证券代码：603079
浙江圣达生物药业股份有限公司
二〇二六年五月
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案五：关于公司未来三年（2026—2028 年）股东分红回报规划的议
议案六：关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 . 29
议案七：关于 2025 年度董事薪酬发放情况及 2026 年度董事薪酬方
议案八：关于续聘致同会计师事务所为公司 2026 年度审计机构的议
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浙江圣达生物药业股份有限公司
一、会议时间
现场会议：2026 年 5 月 18 日(星期一)下午 13:30
网络投票：2026 年 5 月 18 日(星期一)采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即 2026 年 5 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-
二、现场会议地点
浙江省天台县福溪街道始丰东路 18 号，浙江圣达生物药业股份
有限公司会议室。
三、会议召集人
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会
四、会议审议事项
；
；
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议案》；
案》；
方案的议案》；
的议案》。
五、会议流程
董事 2025 年度述职报告》
；
果，宣读会议决议；
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；
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尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证会议的顺利进行，根据《公司章程》
《公司股东会议事规则》
及相关法律法规和规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司章程》《公司股东会议事规则》及相关法
律法规和规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、董事会办公室（证券部）负责会议的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正
常秩序。
五、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合
的方式投票。现场会议表决采用记名投票表决方式；网络投票，通过
上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东会召开当日的交易
时间段，即 2026 年 5 月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
六、现场参加会议的股东或股东代表请按规定出示股东账户卡、
身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资
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料，方可出席会议。
七、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在
册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
八、股东要求在股东会上发言，应取得会议主持人的同意，发言
主题应与本次会议表决事项相关。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决单中每项议案下设的“同意”
、“反对”
、“弃权”三项中任选
一项，并以打“〇”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
十、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席并见证公司本次
股东会，由其出具《法律意见书》。
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议案一：
尊敬的各位股东及股东代表：
《证券法》等法律法
规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极履行董事
会的各项工作，勤勉尽责，保障了公司良好的运作和可持续发展。董
事会工作内容如下：
一、2025 年度董事会工作回顾
争日趋白热化，同质化竞争加剧与价格下行压力并存。公司秉持“战
略引领、效率致胜、价值共生”的核心纲领，统筹公司及下属子公司
协同发展，持续优化赛道布局、构建差异化产品矩阵，核心业务实现
稳中有进、质效双升。年度内，公司整体经营呈现“核心增长、局部
承压、创新突破”的态势，整体运营效能、技术实力与抗风险能力提
升，全年经营业绩稳步增长。
现将 2025 年度主要工作情况和经营成果报告如下：
（一） 生产经营情况
润 6,216 万元，同比增长 111.24%，盈利能力较上年大幅增长。
维生素板块，公司本年以“市场占有率优先”为核心战略，通过
成本管控和结构优化，核心产品市场地位持续稳固，市场份额稳居行
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业较高水平，核心竞争优势显著。
生物保鲜剂及功能配料板块，新品研发与市场开拓协同发力、双
向赋能，公司通过持续优化主营产品体系、完善产品矩阵布局，构建
结构合理、特性互补、竞争力突出的产品生态。同时，依托优异的产
品质量和成本竞争优势，公司食品保质板块的市场份额稳步提升。
（二） 报告期内董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议，会议审议的重要事项
有：向特定对象发行股票、聘任会计师事务所、员工持股计划、修改
公司章程、董事会换届等。具体情况如下：
董事会 会议
会议议题
会议届次 召开时间
第四届董
事会第十 1. 《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。
四次会议
大会决议有效期的议案》；
第四届董
事会第十
五次会议
议案》。
第四届董
事会第十
六次会议
评估报告》；
的议案》；
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办法的议案》；
及其摘要〉的议案》；
（修订稿）〉的议案》；
议案》。
第四届董
事会第十
七次会议
账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。
已支付发行费用的自筹资金的议案》；
于实施募投项目的议案》；
第四届董
事会第十
八次会议
议案》；
议案》。
第四届董
事会第十
九次会议
议案》。
第四届董
事会第二 1.《公司 2025 年第三季度报告》。
十次会议
变更登记的议案》；
第四届董 2. 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
事会第二 2025 年 3. 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议
十一次会 11 月 27 日 案》；
议 4. 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
会的议案》。
第五届董 2025 年 1. 《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
事会第一 12 月 15 日 2. 《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委
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次会议 员及召集人的议案》；
的议案》；
（三） 董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
审计委员会共 4 个专门委员会。报告期内，共召开 2 次董事会战略委
员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、3 次提名委员会会议、5 次审
计委员会会议，就年度审计计划、募集资金使用情况、内部控制评价
报告、经营团队绩效考核、员工持股计划等事项进行了审议，各个专
门委员会充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的支
持。
（四） 独立董事履职情况
报告期内，独立董事积极参加公司董事会和股东会，勤勉尽责，
尤其关注公司发生的重要事项，重点审议了关联交易、聘任年度审计
机构、向特定对象发行 A 股股票、募集资金存放与使用等事项。具体
履职情况详见《独立董事 2025 年度述职报告》。
（五） 股东会决议执行情况
报告期内，公司共召开 5 次股东会。公司董事会严格按照相关
法律法规及公司章程的规定，认真执行股东会的各项决议，完成
二、2026 年度董事会工作展望
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行业竞争加剧与政策监管强化的双重环境，公司将以“聚焦运营核心
价值、激活价值创造、提高运营效率”为核心主题，统筹推进市场拓
展、生产优化、科研创新、管理升级四大重点工作，推动各子公司协
同发展，全力实现经营目标，为公司长远可持续发展提供有力支撑。
（一） 市场扩展
公司将以高质量市场拓展为目标，强化市场分析与数据驱动决策，
构建高效的市场信息研判及客户反馈机制。
在维生素领域，公司坚持客户深耕与结构升级，聚焦高端及药品
级产品，加大市场开拓力度。围绕客户差异化、精细化需求，持续提
升核心区域服务能力与供应链保障水平。
在食品保质板块，通过拓宽核心产品应用场景，丰富生物保鲜剂
及功能配料产品矩阵，深化与食品终端客户的联合研发与市场推广，
提高市场响应效率，增强产品适配能力，全面提升产业协同效能。
（二） 生产优化
公司持续推进生产体系提质增效与基地协同联动，不断强化技术
创新、优化产能布局、深化绿色低碳循环经济与精益管理。
维生素板块依托基地技改与产业链协同，完善原料供应体系，推
动成本与效率持续改善。
食品板块加强产能与生产体系建设，优化流程并强化质量预防性
管控，提升产能利用率与产品品质；强化产研协同创新，推动核心产
品产业化目标稳步提升；以“固废十条”为抓手，大力发展循环经济，
推动绿色低碳转型。
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（三） 科研创新
坚持技术创新是第一生产力理念，利用合成生物学平台高通量筛
选技术、连续流绿色合成技术等关键技术实现研发创新，产研一体化
推动产业化落地。不断完善技术创新机制，强化产研协同与产学研合
作，充分发挥研究院研发优势与生产基地产业化能力，加快科研成果
从技术到生产的转化应用，以科技创新赋能高质量发展、培育新质生
产力。
维生素板块强化科研创新能力，依托技术创新与精益管理双向降
本增效；食品板块聚焦生物技术提升和产业链延伸，丰富产品矩阵，
精准匹配市场与客户需求。2026 年，公司将进一步推动核心产品迭代
升级，巩固技术壁垒，优化生产工艺、降低运营成本；统筹降本增效
与绿色创新，全面助推公司科技创新战略落地见效。
（四） 管理升级
公司始终坚持规范运作、合规经营，不断健全法人治理结构，提
升治理能力与运行效率，保障公司经营稳定、发展可持续，切实维护
全体股东及利益相关方合法权益。规范董事会运行机制，充分发挥专
门委员会专业优势与独立董事独立监督作用，对发展战略、重大投资、
经营计划等重大事项认真研究、审慎决策、务实推进，提高决策质量
与执行效率。持续完善内控体系与内部监督，确保各项经营活动依法
合规、公开透明，形成权责明确、运转顺畅、监督有效的治理体系。
内部管理方面，进一步压实管理层经营管理、风险防控与合规运
营责任，强化履职担当与执行效能。强化人才引育与队伍建设，完善
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人才引进体系，优化人员配置与内部调配，持续提升综合人效；深化
“双控管理”，提升应急处置能力；督促各子公司健全 QEHS 管理体
系，严守安全生产红线，确保全年无重大安全事故；加强公司内部协
同，统筹技术、人力等核心资源，推动各子公司优势互补、资源共享，
提升整体运营效率。
《公司章程》的规定
和所赋予的职权，本着对股东会、股东负责的态度，努力完善公司治
理结构，继续规范股东会、董事会及经营管理层的运作，进一步完善
内部控制制度，提升董事、高管的履职能力、战略决策能力和治理能
力。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,现提请各
位股东及股东代表审议。
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二〇二六年五月十八日
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议案二：
公司 2025 年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司信息披露管理
办法》等相关监管要求，公司编制了《浙江圣达生物药业股份有限公
司 2025 年年度报告》及《浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年
度报告摘要》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 27 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江圣达生物药业股份有限
公司 2025 年年度报告》及其摘要。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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二〇二六年五月十八日
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议案三：
尊敬的各位股东及股东代表：
公司 2025 年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具标准无保留意见审计报告。现将 2025 年合并财务报表反
映的财务数据报告如下：
一、主要财务指标
项 目 2025 年度 2024 年度 同比增减
加权平均净资产收益率（%） 4.37 2.35 增加 2.02 个百分点
基本每股收益（元/股） 0.35 0.17 增加 0.18 元/股
稀释每股收益(元/股) 0.35 0.17 增加 0.18 元/股
增加 127.62 个百分
流动比率（%） 409.57 281.95
点
增加 129.29 个百分
速动比率（%） 332.66 203.37
点
资产负债率（%） 26.55 28.08 减少 1.53 个百分点
应收账款周转率 5.84 6.53 减少 0.69
存货周转率 3.22 3.06 增加 0.16
主营业务毛利率（%） 26.04 21.22 增加 4.82 个百分点
销售净利率（%） 8.20 4.50 增加 3.7 个百分点
二、经营成果
公司生物保鲜剂及功能配料等高净值产品的营业收入同比增长所致；
实现归属于母公司所有者的净利润 6,215.57 万元，
同比增长 111.24%，
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主要系公司通过持续推动精细化管理与技术升级，进一步优化了运营
效率与成本结构。同时，公司深化差异化竞争战略，加大市场拓展力
度，抓住市场机会，推动了公司整体盈利能力的提升。
单位:万元
项 目 2025 年度 2024 年度 同比增减（%）
营业收入 84,453.69 82,740.20 2.07
营业成本 62,366.32 65,145.20 -4.27
销售费用 1,502.26 1,464.51 2.58
管理费用 6,567.95 6,384.35 2.88
研发费用 5,367.42 4,376.25 22.65
财务费用 -487.61 -975.61 不适用
资产减值损失 -1,015.38 -1,064.31 不适用
投资收益 206.49 72.34 185.45
营业外支出 71.76 865.22 -91.71
净利润 6,926.43 3,725.76 85.91
归属于母公司所有者的净利润 6,215.57 2,942.45 111.24
经营活动产生的现金流量净额 13,888.46 14,787.81 -6.08
投资活动产生的现金流量净额 -31,720.60 -18,436.59 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 31,906.99 -934.66 不适用
料等高净值产品的营业收入同比增长所致。
销售量减少所致。
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加所致。
加所致。
增加所致。
产生的投资收益增加所致。
决诉讼损失较高所致。
能配料等高净值产品的营业收入同比增长所致。
系本期公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
三、财务状况分析
截止 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 219,855.00 万元，较期
初增长 23.15%。负债总额 58,374.98 万元，较期初增长 16.44%。股
东权益合计 161,480.02 万元，
较期初增长 25.77%。
资产负债率 26.55%，
较期初减少 1.53 个百分点。
（一）、资产项目
单位：万元
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同比增减
项 目 2025 年末 2024 年末
（%）
流动资产 101,040.96 70,876.81 42.56
非流动资产 118,814.03 107,654.31 10.37
资产总计 219,855.00 178,531.12 23.15
其中:
货币资金 45,766.99 31,561.85 45.01
交易性金融资产 18,206.40 1.47 1236035.65
应收账款 15,283.09 13,663.10 11.86
预付款项 420.31 391.85 7.26
存货 18,974.17 19,753.62 -3.95
一年内到期的非流动资产 1,057.57 3,000.00 -64.75
其他流动资产 672.30 1,988.90 -66.20
固定资产 46,128.80 43,202.10 6.77
在建工程 43,284.28 33,595.74 28.84
无形资产 22,294.44 22,557.97 -1.17
长期待摊费用 194.72 616.41 -68.41
递延所得税资产 700.59 6.40 10849.48
其他非流动资产 3,996.22 5,365.78 -25.52
报告期末流动资产总额 101,040.96 万元，较期初增长 42.56%；
非流动资产总额 118,814.03 万元，较期初增长 10.37%。
要系本期公司向特定对象发行股票收到募集资金所致。
减少 64.75%，主要系报告期末一年内到期的大额存单减少所致。
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主要系本期待抵扣进项税额减少所致。
报告期末长期待摊费用余额 194.72 万元，
较期初减少 68.41%，
主要系本期公司正常摊销所致。
（二）、负债项目
单位：万元
同比增减
项 目 2025 年末 2024 年末
（%）
流动负债 24,669.98 25,138.38 -1.86
非流动负债 33,705.00 24,995.30 34.85
负债总额 58,374.98 50,133.68 16.44
其中:
短期借款 - 3,002.80 -100.00
应付票据 8,455.19 7,209.18 17.28
应付账款 9,762.81 10,090.02 -3.24
合同负债 449.31 379.55 18.38
应付职工薪酬 2,787.84 2,799.49 -0.42
应交税费 1,617.22 1,321.79 22.35
其他应付款 451.70 198.22 127.87
一年内到期的非流动负债 632.06 91.82 588.34
其他流动负债 513.85 45.51 1029.12
长期借款 31,774.52 23,100.00 37.55
递延收益 677.60 665.02 1.89
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递延所得税负债 442.88 370.97 19.38
预计负债 810.00 810.00 0.00
流动负债同比增长 34.85%，主要系本期向银行长期借款增加所致。
期偿还银行短期借款所致。
主要系本期员工持股计划回购义务所致。
增长 588.34%，主要系本期一年内到期的长期借款增加所致。
主要系本期项目建设投入增加，公司通过长期借款筹措资金所致。
（三）、股东权益项目
单位：万元
项 目 2025 年末 2024 年末 同比增减（%）
股东权益合计 161,480.02 128,397.43 25.77
归属于母公司所有者权益合计 158,454.89 126,083.17 25.67
少数股东者权益 3,025.13 2,314.27 30.72
股 本 18,902.96 17,118.90 10.42
资本公积 91,196.24 66,919.41 36.28
减：库存股 2,112.81 2,208.07 -4.31
盈余公积 5,980.86 5,856.76 2.12
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未分配利润 44,487.64 38,396.16 15.86
报告期末股东权益总额 161,480.02 万元，增幅 25.77%。其中：
归属于母公司股东权益合计年末余额 158,454.89 万元，
增幅 25.67%。
行股票致股本增加所致。
发行股票致资本公积股本溢价增加所致。
要系本期公司实现归属于上市公司股东的净利润增加所致。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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二〇二六年五月十八日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案四：
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合
并报表中实现归属于母公司股东的净利润 62,155,711.50 元，母公司
实现净利润 12,409,866.13 元，按照《公司章程》的规定，提取 10%
法 定 盈 余 公 积 1,240,986.61 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
日，母公司期末可供分配利润为人民币 273,075,435.44 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配
的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利
润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记
日的公司总股本数及公司回购专用证券账户中股份数确定。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所加强投资者利益
保护和上市公司分红的有关规定，在符合《公司章程》和《浙江圣达
生物药业股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规
划》等规定的前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为
兼顾股东即期利益和公司长远发展需要，公司 2025 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）
。公司不送红股、
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不以资本公积金转增股本。
截至目前，公司总股本 189,029,624 股，公司回购专用证券账户
中的股份数量为 1,592,500 股，扣除回购专用证券账户中的股份后的
股 数 为 187,437,124 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权
激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，
并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司未来三年（2026—2028 年）
股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称
“公司”）的利润分配政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、
《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司
董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年
（2026-2028 年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体情
况如下：
第一条 公司分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项
目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配做出
制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，
以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
第二条 公司分红回报规划制定原则
（一）本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
（二）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年，公司原则上每
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年按不低于当年实现的公司可供分配的利润(合并报表口径)的 20%向
股东分配股利；
（三）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（四）在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金方式分配股
利。
第三条 公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的具体内容
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金方式分
配方式，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配
利润的 10%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最
近三年实现的年均可分配利润的 30%：
资金项目除外）
；
大不确定性段落的无保留意见；
不进行利润分配的其他情形。
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重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并
报表净资产的 30%，且超过 5,000 万元。
（三）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，
并提交股东会批准：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报
投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值
处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行
股票股利分配。
第四条 公司分红回报的决策机制
（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会审议。
董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就
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利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过
半数表决同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东会审议批准。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
股东会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切
实保障社会公众股股东参与股东会的权利。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资
者电话、公司公共邮箱、董事会秘书信箱、上海证券交易所投资者关
系平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
现金利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过，股票股利分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（二）公司因出现第三条规定的特殊情况而不进行利润分配或者
不进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明；独立董事认为现金分红
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具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
第五条 公司分红方案的实施
股东会审议通过利润分配决议后的 2 个月内，董事会必须完成股
利（或股份）的派发事项。
第六条 公司分红政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成
重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应以股东利益为出发点，充分考虑中小股
东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，必须由董事会进行专项
讨论，详细论证说明理由；公司董事会在利润分配政策论证过程中，
需在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司董事会调整利润分配政策，可以通过网络、电话以及见面会
等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会修改的利润分配政策，需经董事会过半数表决通过。
公司利润分配政策修订需提交股东会并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，
必须提供网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
第七条 其他
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股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的
现金股利，以偿还其占用的资金。
第八条 本规划由公司股东会审议通过，自通过之日起实施，修
改时亦同。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
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二〇二六年五月十八日
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议案六：
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据 2026 年度的经营计划，为确保浙江圣达生物药业股份有限
公司（以下简称“公司”）及子公司业务正常开展，保障公司及子公
司的资金需求，公司及全资子公司、控股子公司 2026 年度拟向金融
机构申请综合授信如下:
一、综合授信额度:
金额不超过 20.00 亿元人民币的授信额度。
上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的
额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司生产经
营的实际资金需求来确定，以在授信额度内公司及子公司实际发生的
融资金额为准。该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
二、综合授信产品:
以上综合授信产品种类包括但不限于银行借款、银行承兑汇票等。
三、综合授信期限:
以上综合授信的期限为:自公司 2025 年年度股东会审议通过之
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日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
四、综合授信相关授权:
为在上述金融机构办理以上额度和期限内的融资，授权公司董事
长及其授权人员将公司有关资产质押/抵押给相应的金融机构，签署
一切相关文件(包括但不限于贷款合同、质押/抵押合同以及其他相关
法律文件)，并授权公司财务部具体办理上述综合授信业务的有关手
续。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议。
浙江圣达生物药业股份有限公司
二〇二六年五月十八日
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议案七：
关于 2025 年度董事薪酬发放情况及
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》
《独立董事制度》等相关规定，公司确认 2025 年度董事
薪酬发放情况。同时，结合公司经营发展实际情况，参照行业、地区
薪酬水平，拟定公司 2026 年度董事薪酬方案。具体如下：
一、2025 年度董事薪酬发放情况
级管理人员按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬；公司独立董
事的薪酬以固定津贴形式发放；未在公司担任除董事以外的其他经营
管理职能的非独立董事不在公司领取薪酬（津贴）
。公司董事、高级
管理人员 2025 年度在公司领取的税前薪酬合计为 432.68 万元。
二、2026 年度董事薪酬方案
（一）适用范围
公司第五届董事会董事
（二）适用期限
（三）薪酬方案
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在公司任职或承担经营管理职能的非独立董事，薪酬由基本薪酬
及绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
基本薪酬：参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、个人履
职能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放。
绩效薪酬：与公司发展策略、经营业绩及个人绩效考核结果相挂
钩，根据年度考核结果统算兑付，按年发放。2026 年度绩效薪酬将在
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，最终绩效结果将依据经审计
的年度财务数据评价确定。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果
核定，多退少补。
未在公司担任除董事以外的其他经营管理职能的非独立董事，不
在公司领取薪酬（津贴），但经股东会另行批准的除外。因履行职责
发生的合理费用由公司承担。
公司对独立董事实行固定津贴制度，固定津贴数额为 8 万元/年。
因履行职责发生的合理费用由公司承担。
（四）其他事项
所得税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发放至个人。
际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。若董事在 2026 年度内有离
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任情形的，其绩效薪酬的发放时点及对应比例也须与上述薪酬方案相
关规定一致。
案尚须提交股东会审议通过后方可生效。
件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制度
规定执行。
鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事在审
议本议案时均已回避表决，本议案直接提交公司股东会。现提请各位
股东及股东代表审议。
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二〇二六年五月十八日
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议案八：
关于续聘致同会计师事务所为公司
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于致同会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2025 年度
审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，
并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范，有利于公司规
范运作和内控制度的健全。为保证审计工作的持续性与稳定性，公司
拟继续聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2026 年度审计
机构，聘期一年，并提请股东会授权公司管理层与审计机构协商确定
审计机构的报酬等具体事宜。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
首席合伙人 李惠琦 2025 年末合伙人数量 244 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 461 人
业务收入总额 26.14 亿元
审计业务收入 21.03 亿元
计）业务收入
证券业务收入 4.82 亿元
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司（含 A、B 股） 审计收费总额 3.86 亿元
审计情况 制造业；信息传输、软件和信息技术服务
涉及主要行业 业；批发和零售业；电力、热力、燃气及
水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业
本公司同行业上市公司审计客户家数 6家
截至 2024 年末，致同所累计已计提职业风险基金 1,877.29 万元
以上，购买的职业保险累计赔偿限额 9.00 亿元，职业风险基金计提
及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办
法》等文件的相关规定。致同近三年已审结的与执业行为相关的民事
诉讼均无需承担民事责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事
处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 19 次、自律监管措施 13 次
和纪律处分 3 次。81 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 6 次、监督管理措施 20 次、自律监管措施 11 次和纪律
处分 6 次。
（二）项目信息
项目 何时成 何时开始 何时开 何时开始为
姓 近三年签署或复核上市
组成 为注册 从事上市 始在本 本公司提供
名 公司审计报告情况
员 会计师 公司审计 所执业 审计服务
项目 许
近三年签署上市公司审
合伙 红 2015年 2010年 2025年 2026年
计报告 7 份。
人 瑾
签字 许
近三年签署上市公司审
注册 红 2015年 2010年 2025年 2026年
计报告 7 份。
会计 瑾
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师 易
近三年签署上市公司审
耀 2020年 2013年 2025年 2026年
计报告1份。
冬
质量
近三年签署上市公司审
控制 刘
复核 毅
上市公司审计报告6份。
人
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存
在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部
门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律
组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不
存在可能影响独立性的情形。
公司近三年审计费用情况如下：
会计师事务所名 财务报告审计费
年度 内控审计费用 合计
称 用
天健会计师事务
伙）
天健会计师事务
伙）
致同会计师事务
伙）
复杂程度等因素，根据公司年报审计需配备的审计人员和投入的工作
量情况以及相关收费标准确定。
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上述议案已经公司第五届董事会审计委员会 2026 年第 2 次会议、
第五届董事会第三次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议，
并提请股东会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬
等具体事宜。
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关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
依据《上市公司治理准则》
《公司章程》
《董事、高级管理人员薪
酬管理制度》等相关规定，结合公司经营发展实际情况，并参照行业、
地区薪酬水平，拟定公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案：
一、适用范围
公司高级管理人员
二、适用期限
三、薪酬方案
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效薪酬组成，其中绩效薪
酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬：参考同行业薪酬水平，并结合其担任的职位、个人履
职能力以及市场薪资行情综合确定，按月发放。
绩效薪酬：与公司发展策略、经营业绩及个人绩效考核结果相挂
钩，根据年度考核结果统算兑付，按年发放。2026 年度绩效薪酬将在
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，最终绩效结果将依据经审计
的年度财务数据评价确定。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果
核定，多退少补。
四、其他事项
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（一）公司高级管理人员薪酬均为税前金额，扣除应由公司代扣
代缴的个人所得税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发
放至个人。
（二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。若高级管理人员
在 2026 年度内有离任情形的，其绩效薪酬的发放时点及对应比例也
须与上述薪酬方案相关规定一致。
（三）根据相关法规和《公司章程》等有关规定，上述高级管理
人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效。
（四）本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等内部制
度规定执行。
上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将该议
案在股东会上进行说明。
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浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和
要求，2025年度任职期间，本人勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认
真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东会及专门委员会
会议，认真审议公司董事会的相关重大事项，为公司的长远发展出谋划策，对董
事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2025年度履行职
责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下
李永泉先生：1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
获博士学位，教授职称，国务院特殊津贴专家。曾任杭州大学生命科学学院副教
授、研究所副所长，浙江大学生命科学学院副教授、硕士生导师，浙江大学生化
研究所教授、博导、所长；现任浙江大学药物生物技术研究所所长，求是特聘教
授，浙大微生物学系主任；2021年9月至今任公司独立董事，现兼任杭州微策生
物技术股份有限公司独立董事（非上市公司）。
（二）独立董事的独立性说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系，或其他可能
妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。任职符合《上
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市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
向特定对象发行股票、募集资金的存放与使用、利润分配、聘任会计师事务所、
员工持股计划、修改公司章程、董事会换届等。在出席董事会会议前，本人认真
审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。本人对董事会
各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会
科学决策起到了积极作用。同时，本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，
对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加
亲自出席次 委托出席次
姓 名 董事会会议 表决情况
数 数
次数
同意全部议
李永泉 9 9 0
案
（二）股东会参会情况
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：由本人担任第四届和第五届董事会
薪酬与考核委员会召集人、提名委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委
员。
以下为报告期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
战略委员会 2 2
审计委员会 5 5
李永泉
提名委员会 3 3
薪酬与考核委员会 2 2
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（四）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司独立董事专门会议共召开1次会议，本人以通讯方式出席会
议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董
事会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提
出合理化建议，并根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立
董事职责，积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建
议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，故本人没有提议召
开董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，
也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（六）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，
审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时积极参
与审计委员会，与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计前沟通
会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外
部审计的质量和公正性。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司5次股东会，在会议中与中小股东进行交流沟通，
利用自身在合成生物学领域的专业知识和丰富经验，为公司提供更多有建设性的
意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（八）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，积极参加董事会、股东会、专门委
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员会等相关会议，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管
理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事
会决议执行情况，提出规范性的意见和建议。报告期内，本人在公司现场工作时
间不少于15天。同时，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作
人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时
了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的意见建
议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人
有效行使职权。
（九）培训情况
报告期内，本人积极参加培训，持续提升履职所需的专业知识和能力。本人
参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，进一步提升独立董事履职能力，
强化独立董事监督作用。
（十）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等高度重视与本人的沟通交流，在本人履行职责
的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判
断。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规、规范性文件及公司《关联交易管理办法》等有关审议和披露的要求，
召开独立董事专门会议、董事会，先后审议通过了《关于2025年度日常关联交易
预计的议案》。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。公司审计委员会和董事会审议通过相关事项，
本人作为审计委员会委员、独立董事参与审议，认为公司的财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的
要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和公司
制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，并综
合考虑公司业务发展及整体审计工作的需要，公司聘任致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为2025年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务。
该事项经审计委员会和董事会审议通过，本人作为审计委员会委员、独立董
事参与相关议案的审议，认为本次聘任会计师事务所的理由恰当，不存在损害公
司及中小股东利益的情况，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经审计委员会审议后，公司第五届董事会第一次会议审议通过《关
于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，聘任许祥晓先生为公司财务负
责人。
本人作为审计委员会委员、独立董事参与相关事项的审议，认为本次聘任的财
务负责人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》
《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
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（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会
提名，公司选举产生第五届董事会非独立董事、独立董事，聘任高级管理人员。在
公司第四届董事会第二十一次会议上，本人及其他董事对《关于选举公司第五届董
事会非独立董事的议案》进行审议并形成决议。本人作为提名委员会召集人、独立
董事参与前述审议，认为公司董事会提名及聘任的董事具备《公司法》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》
等内部制度所要求的董事任职条件，选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
报告期内，经董事会提名委员会提名，董事会聘任梁超先生为公司总经理，洪
超群女士、谢潇先生、ZHU JING（朱静）女士为公司副总经理，韩玮女士为公司董
事会秘书，许祥晓先生为公司财务负责人。其中聘任许祥晓先生为公司财务负责人
已经审计委员会审议通过。在公司第五届董事会第一次会议上，本人及其他董事对
《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》进行审议并形成决议。本人
作为提名委员会召集人、独立董事参与前述审议，认为本次提名的高级管理人员任
职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章
程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。高级管理人员的提名程序合
法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度
公司经营团队绩效考核结果的议案》
《关于确定2025年度公司经营团队绩效考核办
法的议案》。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表
决。前述议案经薪酬与考核委员会审议通过。本人作为薪酬与考核委员会召集人、
独立董事参与相关事项审议，认为会议表决程序、结果合法有效。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
报告期内，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2024
年员工持股计划（修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管
理办法（修订稿）>的议案》。前述议案经薪酬与考核委员会审议通过。
本人作为薪酬与考核委员会召集人、独立董事参与相关事项审议，认为上述员
工持股计划相关事项符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》等有关法律法规，可以进一步建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长
期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。董事会在审议本议
案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法
有效。
四、总体评价和建议
范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行
职责，充分利用自己在合成生物学领域的专业知识和资深经验，对公司的产品技
术等方面提供有建设性的建议意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极
作用。同时，本人对公司董事会、经营管理层在年度工作中给予的支持和配合表
示衷心的感谢。
并努力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的
利益和股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：李永泉
二〇二六年五月十八日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和要求，
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东会及专门委员会会议，
认真审议公司董事会的相关重大事项，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下
孟岳成先生：1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
获博士学位，教授职称。曾任东北农业大学助教、讲师、副教授，原杭州娃哈哈
集团公司科研中心主任、总经理助理，浙江工业大学食品研究所所长、教授级高
工；2004年7月至今任浙江工商大学食品科学与工程系主任、教授、博士生导师。
事。
（二）独立董事的独立性说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系，或其他可能
妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。任职符合《上
市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
第五届独立董事，任职期间，应出席董事会会议1次，会议审议的重要事项有：
选举第五届董事会董事长、选举董事会各专门委员会委员及召集人、聘任公司高
级管理人员及证券事务代表、调整公司组织架构。在出席董事会会议前，本人认
真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。本人对董事
会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事
会科学决策起到了积极作用。同时，本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，
对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加董
姓 名 亲自出席次数 委托出席次数 表决情况
事会会议次数
孟岳成 1 1 0 同意全部议案
（二）股东会参会情况
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：由本人担任第五届董事会战略委员
会委员。2025年度任职期内，公司未召开战略委员会会议。
（四）独立董事专门会议工作情况
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董
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事会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提
出合理化建议，并根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立
董事职责，积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建
议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，故本人没有提议召
开董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，
也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（六）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
持高效、顺畅的沟通，切实保障相关工作有序开展。
（七）与中小股东的沟通交流情况
专业知识和丰富经验，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（八）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
专门委员会等相关会议，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况
和董事会决议执行情况，提出规范性的意见和建议。同时，在本人履行职责过程
中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、
详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投
资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息
及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
（九）培训情况
力。本人参加了深圳证券交易所组织的独立董事后续培训，进一步提升独立董事
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履职能力，强化独立董事监督作用。
（十）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等高度重视与本人的沟通交流，在本人履行职责
的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判
断。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务所事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，聘任许祥晓先生为
上市公司财务负责人。
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本人作为独立董事参与董事会审议，认为本次聘任的财务负责人任职资格符
合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》等规
定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年11月27日召开第四届董事会第二十一次会议，于2025年12月15
日召开2025年第四次临时股东大会，选举产生第五届董事会非独立董事、独立董
事。
总经理，洪超群女士、谢潇先生、ZHU JING（朱静）女士为公司副总经理，韩玮女
士为公司董事会秘书，许祥晓先生为公司财务负责人。其中聘任许祥晓先生为公司
财务负责人已经审计委员会审议通过。在公司第五届董事会第一次会议上，本人及
其他董事对《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》等事项进行审议
并形成决议。本人作为独立董事参与董事会审议，认为本次提名的高级管理人员任
职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章
程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。高级管理人员的提名程序合
法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
相关事项。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
露相关事项。
四、总体评价和建议
范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行
职责，充分利用自己食品领域的专业知识和资深经验，对公司提供有建设性的建
议意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。同时，本人对公司董
事会、经营管理层在年度工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
并努力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的
利益和股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：孟岳成
二〇二六年五月十八日
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浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和
要求，2025年度任职期间，本人勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认
真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东会及专门委员会
会议，认真审议公司董事会的相关重大事项，为公司的长远发展出谋划策，对董
事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2025年度履行职
责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下
徐强国先生：1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
获管理学博士学位，教授职称。曾任天津商业大学商学院财务管理系系主任兼支
部书记；2010年6月至今任浙江工商大学会计学院教授。2025年12月至今，任公
司独立董事，任职期内兼任杭州天地数码科技股份有限公司、上海之江生物科技
股份有限公司、浙江保尔力橡塑股份有限公司（非上市公司）、绍兴拓邦新能源
股份有限公司（非上市公司）独立董事。
（二）独立董事的独立性说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系，或其他可能
妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。任职符合《上
市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
第五届独立董事，任职期间，应出席董事会会议1次，会议审议的重要事项有：
选举第五届董事会董事长、选举董事会各专门委员会委员及召集人、聘任公司高
级管理人员及证券事务代表、调整公司组织架构。在出席董事会会议前，本人认
真审阅了会议资料，对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。本人对董事
会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事
会科学决策起到了积极作用。同时，本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，
对于重大经营、投资、选举、聘任等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加
亲自出席次 委托出席次
姓 名 董事会会议 表决情况
数 数
次数
同意全部议
徐强国 1 1 0
案
（二）股东会参会情况
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：由本人担任第五届董事会审计委员
会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
以下为本人在2025年度任职期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
审计委员会 1 1
徐强国 提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 0 0
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（四）独立董事专门会议工作情况
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董
事会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提
出合理化建议，并根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立
董事职责，积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建
议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，故本人没有提议召
开董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，
也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（六）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
持高效、顺畅的沟通，同时认真履行审计委员会职责，切实保障相关工作有序开
展。
（七）与中小股东的沟通交流情况
专业知识和丰富经验，为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益
和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（八）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
专门委员会等相关会议，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况
和董事会决议执行情况，提出规范性的意见和建议。同时，在本人履行职责过程
中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、
详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息
及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权。
（九）培训情况
力。本人参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，进一步提升独立董事
履职能力，强化独立董事监督作用。
（十）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等高度重视与本人的沟通交流，在本人履行职责
的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判
断。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务所事项。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
议通过《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》，聘任许祥晓先生为
公司财务负责人。
本人作为审计委员会召集人、独立董事参与相关事项的审议，认为本次聘任的
财务负责人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司
法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于2025年11月27日召开第四届董事会第二十一次会议，于2025年12月15
日召开2025年第四次临时股东大会，选举产生第五届董事会非独立董事、独立董
事。
总经理，洪超群女士、谢潇先生、ZHU JING（朱静）女士为公司副总经理，韩玮
女士为公司董事会秘书，许祥晓先生为公司财务负责人。其中聘任许祥晓先生为
公司财务负责人已经审计委员会审议通过。在公司第五届董事会第一次会议上，
本人及其他董事对《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》等事项
进行审议并形成决议。本人作为提名委员会委员、独立董事参与前述审议，认为
本次提名的高级管理人员任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，
不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
高级管理人员的提名程序合法、有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
相关事项。
露相关事项。
四、总体评价和建议
范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行
职责，充分利用自己财务会计领域的专业知识和资深经验，对公司提供有建设性
的建议意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。同时，本人对公
司董事会、经营管理层在年度工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
并努力提升自身履职能力，促进公司规范运作与可持续发展，更好地维护公司的
利益和股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：徐强国
二〇二六年五月十八日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和要求，
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东会及专门委员会会议，
认真审议公司董事会的相关重大事项，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下
陈希琴女士：1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
教授职称，工业和信息化部电子信息产业发展基金评审专家、浙江省（经济和信
息化委员会）工业互联网平台财务专家、浙江省（科技厅）科技计划项目评审专
家。曾任浙江经贸职业技术学院讲师、高级讲师、副教授，浙江经济职业技术学
院财会金融学院副教授、教授。现任浙江经济职业技术学院财会金融学院副教授、
教授。2019年12月至2025年12月任本公司独立董事，任职期内兼任宁波德昌电机
股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司独立董事。
（二）独立董事的独立性说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系，或其他可能
妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。任职符合《上
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
间，应出席董事会会议8次，会议审议的重要事项有：定期报告、向特定对象发
行股票、募集资金的存放与使用、利润分配、聘任会计师事务所、员工持股计划、
修改公司章程、董事会换届等。在出席董事会会议前，本人认真审阅了会议资料，
对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。本人对董事会各项议案均按自身
意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积
极作用。同时，本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，对于重大经营、投
资、选举、聘任等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加
亲自出席次 委托出席次
姓 名 董事会会议 表决情况
数 数
次数
同意全部议
陈希琴 8 8 0
案
（二）股东会参会情况
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：由本人担任第四届董事会审计委员
会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
以下为本人在2025年度任职期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
审计委员会 4 4
陈希琴 提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 2 2
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（四）独立董事专门会议工作情况
式出席会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
（五）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董
事会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提
出合理化建议，并根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立
董事职责，积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建
议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，故本人没有提议召
开董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，
也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（六）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
告、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性，同时与公司聘请的外部审计机
构保持紧密交流。本人作为审计委员会召集人，充分发挥自身在财务会计资深的
专业经验，重点关注财务报告编制及年度审计，通过参加审前沟通会议、审阅关
键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量
和公正性。
（七）与中小股东的沟通交流情况
为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况，2025年度任
职期内，公司共召开了3次业绩说明会：2024年度暨2025年第一季度业绩说明会、
次业绩说明会，从中了解中小股东的意见和诉求，同时听取了公司管理层就投资
者普遍关注的问题进行的互动答复。
（八）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
专门委员会等相关会议，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，并与年审会计师认真沟通交流，确保及时掌握公司
生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并利用自身财会专
业能力提出规范性的意见和建议。报告期内，本人在公司现场工作时间不少于15
天。同时，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了
积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生
产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的意见建议，公司积
极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职
权。
（九）培训情况
力。本人参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，进一步提升独立董事
履职能力，强化独立董事监督作用。
（十） 公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等高度重视与本人的沟通交流，在本人履行职责
的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判
断。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
等相关法律法规、规范性文件及公司《关联交易管理办法》等有关审议和披露的
要求，召开独立董事专门会议、董事会，先后审议通过了《关于2025年度日常关
联交易预计的议案》。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情
形。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，公司审计委员会和董事会审议通过相
关事项，本人作为审计委员会召集人、独立董事参与审议，认为公司的财务会计
报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国
会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律
法规和公司制度的规定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，并综
合考虑公司业务发展及整体审计工作的需要，公司聘任致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为2025年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务。
该事项经审计委员会和董事会审议通过，本人作为审计委员会召集人、独立
董事参与相关议案的审议，认为本次聘任会计师事务所的理由恰当，不存在损害
公司及中小股东利益的情况，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
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提名委员会提名，公司选举产生第五届董事会非独立董事、独立董事。在公司第
四届董事会第二十一次会议上，本人及其他董事对《关于选举公司第五届董事会
非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》进行审议并
形成决议。本人作为提名委员会委员、独立董事参与前述审议，认为公司董事会
提名及聘任的董事具备《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等内部制度所要求的董事任职条
件，选举及聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
于2024年度公司经营团队绩效考核结果的议案》《关于确定2025年度公司经营团
队绩效考核办法的议案》。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的
关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。前述议案经薪酬与考核委员
会审议通过。本人作为薪酬与考核委员会委员、独立董事参与相关事项审议，认
为会议表决程序、结果合法有效。
于<公司2024年员工持股计划（修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司2024年
员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。前述议案经薪酬与考核委员会审
议通过。
本人作为薪酬与考核委员会委员、独立董事参与相关事项审议，认为上述员
工持股计划相关事项符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等有关法律法规，可以进一步建立和完善劳动者与所有者的
利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司
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长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识。董事会在审议本
议案时，与本议案有直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合
法有效。
四、总体评价和建议
范性文件的要求，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行职责，充分利用
自身在财务会计领域的资深经验，重点关注公司财务报表、内控审计等方面并提
出相应的建议意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。同时，本
人对公司董事会和管理层在年度工作中给予的支持和配合表示衷心的感谢。
特此报告！
独立董事：陈希琴
二〇二六年五月十八日
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
浙江圣达生物药业股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
作为浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关规定和要求，
使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会、股东会及专门委员会会议，
认真审议公司董事会的相关重大事项，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的
科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现将2025年度履行职责的情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下
胡国华先生：1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历，教授职称，江苏省“双创人才”，苏州工业园区“科技领军人才”，负责
起草制定国家标准9项。曾任上海师范大学食品添加剂和配料研究所所长；现任
华东理工大学工研院食品（健康糖）技术研究中心主任；2019年12月至2025年12
月任本公司独立董事。任职期内兼任绿新亲水胶体海洋科技有限公司（香港上市
公司）、透云生物科技集团有限公司（香港上市公司）独立董事。
（二）独立董事的独立性说明
经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系，或其他可能
妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。任职符合《上
市公司独立董事管理办法》所规定的独立性要求。
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二、独立董事年度履职概况
（一）董事会参会情况
间，应出席董事会会议8次，会议审议的重要事项有：定期报告、向特定对象发
行股票、募集资金的存放与使用、利润分配、聘任会计师事务所、员工持股计划、
修改公司章程、董事会换届等。在出席董事会会议前，本人认真审阅了会议资料，
对每项议案进行了积极的讨论并提出合理建议。本人对董事会各项议案均按自身
意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，对公司董事会科学决策起到了积
极作用。同时，本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，对于重大经营、投
资、选举、聘任等决策公司均履行了必要的审批程序和披露义务，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定。
以下为出席会议具体情况：
本年应参加
亲自出席次 委托出席次
姓 名 董事会会议 表决情况
数 数
次数
同意全部议
胡国华 8 8 0
案
（二）股东会参会情况
（三）专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
共4个专门委员会，独立董事占多数。其中：由本人担任第四届董事会战略委员
会委员。
以下为本人在2025年度任职期内出席会议具体情况：
姓 名 会议名称 本年应参加次数 亲自出席次数
胡国华 战略委员会 2 2
（四）独立董事专门会议工作情况
式出席会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
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（五）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
责人及会计师事务所进行沟通，密切关注公司的内部审计工作，确保其独立性和
有效性。同时积极参加董事会、认真审议公司内控评价报告、2024年年度报告和
（六）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极了解公司经营状况、内部控制建设情况以及董事会及董
事会专门委员会决议执行情况，充分利用自己的专业知识，对公司经营和发展提
出合理化建议，并根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，认真履行独立
董事职责，积极参加董事会及董事会专门委员会各项工作，提出专业的意见和建
议，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护了公司的整体利益及全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，故本人没有提议召
开董事会，没有向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，
也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（七）与中小股东的沟通交流情况
交流沟通，利用自身在食品添加剂领域的专业知识和前沿信息，为公司未来的产
品规划及业务方向提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东
尤其是广大中小股东的合法权益。
（八）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
专门委员会等相关会议，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、
高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况
和董事会决议执行情况，提出规范性的意见和建议。报告期内，本人在公司现场
工作时间不少于15天。同时，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相
关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能
够及时了解公司生产经营动态，以供本人与中小投资者交流沟通。对本人提出的
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意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证
了本人有效行使职权。
（九）培训情况
力。本人参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，进一步提升独立董事
履职能力，强化独立董事监督作用。
（十） 公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等高度重视与本人的沟通交流，在本人履行职责
的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情
况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判
断。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
等相关法律法规、规范性文件及公司《关联交易管理办法》等有关审议和披露的
要求，召开独立董事专门会议、董事会，先后审议通过了《关于2025年度日常关
联交易预计的议案》。关联交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情
形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，公司审计委员会和董事会审议通过相
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关事项，本人作为独立董事参与董事会审议，认为公司的财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要
求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，决策程序合法,没有发现重
大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关要求，并综
合考虑公司业务发展及整体审计工作的需要，公司聘任致同会计师事务所（特殊
普通合伙）为2025年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务。
该事项经审计委员会和董事会审议通过，本人作为独立董事参与董事会相关
议案的审议，认为本次聘任会计师事务所的理由恰当，不存在损害公司及中小股
东利益的情况，公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
提名委员会提名，公司选举产生第五届董事会非独立董事、独立董事。在公司第
四届董事会第二十一次会议上，本人及其他董事对《关于选举公司第五届董事会
非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》进行审议并
形成决议。本人作为独立董事参与董事会审议，认为公司董事会提名及聘任的董
事具备《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规及《公司章程》等内部制度所要求的董事任职条件，选举及聘
任程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
浙江圣达生物药业股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
于2024年度公司经营团队绩效考核结果的议案》《关于确定2025年度公司经营团
队绩效考核办法的议案》。董事会在审议本议案时，与本议案有直接利害关系的
关联董事回避表决。前述议案经薪酬与考核委员会审议通过。本人作为独立董事
参与董事会相关事项审议，认为会议表决程序、结果合法有效。
于<公司2024年员工持股计划（修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司2024年
员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。前述议案经薪酬与考核委员会审
议通过。
本人作为独立董事参与董事会相关事项审议，认为上述员工持股计划相关事
项符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律法规，可以进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发
展，充分调动公司员工对公司的责任意识。董事会在审议本议案时，与本议案有
直接利害关系的关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
四、总体评价和建议
范性文件、公司相关制度的规定，切实发挥独立董事的独立性，忠实勤勉地履行
职责，充分利用自己在食品添加剂领域的专业知识和资深经验，为公司的产品及
发展规划提供有建设性的建议意见，为董事会的科学决策和规范运作发挥了积极
作用。同时，本人对公司董事会、经营管理层在年度工作中给予的支持和配合表
示衷心的感谢。
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