证券代码：603138 证券简称：海量数据
北京海量数据技术股份有限公司
二〇二六年五月
公司声明
要求编制。
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
之不一致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过
并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的
法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上交所审核通过并取得中国证监会同
意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权
范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件的规定协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证
监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变
动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《注册管理办法》等相
关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公
司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟募集资金投入金额
新一代高性能混合事务分析数据库
建设项目
合计 70,161.45 70,161.45
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金金额少于上述项目拟投入募集
资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目
范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则
上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按
中国证监会及上交所的有关规定执行。
股权分布不具备上市条件。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）要求，以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等规定，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了分析，并承
诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 本次向特定对象发行摊薄
即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
订）》（证监会公告〔2025〕5 号）和《公司章程》等有关规定，结合公司实
际情况，公司董事会制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028
年）》，详情请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之
“三、未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）”部分。
照发行后的持股比例共享。
直接或通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者补偿。
定对象发行议案之日起 12 个月。
截至 2026 年 4 月 30 日，公司已累计投入募集资金 28,263.14 万元，占前次募集
资金净额的 80.21%。公司于 2026 年 5 月 11 日召开第五届董事会第二次会议，
审议通过了《关于 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚待股东会审议。
风险说明”，注意投资风险。
七、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .. 15
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变化、业务收
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人/上市公司/海量数据/公司 指 北京海量数据技术股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行/本次向 北京海量数据技术股份有限公司 2026 年度
指
特定对象发行 A 股股票 向特定对象发行 A 股股票的行为
《北京海量数据技术股份有限公司 2026 年
本预案 指
度向特定对象发行 A 股股票预案》
《公司章程》 指 《北京海量数据技术股份有限公司章程》
股东会 指 北京海量数据技术股份有限公司股东会
董事会 指 北京海量数据技术股份有限公司董事会
广州海量 指 广州海量数据库技术有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元/万元/亿元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元
说明：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、公司基本情况
公司名称：北京海量数据技术股份有限公司
股票简称：海量数据
股票代码：603138.SH
股票上市地：上海证券交易所
法定代表人：肖枫1
统一社会信用代码：911101086656289355
成立日期：2007 年 7 月 30 日
注册资本：293,872,710 元人民币
注册地址：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室
办公地址：北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 B 座 6 层 01 室
经营范围：一般项目：技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术
转让，技术推广；软件开发；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
党的二十大以来，在新一轮科技革命推动下，发展新质生产力成为国家重
公司已于 2026 年 5 月 7 日召开第五届董事会第一次会议审议通过《选举公司第五届董事会董事长的议
案》，确定肖枫为公司新的法定代表人，目前工商变更登记尚在办理中。
要战略方向。《数字中国建设整体布局规划》及政府工作报告均强调数字基础
设施与数字经济发展。并且在人工智能、物联网等技术驱动下，数据规模呈指
数级增长，持续推动数据库技术升级与市场扩展。根据中国通信标准化协会大
数据技术标准推进委员会发布的《数据库发展研究报告（2025）》，预计 2025
年度中国数据库市场规模为 674.14 亿元，增速为 13.08%。预计到 2028 年，中
国 数据库 市场总规 模 将达到 837.29 亿元，市 场年复合 增长率（CAGR ）为
公司专注于数据库基础软件开发，根据《国民经济行业分类》，属于“软
件和信息技术服务业”中的“基础软件开发”。在政策支持与需求增长的双重
驱动下，数据库产业的战略地位不断提升，公司发展空间将进一步拓展。与此
同时，公司需继续提升产品研发能力和服务创新能力，以应对面临的挑战和机
遇。
长期以来，国内数据库市场由国外厂商主导，国产数据库整体处于追赶阶
段。近年来，在国家强化基础软件自主可控及国内客户越来越重视数据与信息
安全的背景下，国产数据库行业进入快速发展机遇期，在技术能力、产品性能
及市场认可度等方面持续提升，逐步具备在关键领域实现替代并支撑高质量发
展的能力。
公司自主研发的海量数据库 Vastbase 作为纯国产关系型数据库产品，拥有
完全自主知识产权，并通过国家级安全可靠测评，已在政务、金融、通信、制
造、能源、国防、交通等重点行业实现规模化应用。随着国产替代进程深入推
进，公司有望持续受益于政策支持与市场需求增长，依托持续的研发投入和人
才体系建设，不断推动产品迭代升级与服务能力提升，进一步扩大业务规模并
增强行业竞争力。
随着人工智能、大数据等新一代信息技术的快速发展，数据已成为企业数
字化转型的核心生产要素，企业对数据处理的效率、精度与场景适配性要求不
断提升。人工智能模型训练、实时数据洞察及多源异构数据融合等新兴应用场
景不断涌现，对数据库在高并发、实时分析及多模态数据处理等方面提出更高
要求，传统架构已难以满足一体化与实时性需求，推动数据库技术向 HTAP、
多模态处理及智能化运维方向演进。在此背景下，数据库作为核心数据基础设
施，其性能与能力直接影响企业数据处理效率与智能化水平。
公司长期深耕数据库核心技术，在存储引擎、SQL 引擎及系统架构等领域
具备扎实积累。随着数据智能需求持续释放，公司有望依托技术优势，紧跟行
业发展趋势，加快产品迭代与创新，拓展发展空间。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于新一代高性能混合事务
分析数据库建设项目和多模态时序数据库建设项目。上述募投项目有助于公司
进一步完善数据库产品体系，持续提升公司技术创新能力和市场竞争力，推动
公司实现长期稳健发展。
本次募集资金拟投入“新一代高性能混合事务分析数据库建设项目”和
“多模态时序数据库建设项目”，重点围绕 HTAP 引擎建设、分布式时序框架
搭建、高可用架构升级等关键技术开展研发，进一步增强公司在 HTAP 一体化
处理及多模态时序数据处理能力等方面的技术能力。通过上述项目的实施，公
司将持续完善数据库产品体系，丰富产品谱系，增强公司核心技术竞争力。
随着企业数字化转型及人工智能技术的快速发展，各行业对实时数据处理
和智能分析能力的需求不断提升。本次募投项目研发成果将与现有数据库产品
形成有效协同，提升公司数据库产品在复杂数据处理及多场景应用中的性能表
现，升级面向关键基础行业、国民支柱产业及新兴数字产业的全场景解决方案
能力，进而提升客户服务价值，培育新的业务增长点，增强公司的持续盈利能
力。
作为“轻资产、高研发投入”企业，通过本次向特定对象发行股票募集资
金，有利于进一步增强公司的资金实力，以满足业务高速发展和核心技术提升
所带来的资金需求，并改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经
营能力，为公司在新的历史机遇下做大做强提供有力的保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并获得中国证监会同意
注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会在股东会授权范
围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
的规定协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况
报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象请参见“第一节 本次向特定对象发行方案
概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行
价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中
国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公
司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价
格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的 30%。
最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、新增或回购注销股票或因其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行
股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次
发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、上交所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其
规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,161.45 万元
（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟募集资金投入金额
新一代高性能混合事务分析数
据库建设项目
合计 70,161.45 70,161.45
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目
范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
（九）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（十）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对
象发行议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因
关联方认购公司本次发行的股份而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司的实际控制人为陈志敏、朱华威，实际控制人直
接合计持有公司 12,812.61 万股股份，占公司目前股本总额的 43.60%。本次发
行完成后，陈志敏、朱华威控制的公司股份比例将有所下降，但仍为公司的实
际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行的实施是否可能导致股权分布不具备
上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜已经 2026 年 5 月 11 日召开的公司
第五届董事会第二次会议审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜尚待公司股东会审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜尚待上交所审核通过并经中国证监
会同意注册。
在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发
行 A 股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,161.45 万元
（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟募集资金投入金额
新一代高性能混合事务分析数据
库建设项目
合计 70,161.45 70,161.45
注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目
范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析
（一）新一代高性能混合事务分析数据库建设项目
（1）项目概况
本项目以技术创新与市场需求为驱动，深化交易型数据库能力，并融合
OLAP 分析能力，打造具备 HTAP 能力的新一代数据库产品，实现交易与分析
一体化，满足多场景数据处理需求。本项目实施主体为海量数据、广州海量。
（2）项目投资估算
本项目总投资金额约 48,875.09 万元，其中拟使用募集资金投入 48,875.09
万元，资金投入主要用于研发费用、软硬件设备购置及安装费、场地投资等。
（3）项目经济效益
本项目紧密围绕公司核心业务布局，契合国家产业导向及公司发展规划，
具备良好的市场拓展空间与商业化前景。项目实施后有望提升公司整体经营效
率与盈利能力，进一步强化行业竞争地位，推动公司实现长期稳健发展。
（4）项目报批事项及进展情况
本项目的备案程序已完成。本项目不存在废气、废水、废渣等工业污染物，
不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分
类管理名录》等相关法律法规需要进行环境影响评价的建设项目。因此，本项
目无需办理环境影响评价手续。
（1）场景需求多元，推动产品能力扩展
随着各行业数字化转型步入攻坚深水区，金融、零售、电信、制造等核心
场景对数据处理的实时性、一体化和高并发能力形成刚性需求，推动数据库产
品突破现有技术边界，实现迭代升级与优化完善。传统“OLTP 数据库+OLAP
数仓”的分离架构已难以适配上述需求，其依赖复杂 ETL 数据抽取、转换与加
载链路完成数据同步，存在运维成本高、数据同步延迟及一致性难以保障等突
出短板，导致分析滞后于业务，成为制约数字化转型的核心瓶颈。
在此背景下，数据库技术正由分离架构向事务分析一体化方向转型。HTAP
混合事务分析处理架构凭借行列混存、事务分析一体化两大核心技术优势，可
同时兼顾高并发交易处理性能与批量数据分析效率，减少数据搬迁与 ETL 依赖，
实现实时业务洞察与敏捷决策，精准匹配各行业多元场景的核心需求。本项目
基于 HTAP 技术实现统一平台承载交易与分析双重负载，既有助于解决行业痛
点，也可推动公司完善数据库产品矩阵、适配多元场景需求，提升公司核心竞
争力。
（2）突破技术瓶颈，助力国产数据库高质量发展
随着数字经济与实体经济融合发展持续深化，国产数据库产业已进入核心
技术攻坚与关键场景替代的战略机遇期。当前，国产数据库实现从无到有、从
有到优的跨越式发展，已逐步从边缘辅助系统向关键行业核心业务系统渗透。
但整体来看，核心技术与国际先进水平仍存在一定差距，如金融、政务、工业
等核心场景仍存在核心技术适配性不足，亟需通过技术创新实现突破。
HTAP 一体化架构可高度匹配关键行业对数据库高性能、高可靠性的严苛
要求，是实现关键行业国产替代的重要路径。本次募投项目以突破技术瓶颈、
补齐能力短板为导向，重点攻坚一体化引擎、行列混存等关键技术，推动产品
从基础可用向高性能好用升级，既能完善公司产品矩阵，更能支撑关键行业实
现数据库自主可控，助力国产数据库产业高质量发展，提升我国数据库领域行
业话语权。
（3）强化差异化布局，构建市场核心竞争优势
随着数据库行业竞争加剧，竞争焦点由价格转向性能、技术与场景适配等
综合能力，同质化产品难以突围，差异化竞争成为实现长远可持续发展的核心
前提与关键支撑。公司重点聚焦 HTAP 混合事务分析架构布局，该架构凭借事
务与分析一体化的核心技术特性，可精准适配多领域核心业务场景需求，持续
强化公司差异化竞争优势，为公司切入高端核心业务领域提供有力支撑。
本项目一方面持续优化交易型数据库核心技术能力，稳固存量市场竞争优
势；另一方面，攻坚 HTAP 混合事务分析核心技术，实现“一份数据、双重使
用”的核心价值，填补高端混合场景产品布局空白。通过在架构、技术及产品
能力层面的系统提升，持续增强产品竞争力与客户黏性。
综上所述，本项目通过 HTAP 技术差异化布局，既可有效应对行业激烈竞
争态势、打破固化市场格局，又能精准适配核心场景深化替代趋势，助力公司
抢占高端市场份额、巩固行业地位、拓展发展空间，构建独具特色的核心市场
竞争优势，为公司高质量发展提供坚实支撑。
（1）国家战略导向明确，政策支持体系完善
数据库作为数字经济核心基础产业，已被纳入国家重点支持的战略性新兴
产业。国家将数据库产业置于信息技术应用创新核心体系与数字经济重点布局
领域，陆续出台专项扶持政策，始终锚定核心技术自主可控发展导向，为国产
数据库产业高质量发展提供坚实政策支撑，亦为本项目开展 HTAP 混合事务分
析处理数据库研发工作提供了明确的战略指引。
本次募投项目聚焦的 HTAP 混合事务分析处理数据库，其具备的事务与分
析一体化核心特性，精准匹配政策中“推动核心基础软件自主可控、适配多领
域核心业务需求、提升数据处理效率、强化数据安全”的核心要求，各项政策
的共通导向为 HTAP 数据库的技术研发、场景落地与规模化应用提供了清晰的
战略指引和直接的政策支撑。
（2）市场需求明确，客户资源支撑充足
数据库行业处于快速发展阶段，市场规模持续扩容。其中，HTAP 架构凭
借兼顾交易与分析的优势，在金融、高端制造等核心领域的示范应用项目加速
落地，成为驱动数据库市场高质量增长的核心动力。
公司在数据库领域深耕多年，积淀了优质丰富的存量客户资源，成功服务
多领域数千家客户，树立了良好的品牌口碑与稳固的市场影响力，可快速对接
上述刚性市场需求，依托成熟完善的市场推广体系与全流程闭环客户服务体系，
提供全方位配套服务，推动 HTAP 架构数据库产品精准适配、高效落地，为本
次募投项目的市场推广与规模化落地筑牢了坚实的客户基础与渠道保障。
（3）现有产品基础扎实，核心技术积淀深厚
公司系国内数据库领域核心骨干企业，深耕数据库行业多年，始终坚守自
主创新发展理念，聚焦安全可靠、自主可控的数据库产品研发工作，产品已通
过国家安全可靠测评，具备稳定的市场竞争力与良好口碑。依托经验丰富的研
发团队，公司能够高效推进技术攻关与产品升级，为项目实施提供坚实的人才
与技术支撑。同时，公司已建立完善的测试与迭代体系，累计申请专利超 170
项，技术成熟度较高。现有核心产品主打产品 Vastbase G100 运行平稳、适配性
较好，已在多领域实现规模化应用，其架构具备良好的扩展性，可在现有架构
基础上实现 HTAP 能力升级，为项目顺利实施提供有力保障。
综上，本项目实施具备坚实的政策、市场、技术及产品支撑，深度契合行
业发展趋势与公司中长期发展战略，项目实施路径清晰、风险可控、预期效益
良好，具备充分的可行性。项目建成达产后，将有效提升公司产品核心竞争力，
完善产品矩阵布局，扩大市场份额，增强公司持续盈利能力与行业影响力，助
力国产数据库产业高质量发展，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）多模态时序数据库建设项目
（1）项目概况
本项目聚焦时序数据库专业化研发升级，通过搭建时序存储引擎、强化高
效计算引擎、完善多维分析能力，叠加 AI 协同分析、全生态集成及一体化运维
管理能力，打造高性能、全场景的专业化时序数据库产品，全面满足市场时序
数据处理需求，提升公司核心竞争力与市场拓展能力。本项目实施主体为海量
数据和广州海量。
（2）项目投资估算
本项目总投资金额约 21,286.36 万元，其中拟使用募集资金投入 21,286.36
万元，资金投入主要用于研发费用、软硬件设备购置及安装费、场地投资等
（3）项目经济效益
本项目紧密围绕公司核心业务布局，契合国家产业导向及公司发展规划，
具备良好的市场拓展空间与商业化前景。项目实施后有望提升公司整体经营效
率与盈利能力，进一步强化行业竞争地位，推动公司实现长期稳健发展。
（4）项目报批事项及进展情况
本项目的备案程序已完成。本项目不存在废气、废水、废渣等工业污染物，
不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分
类管理名录》等相关法律法规需要进行环境影响评价的建设项目。因此，本项
目无需办理环境影响评价手续。
（1）响应数字中国战略，夯实自主可控数据底座
数字中国建设对自主可控的数据基础设施提出更高要求，国家通过《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》《“数据要素×”三
年行动计划（2024-2026 年）》《关于加强数据科技创新的实施意见》等政策持
续强化数据技术创新与基础设施建设，为本项目提供明确导向与有力支撑。当
前数据库国产化替代进入关键阶段，多模态时序数据库作为重要细分领域，在
工业互联网、能源调度等场景中具有核心需求，但国内多模态时序数据库领域
仍呈现“外强内弱”的发展格局，国内同类产品普遍存在核心技术对外依赖、
多模融合能力不足等问题，难以充分满足关键领域对数据自主可控的相关要求。
结合公司现有产品布局，本次募投项目聚焦多模态时序数据库自主研发，
着力攻克相关核心技术难题，打造自主可控的专业化产品。此举不仅能够积极
践行国家数字中国战略部署，有效补齐行业及公司自身的技术短板，还可填补
国内高端多模态时序数据库市场的空白，进一步提升公司核心竞争力。
（2）攻坚多模融合技术，满足市场核心刚需场景
“十五五”期间，企业数字化转型由“单点系统建设”迈向“数据智能驱
动”，数据形态由单一结构化向时序、关系、向量、空间等多模态演进。当前
数据库产品多以单模架构或弱融合为主在跨类型关联数据分析时易形成数据孤
岛，导致查询链路复杂、维护成本高、整体运行效率偏低，市场对具备强融合
能力的多模时序数据库的需求日益迫切。
基于此，公司依托现有数据库内核，在关系模型基础上融合时序引擎，构
建“时序+关系+多模”一体化平台，通过“一库多用”的架构模式，实现多类
型数据的统一管理、高效存储与实时分析，提升数据协同与处理效率。项目实
施将帮助客户提升业务运行效率，同时推动公司完善产品体系、增强技术竞争
力，更好把握国产化与产业数字化融合带来的发展机遇。
（3）攻克关键核心技术，构筑差异化竞争优势
当前时序数据库竞争已从“单一性能比拼”进入“多模融合能力决胜”阶
段。公司将多模融合数据库作为核心战略，通过内核级架构整合与引擎优化，
突破单一模型在场景覆盖与数据协同方面的局限，提升复杂场景适配能力与一
体化处理能力，构建差异化技术优势。
近年来公司在数据库稳定性、可靠性、易用性等数据库核心能力方面取得
了长足进步，但针对时序数据库核心技术能力积累仍显不足。本项目聚焦存储、
计算与分析三大方向开展技术攻关，重点提升导入、查询及压缩率三大性能，
同时推进存储引擎与 SQL 引擎框架及算法设计，在现有关系型架构上融合时序
能力。项目实施将补齐公司技术短板，强化核心竞争力，助力公司把握多模数
据与智能应用发展机遇，实现持续增长。
（1）政策红利持续释放，产业环境支撑坚实
“十五五”是我国推进数字中国建设、实现科技自立自强的关键阶段，
“十五五”纲要明确部署强化算力算法数据高效供给，深化数据资源开发利用，
加强数据领域关键核心技术研发，培育壮大数据产业，为多模时序数据库发展
提供了清晰的战略指引。同时，国家数据局、发改委等部委出台政策引导新型
数据存储与多模处理技术在工业互联网、物联网等场景应用，完善行业发展环
境。基于此，本项目聚焦多模时序数据库关键技术攻关，突破存储与查询性能
瓶颈，构建自主可控技术体系，既契合国家战略导向，也具备良好的政策与产
业支撑。
（2）行业需求蓬勃增长，客户根基保障充分
随着国产数据库向工业制造、金融等核心领域加速渗透，物联网、工业互
联网及新型电力系统建设使工业传感器、智能终端等感知终端数量持续增长，
带来海量高并发、高实时性的时序数据需求。传统数据库难以适配时序数据特
性，单一时序数据库亦难满足多模融合需求，多模时序数据库市场缺口持续扩
大，行业刚性需求日益显著。智研咨询行业研究数据显示，2024 年全球时序数
据库软件市场规模达 3.88 亿美元，预计 2031 年将增至 7.76 亿美元，全球时序
数据库市场规模稳步增长，国内作为核心增长区域，需求释放更为迅速。同时，
多样化部署模式逐步成熟，为产品落地提供良好环境。在此背景下，公司依托
长期积累的客户资源与完善的服务体系，能够精准对接行业需求，推动产品快
速落地与规模化应用，具备坚实的市场基础。
（3）技术产品根基扎实，项目实施可行可控
公司深耕数据库领域多年，已形成稳定市场地位与良好品牌口碑，核心产
品通过国家安全可靠测评，在安全性、稳定性及高可用性方面具备坚实基础。
同时，公司拥有经验丰富的研发团队与完善的研发管理体系，产品架构成熟、
技术积累深厚，为项目实施提供有力支撑。本项目聚焦多模时序数据库研发，
契合工业、能源、通信等领域对高性能与低延迟数据处理的需求，具备明确市
场基础。在此基础上，公司现有数据库产品架构成熟，无需对底层架构进行重
构，即可快速集成多模时序相关功能模块，且已建立标准化全流程测试与迭代
管控机制，有效控制研发风险，全面强化技术产品支撑，为项目技术攻关、产
品迭代及长期稳定推进提供可靠保障。
综上，本项目契合国家数字中国与信创战略，政策支撑充足、行业需求旺
盛，内部技术、产品、人才基础扎实，各项实施条件成熟。项目符合整体规划，
风险可控、效益可期，建成后可补齐业务短板，强化核心竞争力，助力国产技
术自主突破，实现企业与产业协同发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司数据库核心技术研发及产品能力升级展开，
符合国家推动基础软件自主可控发展的产业政策导向，也契合公司长期发展战
略。通过实施新一代高性能混合事务分析数据库和多模态时序数据库建设项目，
公司将进一步提升数据库产品的技术能力，丰富产品体系，增强在关键行业中
的解决方案能力。本次募投项目的实施有助于提升公司的技术创新能力和市场
竞争力，推动主营业务持续发展，为公司实现长期稳健发展和战略目标提供有
力支撑。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强，总资产及净资产规模将有
所提升，资产负债结构将得到优化，有利于提升公司抗风险能力和资金保障能
力。本次募集资金用于数据库核心技术研发及产品能力升级，随着募投项目的
逐步实施，公司数据库产品技术能力及市场竞争力将进一步提升，有利于推动
主营业务规模扩大，项目效益将逐步释放，从而对公司财务状况产生积极影响。
四、可行性分析结论
公司董事会认为，本次向特定对象发行股票募集资金投向符合国家产业政
策、数据库行业发展趋势以及公司发展战略。募投项目围绕数据库基础软件核
心技术研发和产品能力提升展开，具有明确的市场需求和良好的发展前景。本
次募集资金投资项目的实施，将有助于进一步提升公司技术创新能力，优化公
司资本结构，增强综合竞争力，为公司持续健康发展奠定基础，符合公司及全
体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具备必要性和可行性。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行对公司影响
的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变
化、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主
营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于
增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股
东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本结构等将发生变化，公司将根据发
行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改。除此之外，公司暂无其他
因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例
将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公
司的高级管理人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟对高级管理
人员结构进行调整，将根据有关规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集资金投资项目聚焦于公司主营业务及未来发展战略，本次发
行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模
将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，
有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资
产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实
力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在所属行业的市场竞
争力，提高公司的营业收入和利润水平，提升公司的盈利能力，符合公司长远
发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资
项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。募集资金投资项目产生效
益后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来经营活动现金流入将随之增
加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控
制人及其关联方之间产生同业竞争，也不涉及新增关联交易，不影响公司生产
经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债
率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理
的情况。
第四节 本次向特定对象发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）市场竞争风险
国外主流数据库厂商凭借其稳定的产品性能、深厚的技术储备、成熟的研
发团队及较早进入国内市场的先发优势，占据较高的市场份额。近年来，随着
国家政策的大力支持以及国内客户越来越重视数据与信息安全，国产替代成为
基础软件发展的重要机遇。但是公司面临下游客户信息系统环境多样、国产大
数据生态有待完善、人才短缺等障碍，同时国产厂商在数据管理软件起步相对
较晚，产品在客户实操场景打磨及市场推广方面仍需要一定的时间，若国产替
代产品推行速度不及预期，可能对公司拓展市场产生不利影响。同时国内互联
网、运营商等科技巨头企业纷纷加速布局数据库产业，短期内势必加剧数据库
行业的竞争。如果公司不能适应市场竞争环境的变化，竞争优势可能被削弱，
从而面临市场占有率降低的风险。
（二）政策调整风险
国产化替代对政策依赖性较强，但政策执行力度和周期存在波动风险，若
政策支持减弱，市场需求可能放缓。若未来相关政策出现阶段性调整，且公司
不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
二、公司经营业绩持续亏损的风险
报告期内，由于公司实现的营业收入增长带来的收益尚不足以完全覆盖当
期高水平的研发及市场等战略性投入，导致公司经营业绩出现持续亏损。如未
来出现公司研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或
公司销售拓展成果未能及时显现等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司
未来一定期间内仍存在亏损的风险。
三、技术与人才风险
（一）技术风险
数据库基础软件属于技术密集型行业，技术更新迭代速度加快且技术种类
日趋庞杂。公司为具备较强的研发创新能力以准确把握技术发展趋势、引领新
技术的迭代、适应新技术的要求，需要保障持续的技术研发投入并聚集大批行
业顶尖的技术人才。但技术的投入和产出存在时间差，研发投入存在试错成本，
用户日益增长的需求与技术研发的周期性矛盾交织在一起，存在研发亏损的风
险以及丧失现有技术领先地位的风险。
（二）人才风险
国内数据库行业起步较晚，且数据库研发属于多学科交叉领域，技术壁垒
高、培养周期长，数据库技术的专业人才缺口大。基础软件行业是智力密集型
行业，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素，如果公司在后续发展过
程中不能持续地吸引和留住高质量人才，公司的发展战略将难以为继。
四、募集资金到位后公司即期回报被摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产将有一定幅度
的增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，募集资金
到位后公司每股收益和净资产收益率等即期回报指标存在被摊薄的风险。
五、审批风险及发行风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东会审议通过、
上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门
审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，
特此提醒投资者关注相关审批风险。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合条件的特定对象，本次
发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种
因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
六、股票价格风险
本次发行后，公司生产经营和财务状况将发生一定变化，进而影响公司股
票的价格。同时，国际政治局势、宏观经济形势、国家重大经济政策、公司经
营状况、股票市场供求关系以及投资者心理预期等因素的变化都可能引起股票
价格波动，给投资者带来风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前
述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议，或者董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分配应当重视并充分
考虑股东的合理投资回报。
第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾
全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展，以实现股东持续、稳定、
合理的回报为目标。公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为准，利润分
配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同
股同利的原则；公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力；存在未弥补亏损，公司不得向股东分配利润；公司持有的本公
司股份不得参与分配利润。
（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金方式或者现金与股
票相结合方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利
润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以进行中期现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的具体条件和比例：
正值的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配股
利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，
或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 60%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项
规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
就其作出不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由及留存资
金的具体用途，在定期报告中予以披露。
（四）利润分配方案拟定的机制
展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
第一百五十九条 利润分配方案的审议程序：
议。董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意方为通过。
人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百六十条 利润分配政策的调整和披露：
公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展
规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润
分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关
调整现金分红政策的议案，经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议，
该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百六十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。根据《公司章程》，
公司最近三年经营亏损，不具备分红条件，未进行利润分配。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司正处于研发投入和业务拓展的重要阶段，当前以及未来发展需要保持
充足的资金，结合公司实际经营需求和未来发展需要，公司留存的未分配利润
主要用于满足公司日常经营发展及流动资金需要，保障公司持续、稳定、高质
量发展，增强抵御风险的能力，维护全体股东的长远利益。
三、未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）
为建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强现金分红的透明度，切实
保护中小股东合法权益，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2025 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2025 年 5 月修订）》等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况，公司董事会制定了《公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028
年）》，具体内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营
情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资金成
本以及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的
基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
（二）分红回报规划制定原则
公司致力于实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资
回报和公司的长远发展。公司在符合相关法律、法规及《公司章程》有关利润
分配的规定、同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定分红回报
规划。
（三）公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报具体规划
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及
公司的长远利益和可持续发展，以实现股东持续、稳定、合理的回报为目标。
公司利润分配以母公司报表中可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则；公司
利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；存在
未弥补亏损，公司不得向股东分配利润；公司持有的本公司股份不得参与分配
利润。
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年末未分配利润为正
值的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应优先采取现金方式分配股利，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，或公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 60%。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项
规定处理。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。公司可以进行中期现金分红，公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策程序及机制
（1）董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预
案；
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、行
政法规、部门规章和公司章程规定的利润分配政策；
（3）公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（4）公司在经营情况良好，并且董事会认为股票价格与股本规模不匹配、
发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东会
审议。董事会在审议利润分配预案时，经全体董事过半数同意方为通过。
（2）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
（五）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展
规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润
分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关
调整现金分红政策的议案，经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审议，
该事项须经出席股东会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意
见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，必
要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及中国证监会发布的《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
（一）主要假设条件
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发
行完成时间为准；
况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑如资本公积转增股本、股权激励、
股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的数量上限计
算 ， 发 行 数 量 为 88,083,213 股 ， 本 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 达 到
根据公司分别于 2025 年 10 月 21 日、2026 年 4 月 17 日发布的《回购注销部分限制性股票的公告》，公
司计划回购注销 2023 年限制性股票激励计划限制性股票 262,000 股，本次回购注销完成后，公司股本总
数将减少为 293,610,710 股。该事项尚需完成限制性股票注销登记及办理相关工商变更登记，此处按照回
购注销完成后的股本结构进行测算，下同。
表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际
发行股份数为准；
属于母公司股东的净利润为-47,234,355.73 元、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为-53,953,257.35 元。假设公司 2026 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2025 年度相应财务
数据基础上，按照与 2025 年度相比分别持平、减少 20%亏损和增加 20%亏损
分别测算（该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经
营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财
务指标的影响进行了测算：
项目
总股本（股） 293,610,710 293,610,710 381,693,923
假设情形 1：2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润与 2025 年持平
当期归属于母公
司股东的净利润 -4,723.44 -4,723.44 -4,723.44
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
-5,395.33 -5,395.33 -5,395.33
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
-0.16 -0.16 -0.12
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.18 -0.18 -0.14
益（元/股）
稀释每股收益
-0.16 -0.16 -0.12
（元/股）
项目
扣除非经常性损
益后稀释每股收 -0.18 -0.18 -0.14
益（元/股）
假设情形 2：2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润减少 20%亏损
当期归属于母公
司股东的净利润 -4,723.44 -3,778.75 -3,778.75
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
-5,395.33 -4,316.26 -4,316.26
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
-0.16 -0.13 -0.10
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.18 -0.15 -0.11
益（元/股）
稀释每股收益
-0.16 -0.13 -0.10
（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 -0.18 -0.15 -0.11
益（元/股）
假设情形 3：2026 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润增加 20%亏损
当期归属于母公
司股东的净利润 -4,723.44 -5,668.12 -5,668.12
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
-5,395.33 -6,474.39 -6,474.39
司股东的净利润
（万元）
基本每股收益
-0.16 -0.19 -0.15
（元/股）
扣除非经常性损
益后基本每股收 -0.18 -0.22 -0.17
益（元/股）
稀释每股收益
-0.16 -0.19 -0.15
（元/股）
扣除非经常性损
益后稀释每股收 -0.18 -0.22 -0.17
益（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响；
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定测算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本及净资产规模相应增加，但由于
募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，因此
在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。
此外，由于公司股本增加，本次向特定对象发行股票后将可能导致公司每股收
益等指标下降。公司特此提请投资者注意本次发行摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对
损益后的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔
偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行募集资金的必要性与合理性分析
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 70,161.45 万元，扣除
发行费用后拟用于新一代高性能混合事务分析数据库建设项目及多模态时序数
据库建设项目。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符
合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有利于进一步提高公司核心竞争力，
巩固公司行业地位，推动公司的可持续发展。本次发行的必要性与合理性具体
分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”及公司
同时刊登在上交所网站上的《北京海量数据技术股份有限公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事
募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次募集资金投资项目与公司现有数据库主业高度契合，属于在既有技术
与产品体系基础上的深化拓展。公司长期聚焦数据库基础软件研发，已形成以
海量数据库 Vastbase 为核心的产品体系，在政务、金融、通信、制造、能源、
国防、交通等多个重点行业积累了丰富客户资源、技术储备及场景经验，为项
目实施提供了坚实基础。
其中，新一代高性能混合事务分析数据库建设项目，立足公司已有的高性
能事务处理能力核心技术底座，补齐列存与混合引擎技术短板，推动产品由单
一事务处理向“事务+分析”一体化升级，提升在复杂场景下的数据处理能力；
多模态时序数据库项目则在现有关系型数据库能力基础上向时序数据等细分领
域延伸，实现对多类型数据的全面覆盖，拓展产品应用边界。两类项目在技术
路径与产品架构上均与现有体系高度兼容，可复用既有研发成果与系统架构，
具备良好协同基础。
在业务层面，本次项目将与现有业务形成双向赋能：一方面，依托现有客
户资源与成熟市场体系，可加快新产品推广落地、降低获客与实施成本；另一
方面，项目落地后可丰富产品矩阵，提升公司在混合负载处理及多模数据管理
领域的服务能力，满足客户多元化需求，增强客户黏性与综合服务水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司始终注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层
次的优秀人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中
之重，着力建立并完善科学且有竞争力的薪酬激励机制，不断充实和储备公司
未来经营发展所需的各方面的人才，吸引优秀人才加盟。目前，公司已建立一
支规模较大、结构合理的数据库研发团队，研发人员在公司整体员工中的占比
较高，其中数据库内核研发人员占比较大，多名核心技术人员在数据库行业拥
有多年研发经验，具备较强的技术攻关能力，能够保障募投项目的顺利开展和
实施。
公司长期专注于数据库核心技术研发，在数据库存储引擎、SQL 引擎及系
统架构等关键技术领域积累了丰富的研发经验。在本次募投项目涉及的关键技
术方面，公司已在时序数据处理、列式存储、向量化执行引擎以及并行计算等
方向开展了持续的技术研究，并取得了阶段性研发成果。同时，公司在数据库
优化器、数据压缩算法及高可用架构设计等方面已形成一定的技术积累，为本
次募投项目实施提供了坚实的技术基础。
随着数字经济发展、国产化替代以及企业数字化转型的深入推进，各行业
对高性能数据库系统的需求持续提升。公司数据库产品已在政务、金融、制造、
能源等多个重点行业实现应用落地，积累了较为丰富的客户资源和行业应用经
验。本次募投项目实施后，公司将依托现有客户基础及行业解决方案经验，进
一步拓展数据库产品在新场景中的应用空间，推动数据库产品在更多行业领域
实现规模化应用。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报
的影响，公司拟采取多种措施保证募集资金合理规范使用、有效防范即期回报
被摊薄的风险，增强公司盈利能力和股东回报水平。公司拟采取的具体措施如
下：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金规范和有效使用
公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部
审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用。
（二）加强经营管理，提升经营效益
本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化
业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，
公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作
积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营效益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款。此外，公司在充分考
虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《北京海量数
据技术股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年度）》，明确了
未来三年股东的具体回报计划。公司将严格执行相关规定，切实维护公司股东，
特别是中小投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司实
际控制人、董事及高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
（一）公司实际控制人关于公司向特定对象发行 A 股股票填补回报措施能
够切实履行的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维
护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人陈志敏、朱华威作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且本承诺不能满足该
等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会与上海证券交易所作出的最新规定
出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行 A 股股票填补回
报措施能够切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
若中国证监会与上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会与
上海证券交易所最新规定出具补充承诺；
诺，若本人违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
应的补偿责任。”
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