南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗
南京伟思医疗科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《南
京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》 ”）《南京伟思医
疗科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，南京伟思医疗科技股份有限公
司（以下简称“公司 ”）特制定本次股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一
天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股
份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问
题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
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主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，对于
非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“ 同意 ”、“反对 ”、“弃权 ”选
项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事的议案，现场参会的股东或股东代理
人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥有的选举票数为其
所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权 ”。
九、本次股东会现场会议推举 2 名股东代表为计票人，1 名股东代表、1 名律师
为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 4 月
编号：2026-009）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间： 自 2026 年 5 月 20 日至 2026 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
（三）推举计票、监票成员
（四）审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
（五）听取《2025 年度独立董事述职报告》（详见附件 6）
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决
议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和
全体股东的利益。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年度董事会工作报
告》，具体内容详见附件1。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。现
将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
附件1：《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》
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议案 2：
关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行
业特点和公司的实际经营情况，公司董事2026年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
公司2026年度任期内的董事。
二、本议案适用期限
三、薪酬标准
管理职务或岗位，按公司《高级管理人员薪酬与考核方案》领取薪酬；
四、其他规定
算并予以发放；
本议案全体董事已回避表决，现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表
审议。
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议案3：
关于未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
公司《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》已编制完成，具体内容
详见附件。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。现
将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
附件2：《南京伟思医疗科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分
红回报规划》
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议案4：
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，南京伟思
医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定
，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司通过回购
专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.82元（含税）。截至目前
，公司总股本为95,771,288股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计
回购公司股份59,605股，因此公司参与分配的股本总数为95,711,683股，预计派发现
金红利总额为人民币103,560,041.01元（含税），占2025年度归属于上市公司股东的
净利润的比例为75.00%。
变，相应调整每股分配比例。
如在2025年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可
转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等
致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2026-010）。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。
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现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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议案5：
各位股东及股东代表：
公司《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》已经编制完成。
具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
）的《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年年度报告》及《南京伟思医疗科技股
份有限公司2025年年度报告摘要》。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。现
将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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议案 6：
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
基于对2025年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了《2025年度财
务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。现
将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
附件3：《南京伟思医疗科技股份有限公司2025年度财务决算报告》
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议案 7：
关于公司 2026 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
在总结2025年度总体运营情况和分析2026年经营形势的基础上，并依据公司发
展规划，公司董事会编制了《2026年度财务预算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。现
将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
请审议。
附件4：《南京伟思医疗科技股份有限公司2026年度财务预算报告》
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议案 8：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已聘请天衡会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构。鉴于该所具备执行相关审
计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法规对公
司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，公司拟继续聘请天衡会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提请股东会授权公司管理层
根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协议。拟聘任会计师事务所的基本
情况如下：
（一）机构信息
事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月4日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室
历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于1985年的江苏
会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。
首席合伙人：郭澳
（单位：人）
审计报告的注册会计师人数 210
（单位：万元）
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制造业
行业
（单位：万元） 2025年度上市公司审计收费总额 8,338.18
审计客户家数
截至2025年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金
够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
天衡及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。天衡会计师事务所近三年（2023年1月1日以来）因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施7次、自律监管措施5次和纪律处分2次。
监督管理措施10次（涉及20人）、自律监管措施5次（涉及11人）和纪律处分3次（
涉及6人）。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施和行政处罚不影响天衡
继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
项目合伙人：吴霆先生，1998年取得中国注册会计师资格，2000年开始从
事上市公司审计，2000年开始在天衡会计师事务所执业，2022年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核了7家上市公司审计报告。
签字注册会计师：项晓昕女士，2021年获得中国注册会计师资质，2012年
开始从事上市公司审计，2012年开始在天衡执业，2023年开始为公司提供审计
服务，近三年签署2家上市公司。
项目质量控制复核人：吴国祥先生，2001年获得中国注册会计师资质，1997
年开始从事上市公司审计，2001年开始在天衡执业，2022年开始为本公司提供
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审计服务，近三年签署上市公司0家，复核上市公司5家。
项目合伙人吴霆先生2024年11月受到上海证券交易所自律监管措施1次。签字
注册会计师、项目质量控制复核人近三年（2023年1月1日以来）不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措
施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况
。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司2025年度财务报表审计费用为65万元，内部控制审计费用为15万元，系
按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、承担的工作量以及市场价格水
平综合确定。
鉴于项目合伙人吴霆先生已连续服务满五年，公司后续将与天衡会计师事务
所积极对接，稳妥推进项目合伙人的遴选与更迭工作，切实保障审计工作的平稳
过渡与有序衔接。
公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司2026年度的审计
工作，董事会将提请股东会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与
其签署相关协议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （
www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的
公告》（公告编号：2026-008）。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。现
将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
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议案 9：
董事及高级管理人员薪酬管理制度
各位股东及股东代表：
公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》已编制完成，具体内容详见附
件5。
本议案已经公司2026年4月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。
附件5：《南京伟思医疗科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制
度》
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附件 1：
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各位股东及股东代表：
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，认
真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事
会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保
障了公司和全体股东的利益。现将董事会2025年度（以下简称“报告期内”）
的主要工作报告如下：
一、2025年度公司经营情况
报告期内，董事会分析了公司所面临的行业情况和公司发展阶段，制定了公
司年度经营计划，并积极督促管理层落实。各位董事秉持勤勉尽责的态度，利用
自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决策能力。
报告期末，公司资产总额190,904.82万元，归属于上市公司股东的净资产
于上市公 司股东 的扣 除非经常 性损益 的净 利润 12,138.41 万元 ，同比增 加
二、董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了6次会议，会议情况具体
如下：
（1）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
（2）《2024年度利润分配预案的议案》
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（3）《2025年度“提质增效重回报”行动方案》
（4）《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》
（5）《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》
（6）《2024年年度报告及其摘要的议案》
（7）《2025年第一季度报告的议案》
（8）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
（9）《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
（10）《关于2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
（11）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（12）《关于会计政策变更的议案》
（13）《关于公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
（14）《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
（15）《关于独立董事2024年度独立性情况的自查报告的议案》
（16）《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
（17）《关于公司会计师事务所履职情况评估报告》
（18）《关于续聘会计师事务所的议案》
（19）《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（20）《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（21）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（22）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
（23）《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》
（24）《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
（1）《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案》
（2）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
（3）《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
议案》
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（1）《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（3）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
（4）《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（5）《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
（6）《关于修订部分公司内部治理制度的议案》
（7）《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》
（8）《关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报
告》
（1）《关于公司2025年第三季度报告的议案》
（2）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（1）《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（1）《关于出售资产的议案》
（二）董事会对股东会决议执行情况
公司股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》等相关规定开展工作，董
事会严格在股东会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会
决议的内容。报告期内，公司董事会提议召集召开了2次年度股东会，具体如下：
（1）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
（3）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司2025年度财务预算报告的议案》
（5）《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》
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（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》
（8）《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》
（9）《关于2024年度利润分配预案的议案》
（10）《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（11）《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（12）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（1）《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（2）《关于补选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
（3）《关于修订部分公司内部治理制度的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，审计委员会召开5次会议，战
略委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开2次
会议。各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良
好地履行了各自的权利义务。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作
制度》等法律法规和规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立
董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认
真审议各项议案，凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有
价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利
益，充分发挥了独立董事作用。
（五）公司治理和内部控制情况
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等各项内部规
章制度的规定，推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，公司治理有效发
挥作用。审计部勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
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三、2026年度公司董事会工作方向
面对未来的机遇与挑战，2026年公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项
职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治
理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成年度各项工作任务，助力公司高
质量发展。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 2：
南京伟思医疗科技股份有限公司
未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善南京伟思医疗科技股份有限公司(以下简称"公司")的
利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文
件以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关
规定，公司制定了《未来三年(2026年-2028年)股东分红回报规划》(以下简称“
本规划”)，具体内容如下：
一、本规划的制定原则
本规划在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关利
润分配规定的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需
求以及可持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利
润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划主要考虑的因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的
合理回报并兼顾公司的可持续发展，根据公司利润和现金流量状况、生产经营发
展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
三、公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东回报规划
（一）利润分配的基本原则
者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
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资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境
等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
是中小股东）、独立董事的意见。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利，
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期限间隔
公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件时，应当采取现金方式分配股
利，公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红比例
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资
计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不
含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利
润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
上一款所指重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；
过公司最近一期经审计总资产的20%。
（五）股票股利
如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的10%或在
利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的
进行利润分配。
（六）分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
理。
四、利润分配的决策程序和决策机制
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，
结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配
方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
（三）审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按
《公司章程》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符
合《公司章程》规定的，审计委员会有权要求董事会予以纠正。
五、利润分配的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或
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股份）的派发事项。
六、利润分配政策的调整或变更
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的
股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披
露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金
的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现
行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可
以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策
的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，提交公司股东会审议批准。
公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半
数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表
独立意见。
公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程及股东回报规划确定的现金分红政
策的，应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东会审议利润
分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东
会提供便利。
七、附则
(一)本规划未尽事宜须按照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》规定执行。与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相
抵触时，以相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
(二)本规划由本公司董事会负责解释。自本公司股东会审议通过之日起生效，
修订时亦同。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 3：
南京伟思医疗科技股份有限公司
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度财务决算
工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情
况简要汇报如下，详细情况请参阅公司2025年年度报告中的财务报告部分。
一、公司2025年度财务报表的审计情况
公司2025年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：
“我们审计了南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”）财
务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及
财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了伟思医疗2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。”
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
润较上年同期上升35.41%。
单位：元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度(%)
营业收入 462,725,664.61 400,058,923.31 15.66
营业利润 152,323,627.38 111,503,255.98 36.61
利润总额 154,431,660.71 113,278,762.61 36.33
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归属于母公司所有者的
净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 121,384,115.98 83,115,416.15 46.04
损益的净利润
基本每股收益（元） 1.44 1.07 34.58
加权平均净资产收益 增加2.03个
率 百分点
增减变动幅度
项目 本报告期末 本报告期初
(%)
总资产 1,909,048,216.54 1,820,364,713.20 4.87
归属于母公司的所有
者权益
股本 95,771,288.00 95,771,288.00 0.00
归属于母公司所有者
的每股净资产（元）
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
截 至2025 年 12 月31 日，公司资产总额 1,909,048,216.54元，比年初增加
总资产中，期末货币资金占总资产比53.59%，应收账款占总资产比0.9%，
存货占总资产比2.21%，资产结构较健康。
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截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 负 债 总 额 216,002,090.92 元 ， 较 年 初 增 加
流动负债585,697.72元，下降55.38%。
截至2025年12月31日，公司所有者权益总额1,693,046,125.62元，较年初增
加65,583,236.29元，上升4.03%。归属于母公司股东权益为1,693,046,125.62元
，较年初增加65,583,236.29元，上升4.03%.
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润121,384,115.98元，同比上
升46.04%。总资产1,909,048,216.54元，同比上升4.87%；归属于母公司的所有
者权益1,693,046,125.62元，上升4.03%。
额为2,109,693.56元；在不考虑股份支付费用影响下，公司2025年实现归属于上
市公司股东的净利润为140,182,339.06元，同比上升30.95%；
上升49.42%。投资活动产生的现金流量净额-143,492,086.61元，筹资活动产生
的现金流量净额-77,446,629.30元。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 4：
南京伟思医疗科技股份有限公司
根据南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）2025 年度财务
决算情况，并依据公司发展规划，特制订公司 2026 年度财务预算方案，具体如
下：
一、财务预算编制基础
和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础，经营能力以及年度经营计划，
本着求实稳健的原则而编制。
二、财务预算基本假设
围内波动。
三、2026 年度主要预算指标
根据公司 2024 至 2025 年度财务决算情况，以及 2026 年度经营计划，基于
审慎性原则，以 2024 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不低于
注：上述“营业收入 ”指经审计的上市公司营业收入。
四、特别提示
上述财务预算仅为公司 2026 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
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者的实质性承诺，也不代表公司对 2026 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，
并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 5：
南京伟思医疗科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约
束机制，调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营效益和管理水平，确保
公司发展战略目标的实现，根据《上市公司治理准则》等法律、法规及《南京伟思医疗科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的全体董事及
总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营
计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考
核确定薪酬。
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 薪酬管理机构
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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第六条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委
员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第七条 董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以
委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第九条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管
理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成和标准
第十条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组
成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
第十一条 董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合
公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除此之
外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规
定行使独立董事职权所必需的费用， 由公司承担。
（二）外部非独立董事：原则上不领取董事津贴，外部非独立董事按照《公司法》和《公
司章程》等相关规定行使董事职权所必需的费用， 由公司承担。
（三） 内部非独立董事、高级管理人员：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的
非独立董事及高级管理人员的薪酬根据其在公司所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗
位薪酬水平确定，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，其薪酬方案由基
本薪酬、绩效薪酬中长期激励收入构成，不再额外领取董事津贴。
基础薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容与等级确定，包括基本工资、职
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务津贴、特殊能力津贴等，按月发放。公司可根据经营状况、市场薪酬水平及个人绩效表现
等情况进行适时调整。
绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各
考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬依据经审计的财务数据核算在年度报告披
露和绩效评价后发放。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
中长期激励收入：为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持
股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
第十三条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结构调整、
职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准，并按照本制度的规
定审议通过后实施。
第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的管理和支付
第十五条 独立董事津贴按年度发放，非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司相关制
度按月度发放。
第十六条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按
其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生
育保险等社会保险、住房公积金按有关规定办理。公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税
前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给
个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十八条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
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效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十九条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的
薪酬情况。
第二十条 经公司股东会审议通过，公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、
高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第二十一条 《公司章程》或者与董事、高级管理人员相关合同中涉及提前解除董事、
高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第五章 薪酬的止付追索
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高
级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励
收入进行全额或部分追回。
第六章 附 则
第二十四条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等
激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害
公司及股东的合法权益。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行；本制度与现行或日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制订、修订，自公司股东会审议通过之日起实施，
并追溯至 2026 年 1 月 1 日起执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 6：
南京伟思医疗科技股份有限公司
蔡卫华（已离任）
本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）的独立董事，
法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作
用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。现将报告期
内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡卫华，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
注册会计师。2007年6月至2018年1月，历任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
项目经理、高级经理、授薪合伙人；2017年2月至2023年2月，任江苏立霸实业股
份有限公司独立董事；2017年10月至2023年6月，任江苏迈信林航空科技股份有
限公司独立董事；2018年1月至2023年11月，任中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）江苏分所合伙人；2019年11月至今，任江苏泰慕士针纺科技股份有限公司
独立董事；2023年11月至今，任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南京分
所合伙人；2019年8月至2025年9月，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条
中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
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（一）出席董事会、股东会的情况
任职期内，公司共召开 3 次董事会会议和 2 次股东会会议。具体出席情况见
下表：
参加股
参加董事会情况 东会情
独立董事 况
姓名
本报告期应 出席股
现场或通讯出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
参加董事会 东会的
席次数 席次数 次数 自参加会议
次数 次数
蔡卫华 3 3 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 3 3 3 0
薪酬与考核委员会 2 2 2 0
（三）出席独立董事专门会议情况
务所续聘、年度利润分配、年度内部控制评价报告、高级管理人员年度薪酬方案
等议题。本人在审慎核查相关材料、充分了解事项背景的基础上，发表了同意的
独立意见，认为相关事项符合法律法规及公司章程规定，程序合法，不存在损害
中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
独立董事，按时出席了任期内的股东会、董事会及任职的专门委员会相关会议，
任职期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成
票，没有反对、弃权等情形。本人利用自身会计专业知识和实践经验，对相关重
要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独立、客观、审
慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权
益，有效促进公司规范治理水平的提升。
（五）与会计师事务所沟通的情况
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
任职期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。
（六）现场工作及上市公司配合情况
募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此外，通过
会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解
公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，
为公司稳健和长远发展谏言献策。
同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能
及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，公司未发生重大关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
部控制评价报告进行了关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内控测试评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有
重大的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违规违法情况。
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（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于2025年4月24日、2025年5月16日召开第四届董事会第三次会议、
续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
副总经理的职务。
请辞去公司独立董事职务及各专门委员会中相关职务。公司于2025年8月14日召
开第四届提名委员会第二次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立
董事候选人的议案》，同意提名王正睿先生为公司第四届董事会独立董事。经履
行审议程序，王正睿先生接替本人担任公司独立董事及各专门委员会中相关职务，
任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于公司董事2025年度薪酬方案的议案》。
于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
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《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
此外任职期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收购事
项、未出现聘任或解聘财务负责人情形，也未发生会计政策变更情形。
四、总体评价和建议
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，全面关注公司的发展状况，及时
了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他
文件，充分发挥审计委员会职能与作用，持续推动公司治理体系的完善。
自2025年9月16日起，本人不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中
相关职务。在此，衷心感谢公司在本人履职期间给予的支持与帮助，亦衷心祝愿
公司在新一届董事会的带领下，能够持续、健康、稳定发展，实现更高质量的成
长。
独立董事：蔡卫华
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
南京伟思医疗科技股份有限公司
（肖俊方）
本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）的独立董事，
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分
发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法
权益。现将报告期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
肖俊方，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
高级经济师。2007年11月至2014年1月，任江苏享佳健康管理有限公司董事长；
至今，任南京优品茂电子商务有限公司执行董事；2013年11月至今，任江苏盛得
拍卖有限公司监事；2014年1月至今，任江苏享佳健康科技股份有限公司董事长；
享悦生活科技发展有限公司执行董事、总经理；2019年5月至今，任南京禾博尔
信息科技有限公司执行董事；2019年5月至今，任南京爱格瑞信息科技有限公司
执行董事；2019年5月至2023年7月，任南京凯尔特信息科技有限公司执行董事；
超信息科技有限公司执行董事；2019年9月至今，任南京唯立特信息科技有限公
司执行董事；2020年3月至今，任南京安佳信息科技有限公司执行董事、总经理；
宿迁安健仕食品科技有限公司执行董事；2022年8月至今，任南京斐特维尔信息
科技有限公司执行董事、总经理；2023年7月至今，任江苏银享力供应链管理有
限公司执行董事；2021年11月至今，任公司独立董事。
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二）不存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条
中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开6 次董事会会议和 2 次股东会会议。具体出席情况见
下表：
参加股
参加董事会情况 东会情
独立董事 况
姓名
本报告期应 出席股
现场或通讯出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
参加董事会 东会的
席次数 席次数 次数 自参加会议
次数 次数
肖俊方 6 6 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 5 5 5 0
提名委员会 2 2 2 0
（三）出席独立董事专门会议情况
年度利润分配、年度内部控制评价报告、高级管理人员年度薪酬方案等议题。本
人在审慎核查相关材料、充分了解事项背景的基础上，发表了同意的独立意见，
认为相关事项符合法律法规及公司章程规定，程序合法，不存在损害中小股东利
益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司共召开股东会会议2次，董事会会议6次，审计委员会5次，
战略委员会2次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。本人作为公司的独立
董事，按时出席了任期内的股东会、董事会及任职的专门委员会相关会议，报告
期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，
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没有反对、弃权等情形。本人利用自身战略管理知识和实践经验，对相关重要事
项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独立、客观、审慎行
使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益，
有效促进公司规范治理水平的提升。
（五）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。
（六）现场工作及上市公司配合情况
募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此外，通过
会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了解
公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运作，
为公司稳健和长远发展谏言献策。
同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能
及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
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督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的
规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第四届董事会第三次会议、2024年年度股东会审议通过《关于续聘会计
师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
副总经理的职务。
报告期内，公司独立董事蔡正华先生连任公司董事即将满六年，根据相关规
定，蔡正华先生申请辞去公司独立董事职务及各专门委员会中相关职务。公司于
第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王正睿先生为公司第四届董事
会独立董事。经履行审议程序，王正睿先生接替蔡正华先生担任公司独立董事及
各专门委员会中相关职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励
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计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于公司董事2025年度薪酬方案的议案》。
于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2025年限制性股票激
励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。
此外报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收购事
项、未出现聘任或解聘财务负责人情形。
四、总体评价和建议
要求，本着客观、公正、独立的原则，全面关注公司的发展状况，及时了解公司
的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，充
分发挥审计委员会职能与作用，持续推动公司治理体系的完善。
全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：肖俊方
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南京伟思医疗科技股份有限公司
（吴家璐）
本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）的独立董事，
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独
立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分
发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法
权益。现将报告期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴家璐，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕
业于中国协和医科大学临床医学专业。曾任上海市第一人民医院医生、葛兰素史
克（上海）医药研发有限公司医学顾问、默沙东（中国）投资有限公司医学顾问、
启明维创创业投资管理（上海）有限公司副总裁、上海甲辰投资有限公司投资总
监及合伙人、宁波澜芯生物科技有限公司执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，
任广州市金墉基投资管理有限公司监事；2017 年 1 月至 2019 年6 月，任北京阅
微基因技术股份有限公司董事；2017 年 2 月至 2019 年 6 月任微泰医疗器械（杭
州）股份有限公司董事；2017 年 5 月至 2019 年9 月，任江苏谱迪生物科技有限
公司董事；2017 年 6 月至 2019 年 4 月，任正雅齿科科技（上海）有限公司董事；
年 4 月，任宁波健世科技股份有限公司董事；2018 年8 月至 2020 年 1 月，任江
苏苏博生物医学股份有限公司董事；2019 年 1 月至 2019 年 12 月，任江苏百优
达生命科技有限公司董事；2019 年 5 月至今，任宁波领衔企业管理咨询有限公
司董事；2020 年 7 月至 2022 年 11 月，任宁波宇杉投资管理有限公司合伙人及
董事；2020 年 4 月至 2023 年 4 月，任成都爱兴生物科技有限公司董事；2020
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年 4 月至 2023 年 7 月，任上海弘研医药科技中心投资人；2020 年 11 月至今，
任杭州佳量医疗科技有限公司监事；2020 年 12 月至今，任易研医药科技（苏州）
有限公司总经理；2021年 1 月至 2022 年9 月，任上海瑞凝生物科技有限公司董
事；2021 年 2 月至 2023 年 3 月，任上海品峰医疗科技有限公司监事；2021 年 2
月至 2023 年 3 月，任上海鑫律通生命科技有限公司董事；2021 年 3 月至 2022
年 9 月，任丹望医疗科技（上海）有限公司监事；2021 年 6 月至 2022 年 12 月，
任陕西佰傲再生医学有限公司董事；2021年 6 月至 2023 年6 月，任上海衔铂企
业管理中心投资人；2021 年 7 月至 2022 年 11 月，任天津海河生物医药科技集
团有限公司董事；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任上海衔瓴企业管理咨询有限
公司执行董事；2021年 9 月至 2023 年 3 月，任北京图灵微创医疗科技有限公司
董事；2022 年6 月至今，任天津海河瑞诚医疗器械科技有限公司董事；2022 年
今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条
中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
报告期内，公司共召开6 次董事会会议和 2 次股东会会议。具体出席情况见
下表：
参加股
参加董事会情况 东会情
独立董事 况
姓名
本报告期应 出席股
现场或通讯出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
参加董事会 东会的
席次数 席次数 次数 自参加会议
次数 次数
吴家璐 6 6 0 0 否 2
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二）出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
薪酬与考核委员会 3 3 3 0
战略委员会 2 2 2 0
提名委员会 2 2 2 0
（三）出席独立董事专门会议情况
年度利润分配、年度内部控制评价报告、高级管理人员年度薪酬方案等议题。本
人在审慎核查相关材料、充分了解事项背景的基础上，发表了同意的独立意见，
认为相关事项符合法律法规及公司章程规定，程序合法，不存在损害中小股东利
益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司共召开股东会会议2次，董事会会议6次，审计委员会5次，
战略委员会2次，薪酬与考核委员会3次，提名委员会2次。本人作为公司的独立
董事，按时出席了任期内董事会及任职的专门委员会相关会议，报告期内本人对
所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，没有反对、
弃权等情形。本人利用自身医疗行业投资并购的专业知识和实践经验，对相关重
要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独立、客观、审
慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权
益，有效促进公司规范治理水平的提升。
（五）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。
（六）现场工作及上市公司配合情况
、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此外，通
过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全面深入了
解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公司规范运
作，为公司稳健和长远发展谏言献策。
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能
及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025
年半年度报告》《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制评价报告》，准确
披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，
符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司
披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的
规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第四届董事会第三次会议、2024年年度股东会审议通过《关于续聘会计
师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025
年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
副总经理的职务。
报告期内，公司独立董事蔡正华先生连任公司董事即将满六年，根据相关规
定，蔡正华先生申请辞去公司独立董事职务及各专门委员会中相关职务。公司于
第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名王正睿先生为公司第四届董事
会独立董事。经履行审议程序，王正睿先生接替蔡正华先生担任公司独立董事及
各专门委员会中相关职务，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任
期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关
于公司董事2025年度薪酬方案的议案》。
于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。
此外报告期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收购事
项、未出现聘任或解聘财务负责人情形。
四、总体评价和建议
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
要求，本着客观、公正、独立的原则，全面关注公司的发展状况，及时了解公司
的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，充
分发挥薪酬与考核委员会职能与作用，持续推动公司治理体系的完善。
独立董事各项职责与法定义务，持续加强对公司经营、财务、内控及治理情况的
关注，进一步加强与公司董事会、管理层及其他董事的沟通交流，积极为公司高
质量发展建言献策，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事：吴家璐
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
南京伟思医疗科技股份有限公司
（王正睿）
本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司 ”）的独立董事，
法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作
用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。现将报告期
内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王正睿，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于上海财经大学取得经济学及会计学双学士学位，注册会计师，保荐代表人。2009
年12月至2012年6月，历任安永华明会计师事务所审计员、高级审计员；2012年
高级经理、业务董事；2017年6月至2023年9月，历任华泰联合证券有限责任公司
投资银行部副总监、董事、执行总经理；2023年12月至今，历任国泰海通证券股
份有限公司（更名前为“ 国泰君安证券股份有限公司 ”）投资银行部高级执行董
事、医疗健康行业部副行政负责人。2025年9月起担任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条
中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东会的情况
任职期内，公司共召开 3 次董事会会议和 1 次股东会会议。具体出席情况见
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
下表：
参加股
参加董事会情况 东会情
独立董事 况
姓名
本报告期应 出席股
现场或通讯出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
参加董事会 东会的
席次数 席次数 次数 自参加会议
次数 次数
王正睿 3 3 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 2 2 2 0
薪酬与考核委员会 1 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
任职期内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
任职期内，公司共召开股东会会议1次，董事会会议3次，审计委员会2次，
薪酬与考核委员会1次。本人作为公司的独立董事，按时出席了任期内的股东会、
董事会及任职的专门委员会相关会议，报告期内本人对所出席的各次董事会及专
门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，没有反对、弃权等情形。本人利用自
身会计专业知识和实践经验，对相关重要事项进行专项讨论，积极参与、审议和
决策公司的重大事项，独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观
性，切实维护公司及全体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。
（五）与会计师事务所沟通的情况
任职期内，本人与公司内部审计机构、年报会计师事务所进行积极沟通，与
会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。
（六）现场工作及上市公司配合情况
经营情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。
此外，通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全
面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促公
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。
同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公司
生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能
及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
任职期内，公司未发生重大关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
任职期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文
件的要求，按时编制并披露了《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
部控制评价报告进行了关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内控测试评价报告真实、完整、准确，符合会计准则的要求，没有
重大的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和公司制度的规定，
决策程序合法，没有发现重大违规违法情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
任职期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
南京伟思医疗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2025年限制性股票激
励计划部分预留限制性股票的议案》等议案。报告期内公司不存在制定或变更员
工持股计划，行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
此外本人任职期内，公司及相关方均未出现变更或豁免承诺情形、未发生收
购事项、未出现聘任或解聘财务负责人情形，也未发生会计政策变更情形。
四、总体评价和建议
审慎的履职原则，积极出席董事会及各专门委员会会议，对各项审议事项进行认
真审议与充分研判，审慎行使表决权。同时，充分发挥专业优势，为董事会规范
运作与科学决策提供专业意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。
行独立董事各项职责与法定义务，持续加强对公司经营、财务、内控及治理情况
的关注，进一步加强与公司董事会、管理层及其他董事的沟通交流，积极为公司
高质量发展建言献策，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法
权益。
独立董事：王正睿
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