上海创兴资源开发股份有限公司
会议材料
股票简称：*ST 创兴
股票代码：600193
二○二六年五月
议案 5：关于非独立董事 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的议案
上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
上海创兴资源开发股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证会议的
顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《上海创兴资源开
发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份
有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制
定本须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好
会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好提前登
记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、董事会秘
书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公
司有权拒绝其他人进入会场。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；
对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
六、出席会议的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。
七、本次股东会仅审议股东会通知中所列的议案，其他与本次股东会审议议
案无关的事项不得在本次会议上提出质询。
八、会议召开期间，股东或股东授权代表如需要在会议上发言，请事先与工
作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行
发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过 5 分钟，由主持人指定有关
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人员作出答复或说明。
九、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议
通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的，以第一次投票表决结果为准。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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上海创兴资源开发股份有限公司
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年年度股东会
会议时间：2026 年 5 月 18 日 14 点 30 分
会议地点：浙江省台州市温岭市万昌中路 688 号温岭雅阁国际大酒店会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长蔡欧美
见证律师事务所：浙江天册律师事务所
会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司 2025 年年度股东会现场会
议正式开始；
三、宣读本次股东会表决办法、介绍监票人；
四、提请股东会审议如下议案：
五、听取《2025 年度独立董事述职报告》
六、与会股东或股东代表发言；
七、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
八、与会股东或股东代表对本次股东会的议案进行投票表决；
九、休会，工作人员统计表决票；
十、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十一、主持人宣布本次股东会决议；
十二、律师宣布法律意见书；
十三、会议结束。
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议案 1
上海创兴资源开发股份有限公司
各位股东及股东代表：
《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执
行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务。全体董事
认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，率领全体员工有序推
进各项工作，确保各项任务顺利完成。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2025 年公司经营情况
报告期内，公司总资产 64,973.17 万元，归属于母公司所有者的净资产
母公司所有者的净利润为-3,344.81 万元。
二、董事会运作情况
（一）董事会日常工作情况
资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，做出的会议决议合
法有效。具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
第九届董事会 关于 2025 年度担保额度预计的议案
第 16 次会议 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案
董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告
第九届董事会
第 17 次会议
董事会审计委员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责情况
报告
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《2024 年年度报告》及摘要
关于对公司 2024 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明的议
案
关于非独立董事、高级管理人员 2024 年度薪酬确认和 2025 年度
薪酬方案的议案
关于制定《舆情管理制度（试行稿）》的议案；
关于召开 2024 年年度股东大会的通知的议案
第九届董事会
第 18 次会议
第九届董事会
第 19 次会议
第九届董事会
第 20 次会议
关于对子公司进行增资的议案
第九届董事会
第 21 次
关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案
第九届董事会
第 22 次会议
第九届董事会
第 23 次会议
关于关联方为联盈建筑借款事项提供担保及公司与联盈建筑提
第九届董事会
第 24 次会议
关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案
第九届董事会
第 25 次会议
关于前期会计差错更正及追溯调整的议案
第九届董事会
第 26 次会议 关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案
关于召开公司 2025 年第四次临时股东大会的议案
逐项审议关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公
司章程》的议案
关于修订《股东会议事规则》的议案
关于修订《董事会议事规则》的议案
关于修订《独立董事制度》的议案
第九届董事会
第 27 次会议
关于修订《关联交易管理制度》的议案
关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于修订《独立董事年报工作制度》的议案
关于修订《董事会专门委员会实施细则》的议案
关于修订《子公司管理制度（试行稿）》的议案
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关于修订《财务管理制度》的议案
关于修订《内部审计制度》的议案
关于修订《总裁工作细则》的议案
关于修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的议
案
关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案
关于修订《投资者关系管理工作制度》的议案
关于终止公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案
第九届董事会 关于变更会计师事务所的议案
第 28 次会议 关于召开公司 2025 年第五次临时股东会的议案
第九届董事会
第 29 次会议
（二）股东会的召集及决议执行情况
认真执行股东大会通过的各项决议。董事会召集的股东会具体情况如下：
会议届次 召开时间 审议议案
临时股东大会
公司 2024 年度董事会工作报告
公司 2024 年度监事会工作报告
公司《2024 年度报告》及摘要
东大会
公司 2024 年度利润分配预案
关于非独立董事 2024 年度薪酬确认和 2025 年度薪酬方案的
议案
临时股东大会 关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案
临时股东大会 司为关联方提供反担保暨关联交易的议案
临时股东大会 逐项审议关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订
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《公司章程》及相关制度的议案
临时股东会
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，按照《董
事会专门委员会实施细则》的规定，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项
进行审议，并向董事会提供专业意见。2025 年度，各专门委员会积极审议有关
事项，发挥了专门委员会的作用，促进了公司持续发展。
报告期内，审计委员会共召开了 9 次会议：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
告内容进行审议。
计工作报告及 2025 年内 报告》和《2025 年内部审计工作计划》
部审计工作计划进行审议
告相关议案 计委员会履职情况报告；2、2024 年度会计师
事务所履职情况评估报告；3、董事会审计委
员会 2024 年度对会计师事务所履行监督职责
情况报告；4、2024 年度内部控制评价报告；5、
决算报告；7、2024 年度利润分配预案；8、关
于对公司 2024 年度非标准审计意见涉及事项
的专项说明的议案；9、2024 年度财务会计报
告
度报告相关议案 部审计工作报告；2、2025 年第一季度报告
审议并通过以下议案：1、《2025 年半年度报
告》及其摘要；2、2025 年第二季度内部审计
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报告
报告相关议案 告》及其摘要；2、2025 年第二季度内部审计
报告
度报告相关议案 告；2、2025 年第三季度内部审计报告
案 及追溯调整的议案；2、关于《2025 年内部审
计工作计划》的议案
案 发股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订
的事项
所相关议案 务所的事项
报告期内，战略委员会召开了 4 次会议：
召开日期 会议内容 审核意见
盈进行增资的议案
锦进行增资的议案
方式转让子公司喜鼎建设 公司股权的议案
股权的议案
股权方案暨关联交易的议 关联交易的议案
案
报告期内，薪酬与考核委员会召开了 1 次会议：
召开日期 会议内容 审核意见
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度薪酬确认和 2025 年度薪酬方案的议案 级管理人员 2024 年度薪酬确认和
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东会、
董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理
等事项作出了客观、公正的判断，并发表独立董事意见，对公司的良性发展起到
了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益。报告期内，独立董事对历次
董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。有关公司独立董事的述
职报告登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）信息披露情况
露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务。报告期内，公司共披露 4
份定期报告及 91 份临时公告等。
公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范
性文件，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保公
司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）规范运作情况
公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，
日常管理中发现的问题也及时进行了整改，结合公司实际制定、修订了多项内部
制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进一步
强化和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。
三、2026 年公司董事会工作重点
点如下。
科学高效决策重大事项，落实执行股东会各项决议。从维护全体股东尤其是中小
股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治
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理，加强董事、高级管理人员的履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的
科学性、高效性和前瞻性。
等情况，及时修订公司相关内控文件，不断优化公司治理体系。
力和水平，努力实现 2026 年度营业收入和利润稳定，以较好的经营业绩回报股
东。
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司
规范运作和透明度。
资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东
的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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议案 2
上海创兴资源开发股份有限公司
《2025 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，公司 2025 年年度报告及摘要已制作完成，并经政旦志远（深圳）会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。2025 年年度报告及摘要已于 2026 年 4 月 28 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。公司 2025 年年
度报告及摘要已经公司第十届董事会审计委员会第 2 次会议及第十届董事会第 3
次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
以上议案请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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议案 3
上海创兴资源开发股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年
度实现归属于母公司所有者的净利润为-33,448,101.79 元，加上年初未分配利润
为-518,293,887.52 元，扣除提取的法定盈余公积金 0 元、2025 年分配普通股现金
股利 0 元、2025 年转作股本的普通股股利 0 元后，本公司 2025 年末可供分配的
利润为-551,741,989.31 元。
鉴于公司 2025 年末可供股东分配的利润为负数，根据《公司章程》的有关
规定，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定 2025 年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2025 年度不进行利润分配，不进行资
本公积金转增股本。
以上议案请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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议案 4
上海创兴资源开发股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际
情况，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
制度全文详见公司 2026 年 4 月 28 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上披露的相关文件。
以上议案请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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议案 5
上海创兴资源开发股份有限公司
关于非独立董事 2025 年度薪酬确认和 2026 年度薪酬方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称公司）《公司章程》、《董
事会专门委员会实施细则》等规定，结合公司实际经营发展情况及行业、地区的
薪酬水平和职务贡献等因素，公司向非独立董事发放 2025 年度薪酬。结合公司
经营发展情况和行业及地区的薪酬水平，公司拟定 2026 年度非独立董事薪酬方
案。
议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。现将议案提交至
股东会审议。
一、关于非独立董事 2025 年度薪酬确认
姓名 职务 报告期内从公司获得的税前报酬（万元）
刘鹏 董事长（离任） 51.29
杨喆 董事兼总裁（离任） 60.08
佟鑫 董事（离任） 0
二、关于非独立董事 2026 年度薪酬方案
公司根据 2026 年度公司非独立董事薪酬情况，结合公司实际经营发展情况
及行业、地区的薪酬水平，2026 年拟确定非独立董事薪酬情况方案如下：
公司非独立董事不单独领取董事津贴。在公司担任其他职务的非独立董事，
根据其在公司担任实际工作岗位职务确定薪酬。
以上议案请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司董事会
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上海创兴资源开发股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据法律法规、监管规定关于独立董事履职相关要求，独立董事方友萍女士、
张亮先生已对 2025 年度履职情况提交述职报告。具体详见公司于 2026 年 4 月
发股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（方友萍）》及《上海创兴资源开
发股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告（张亮）》。
独立董事：方友萍、张亮
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