证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2026-022
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“公司”或“上市公司”）原控股股东、实际控制人汪坤、门庆娟及其一致行动人无
锡峻茂投资有限公司（以下简称“无锡峻茂”）与深圳深蕾科技股份有限公司（以
下简称“深蕾科技”）签署了《股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）
和《表决权放弃协议》。
根据《股份转让协议一》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂合计向深蕾科技转让所
持有的上市公司 10,706,199 股股份，占总股本的 13.32%。根据《表决权放弃协
议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂在上述协议转让完成后，合计放弃剩余持有的本
公司 32,118,605 股股份的表决权，占公司总股本的 39.96%。上述协议转让事项
已于 2025 年 9 月 5 日完成股份协议转让过户手续，深蕾科技成为本公司的控股
股东，夏军、李蔚成为本公司的实际控制人。具体内容详见公司于 2025 年 9 月
其一致行动人协议转让股份过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。
年内其他时间，汪坤、门庆娟、无锡峻茂合计将所持第二期标的股份 8,029,650
股股份转让给深蕾科技。2026 年 5 月 7 日，汪坤、门庆娟、无锡峻茂与深蕾科
技签署了《第二期股份转让协议》，约定汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟向深蕾科技
转让其合计持有的上市公司 8,029,650 股股份，占公司总股本的比例为 9.99%（以
下简称“本次股份转让”）。同时，根据《股份转让协议一》《表决权放弃协议》
的约定，自《第二期股份转让协议》约定标的股份的交割日起，汪坤恢复其持有
上市公司 10%股份所对应的表决权。
本的 23.31%。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。
本次交易涉及的标的股份质押、取得深圳证券交易所合规性确认意见以及根据相
关法律法规要求可能涉及的其他批准后，方可在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理过户登记手续。
情况，及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让基本情况
本次权益变动方式包括协议转让、恢复部分表决权，具体为：
根据《第二期股份转让协议》，汪坤、门庆娟、无锡峻茂拟合计向深蕾科技
转让所持公司 8,029,650 股股份，占公司总股本的比例为 9.99%，转让价格为每
股人民币 75.66 元，转让价款总额为 607,523,319.00 元。
根据《股份转让协议一》《表决权放弃协议》的约定，自《第二期股份转让
协议》约定标的股份的交割日起，汪坤恢复其持有上市公司 10%股份所对应的表
决权。
股本 80,367,800 股计算）：
本次交易前 本次交易后
表决权 表决权
股东名称 持股数量 持股比 表决权股数 持股数量 持股比例 表决权股数
比例 比例
（股） 例（%） （股） （股） （%） （股）
（%） （%）
深蕾科技 10,706,199 13.32 10,706,199 13.32 18,735,849 23.31 18,735,849 23.31
受让方合计 10,706,199 13.32 10,706,199 13.32 18,735,849 23.31 18,735,849 23.31
汪坤 20,808,746 25.89 0 0 15,606,560 19.42 8,036,780 10.00
门庆娟 7,052,337 8.78 0 0 5,289,253 6.58 0 0
无锡峻茂 4,257,522 5.30 0 0 3,193,142 3.97 0 0
转让方合计 32,118,605 39.96 0 0 24,088,955 29.97 8,036,780 10.00
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
总股本剔除回购专户股份后股本 79,768,900 股计算）：
本次交易前 本次交易后
表决权 表决权
股东名称 持股数量 持股比 表决权股数 持股数量 持股比 表决权股数
比例 比例
（股） 例（%） （股） （股） 例（%） （股）
（%） （%）
深蕾科技 10,706,199 13.42 10,706,199 13.42 18,735,849 23.49 18,735,849 23.49
受让方合计 10,706,199 13.42 10,706,199 13.42 18,735,849 23.49 18,735,849 23.49
汪坤 20,808,746 26.09 0 0 15,606,560 19.56 8,036,780 10.08
门庆娟 7,052,337 8.84 0 0 5,289,253 6.63 0 0
无锡峻茂 4,257,522 5.34 0 0 3,193,142 4.00 0 0
转让方合计 32,118,605 40.26 0 0 24,088,955 30.20 8,036,780 10.08
注：上表中比例计算数值均保留两位小数，如有差异为四舍五入原因造成。
根据深蕾科技提供的文件资料，截至本公告披露日，本次交易已经深蕾科技
董事会审议通过。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
省无锡市********。通信地址为江苏省无锡市********，无境外永久居留权。
苏省无锡市********。通信地址为江苏省无锡市********，无境外永久居留权。
公司名称 无锡峻茂投资有限公司
成立时间 2017 年 5 月 22 日
经营期限 2017-05-22 至无固定期限
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 无锡市高浪东路 999 号（软件研发大厦）1708 室
注册资本 200 万元
统一社会信用代码 91320211MA1P1X365W
法定代表人 门庆娟
股东 汪坤持股 70%，门庆娟持股 30%
利用自有资金对外投资;贸易咨询;企业管理咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述转让方均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
公司名称 深圳深蕾科技股份有限公司
成立时间 2016 年 6 月 17 日
经营期限 永续经营
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦
注册地址
注册资本 16,968.1612 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DERW44J
法定代表人 夏军
深蕾科技发展（深圳）有限公司（持股 40.88%）、宁波梅山保
税港区宝峰吉股权投资合伙企业（有限合伙）（持股 6.11%）、
英特尔亚太研发有限公司（持股 4.62%）、智慧互联电信方舟（深
圳）创业投资基金合伙企业（有限合伙）（持股 3.82%）、深圳
中电港技术股份有限公司（持股 3.47%）、珠海鸿图芯盛创业投
股东
资基金合伙企业（有限合伙）（持股 3.41%）、嘉兴捷泰创业投
资合伙企业（有限合伙）（持股 2.94%）、海南世纪星河投资有
限公司（持股 2.94%）、深圳同创伟业新兴产业创业投资基金（有
限合伙）（持股 2.94%）、张家港深投控赛格合创股权投资合伙
企业（有限合伙）（持股 2.34%）及其他股东
一般经营项目是：电子元件信息系统设计、集成、运行维护；集
成电路设计、研发；存储设备及相关软件的技术支持；物联网及
通信相关领域产品的技术支持与技术服务。集成电路、电子元器
经营范围 件、电子产品、通信设备、软件的销售、进出口及相关领域内的
技术服务。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）公司应当在章程规定
的经营范围内从事经营活动。
受让方不是失信被执行人；受让方用于本次协议转让所支付的资金来源于自
有或合法筹集的资金。
（三）转让方与受让方之间的关系
截至本公告披露日，转让方与受让方不存在关联关系或一致行动关系，除本
公告涉及的股份转让相关事宜外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
三、《第二期股份转让协议》的主要条款
为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂于 2026 年 5 月 7 日签署的《第二期股
份转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）
甲方 1：汪 坤
甲方 2：门庆娟
甲方 3：无锡峻茂投资有限公司
乙方（受让方）： 深圳深蕾科技股份有限公司
本协议中：甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”。
鉴于：
码 300959，以下简称“上市公司”）是依法设立并合法有效存续，且股票在深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）上市的股份有限公司，截至本协议签署日总股
本为 80,367,800 股。
股股份，持股比例为 8.78%；甲方 3 持有上市公司 4,257,522 股股份，持股比例
为 5.30%。
限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），约定转让方合计
将所持第二期标的股份 8,029,650 股股份（占上市公司总股本的比例为 9.99%，
以下简称“标的股份”）转让给受让方，受让方拟受让上市公司上述标的股份（以
下简称“本次股份转让”或“本次交易”）；此外，双方已于 2025 年 6 月 26 日签署
《关于无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司的表决权放弃协议》（以下简称
“《表决权放弃协议》”）
双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成
本协议如下：
第一条 股份转让及价款支付
以《股份转让协议一》及本协议约定的条款和条件为前提，转让方合计拟转
让其持有的 8,029,650 股股份（占上市公司总股本的比例为 9.99%），受让方拟
受让标的股份。其中甲方 1 转让上市公司 5,202,186 股股份（占公司总股本的
甲方 3 转让上市公司 1,064,380 股股份（占上市公司总股本的 1.32%）。
根据《股份转让协议一》的约定，转让方和受让方同意就标的股份进行本次
转让。标的股份转让完成过户登记手续即为交割。自交割日起，本期标的股份对
应的上市公司股东权利及义务由受让方行使及承担，本期标的股份对应的上市公
司滚存未分配利润由受让方享有。
转让方、受让方协商同意，参照本协议签署日前一交易日股票收盘价格并经
友好协商，确定标的股份转让价格为每股人民币 75.66 元，转让价款总额为
让价款为 133,394,935.44 元，甲方 3 的转让价款为 80,530,990.80 元。
转让方、受让方同意，受让方分二笔向转让方支付标的股份转让价款，具体
如下：
（1）自标的股份转让办理完毕深交所合规确认之日起十五（15）日内，受
让方应向转让方指定账户支付转让总价款的 60%，即 364,513,991.40 元；为免疑
义，《股份转让协议一》项下的第二期标的股份转让保证金 20,000 万元于本次
付款时转为应向转让方支付的同等金额的股份转让价款，受让方可以自应支付的
转让价款中扣除前述保证金金额。
（2）自标的股份过户至受让方名下之日（以下简称“交割日”）起十五（15）
日内，受让方应向转让方指定账户支付转让总价款的 40%，即 243,009,327.60 元。
双方同意，如果本协议签署后至标的股份在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续前，上市公司发生除
权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议
约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该期间内，上市公司发生除息事项
的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除
息分红金额，股份转让价款总额相应变化。
（1）双方同意，在本协议已被签署并生效后的七（7）日内，转让方及受让
方应向深交所提交关于标的股份协议转让的办理申请，转让方及受让方应分别采
取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何
一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；
（2）双方同意，在本协议已被签署并生效后的七（7）日内，转让方及受让
方应向中登公司提交申请，解除标的股份质押；
（3）双方同意，在解除标的股份质押的同时，转让方及受让方应当向中登
公司申请办理股份转让过户登记，转让方与受让方应按照中登公司的要求提供股
份转让过户登记必需的各项文件。
双方确认，自本协议约定标的股份的交割日起，根据《股份转让协议一》第
应的表决权。
甲方 1 指定最终收款账户信息如下：
******
甲方 2 指定最终收款账户信息如下：
******
甲方 3 指定最终收款账户信息如下：
******
乙方指定收款账户信息如下：
******
第二条 陈述、保证和承诺
协议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：
（1）合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自
然人或企业主体，具备签署及履行本协议的合法主体资格。
（2）充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议
系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义
务。
（3）无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规
范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家
司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程
序。
（4）标的股份无争议。转让方不存在任何针对标的股份的争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要
对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查或可能导致股份被冻结、查封
的任何情形。
（5）标的股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有相应标的股份
的情况，标的股份未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受
限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，标的
股份不存在禁止或限制转让的承诺或安排。
（6）一致行动关系及表决权放弃。除转让方与受让方另行签署的《股份转
让协议一》《表决权放弃协议》外，转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任
何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其
他协议、文件、声明。
协议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：
（1）合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的企业法人，
具备签署及履行本协议的合法主体资格。
（2）充分授权。受让方就签署及履行本协议已履行必要的内部决策程序（包
括但不限于董事会决议等），具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议
系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义
务。
（3）无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规
范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第
三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、
命令或裁决、公告等程序。
（4）资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付标的
股份转让价款，并确保其资金来源合法、有效，符合《上市公司收购管理办法》
等相关规定。
（5）无违法违规。受让方不存在：（1）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；（2）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（3）法律、行政
法规规定以及中国证监会及证券交易所等监管部门认定的不得收购上市公司的
其他情形。
双方保证并承诺将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其
他相关方办理审批、信息披露等事宜。转让方及受让方将协助上市公司向主管部
门、监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
力及授权签署并履行本协议。若任何一方违反该项陈述和保证，守约方可以选择
要求违约方及时纠正并继续履行本协议，或是依据本协议第六条的相关约定，追
究违约方的违约责任。
第三条 费用
因签订和履行本协议而发生的其他法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承
担，除法律法规另有规定以外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
应当按照法律法规之规定各自承担；法律法规无明确规定的，由甲方、乙方各承
担一半。
第四条 协议的生效、变更与终止
本协议经双方签署成立，经乙方董事会审议通过后生效。
在下列任一情况下，本协议可以被解除或终止：
（1） 经双方书面一致同意可解除或终止本协议。
（2） 若深交所或其他政府部门对标的股份转让的任何事项不予核准、批
准、备案，或因证券监管法律法规的调整变化而导致标的股份转让无法完成，则
双方协商处理方式，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知
对方的形式终止本协议。
（3） 因不可抗力导致无法继续履行或需延期履行的，该方应立即将该等
情况以书面形式通知其他双方，并在该等情况发生之日起五（5）日内提供详情
及本协议不能履行或需延期履行的理由的有效证明，由双方协商决定是否继续履
行本协议，若十五（15）日内协商不成，则任何一方均有权以书面通知对方的形
式终止本协议。
（4） 转让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或转让
方实质违反本协议约定，则受让方有权以书面通知转让方的方式终止本协议。
（5） 转让方未按照本协议约定配合办理合规确认或过户登记的，则受让
方有权书面要求转让方尽快完成。如在受让方发出书面要求之日起十（10）日内
仍未配合的，则受让方有权经书面通知，终止本协议。
（6） 受让方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏，或受让
方实质违反本协议约定，则转让方有权以书面通知受让方的方式选择终止本协议。
（7） 受让方未按照本协议约定配合办理合规确认或过户登记的，则转让
方有权书面要求受让方尽快完成。如在转让方发出书面要求之日起十（10）日内
仍未配合的，则转让方有权经书面通知，终止本协议。
（8） 受让方未按照双方协议约定按时足额支付股份转让价款，则转让方
有权书面要求受让方尽快完成支付。如在转让方发出书面要求之日起十（10）日
内仍未完成支付的，则转让方有权经书面通知，终止本协议。
本协议解除或终止的，不免除一方依据本协议及《股份转让协议一》约定应
当承担的违约责任。
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还第二期标的股份转让保证金
时转让方应办理完毕标的股份的质押解除手续。
在本协议终止后五（5）个工作日内向受让方返还第二期标的股份转让保证金
向受让方支付违约金 15,000 万元，同时转让方应办理完毕标的股份的质押解除
手续。
已支付第二期标的股份转让保证金 20,000 万元中扣除违约金 15,000 万元后向受
让方返还剩余保证金和股份转让价款（如有）。若本协议拟解除或终止时标的股
份已完成过户登记，则在转让方向受让方返还股份转让价款（如有）前，受让方
应先配合转让方办理完成相关标的股份的回转过户登记手续并不得再次办理质
押登记手续。若本协议拟解除或终止时标的股份尚未完成过户登记，则在转让方
向受让方返还股份转让价款（如有）前，受让方应先配合转让方向监管部门（包
括但不限于交易所、中登公司等）申请终止办理相关标的股份的过户登记，并应
先配合转让方办理完成相关标的股份的质押解除手续。
但是该解除或终止不影响双方根据本协议第四条、第五条、第六条约定所享有的
权利及承担的义务、责任。
第五条 保 密
……
第六条 违约责任
之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方
赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或根据本协
议第 4.2 条终止本协议。
不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，
则构成该方的违约，违约金按照《股份转让协议一》项下约定计算，如该等违约
金无法弥补守约方受到的损失，则违约方应当向守约方赔偿相应实际损失。
合规确认或过户登记的，或受让方未按照双方协议约定按时足额支付股份转让价
款的，则转让方有权书面要求受让方尽快配合办理合规性确认或过户登记或支付
价款，且受让方应自转让方作出书面要求之日起按标的股份转让价款总额的每日
万分之三向转让方支付迟延履行违约金；如在转让方通知后十（10）个工作日内
未能纠正并履行本协议约定的，则转让方有权按《股份转让协议一》书面通知受
让方解除本协议，受让方自收到转让方书面通知之日起 10 个工作日内向转让方
支付违约金 15,000 万元（壹亿伍仟万圆整）。转让方有权优先从乙方已支付的
第二期标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在乙方办理第二期标的股份解除
质押手续后退回。
有权按《股份转让协议一》书面通知受让方于 10 个工作日内向转让方支付违约
金 15,000 万元（壹亿伍仟万圆整）。转让方有权优先从受让方已支付的第二期
标的股份转让保证金中扣除，剩余保证金在受让方办理第二期标的股份解除质押
手续后退回。
合规确认或过户登记的，则受让方有权书面要求转让方尽快配合办理合规性确认
或过户登记，且转让方应自受让方作出书面要求之日起按标的股份转让价款总额
的每日万分之三支付迟延履行违约金；如在受让方通知后十（10）个工作日内未
能纠正并履行本协议约定的，则受让方有权按《股份转让协议一》书面通知转让
方解除本协议，转让方自收到受让方书面通知之日起 10 个工作日内返还保证金，
并在受让方办理完成第二期标的股份解除质押手续后向受让方支付违约金
第七条 适用的法律和争议解决
……
第八条 附则
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利
或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的
除外。
份转让协议一》执行。本协议和《股份转让协议一》均约定不明或未尽事宜，本
协议相关方可另行签订协议进行约定。
构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则
履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有
效条款所替代。
（简称“通知”）应当采用书面形式，并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通
知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知：
至转让方：
******
至受让方：
******
该等送达地址亦作为双方在争议解决程序中的送达地址。
四、其他说明及风险提示
（一）本次股份协议转让不会导致公司的控制权发生变更，不会对公司的正
常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在
违反相关承诺的情形。
（二）本次股份协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收
益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关
联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
（三）根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
另行披露了有关权益变动报告书。
（四）本次股份转让事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、解
除本次交易涉及的标的股份质押、提交深圳证券交易所进行合规性确认后，方可
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，本次权益变动
能否最终实施及完成时间存在不确定性，公司董事会将积极督促交易各方按照有
关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并持续关注相关事项的进展、及时披
露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）深蕾科技和汪坤、门庆娟、无锡峻茂签署的《第二期股份转让协议》。
特此公告。
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