北京德恒律师事务所
关于青矩技术股份有限公司
回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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回购注销 2024 年股权激励计划部分限制性股票
的法律意见
德恒 01F20241097-3 号
致：青矩技术股份有限公司
根据北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）与青矩技术股份有限公司（以
下简称“青矩技术”、“公司”）签订的委托协议，本所接受青矩技术股份有限
公司委托，作为公司 2024 年股权激励计划的专项法律顾问，就公司回购注销 2024
年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）部分限
制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见。
本所及承办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》
（以下简称“《监管指引第 3 号》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在
的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《青矩技术股份有限公司
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关股东会会议文件、董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实进行了核查和验证。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意本法律意见作为公司为本次股权激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
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目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出
具法律意见如下：
一、本次股权激励计划及本次回购注销的批准与授权
??经本所承办律师核查，本次股权激励计划及本次回购注销已履行如下批准与
授权：
（一）本次股权激励计划的批准及授权
会议审议通过了《关于<青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）>
的议案》《关于<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2024
年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理
青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激
励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有
关事项的议案》等相关议案。
青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<2024 年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激
励对象名单>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有
关事项的议案》等相关议案。监事会对《股权激励计划》进行了核查并出具了同
意的核查意见，监事会认为公司本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。截至公示期
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满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2024 年 6 月 17 日，
公司在北京证券交易所网站公告了《青矩技术股份有限公司监事会关于 2024 年
股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<青矩技术股份有限公司 2024 年股权
激励计划（草案）>的议案》《关于<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请
股东会授权董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事
已就本次股权激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。
《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会
对本次股权激励计划的授予事项进行了核查并出具了同意的核查意见。
（二）本次回购注销的批准与授权
并注销部分限制性股票的议案》并提交董事会审议；2026 年 5 月 8 日，公司召
开第四届董事会第六次会议审议通过该议案，同意公司回购注销激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 78,400 股。该议案尚需提交股东会审议。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次回购注销事项
除尚待股东会审议通过外，已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的原因及基本情况
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于定向回购并注销部分限
制性股票的议案》、公司提供的资料，本次回购注销的原因及基本情况如下：
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量及占总股本的比例
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因激励对象汪玉洲先生不再符合激励条件（因病去世），公司拟对其已获授
但尚未解除限售的 78,400 股限制性股票进行回购注销，该部分股份占公司总股
本的 0.06%。
（二）本次回购注销的依据
根据《青矩技术股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称
“《股权激励计划》”）“第八章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”之“（七）激励对象身故”规定，公司应分以下两种
情况处理：
将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限
制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除
限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。
（三）本次回购的价格及依据
根据《股权激励计划》规定，授予限制性股票的授予价格为 20.10 元/股。在
限制性股票授予后，公司先后实施了两次权益分派：第一次为每 10 股派发现金
整后，本次回购价格为 8.72 元/股加中国人民银行同期存款利息（单利）。
（四）本次回购注销的资金金额及资金来源
根据公司书面确认，本次回购注销的资金预计为 683,648 元加中国人民银行
同期存款利息（单利），资金来源全部为公司自有资金。
综上，本所承办律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资
金来源符合《监管指引第 3 号》及《股权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的批准和
授权，本次回购注销的原因及基本情况符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等
法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。本次回购注销事项尚需
提交股东会审议，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见正本三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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