保荐总结报告书
华泰联合证券有限责任公司
关于水羊集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之保荐总结报告书
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号 Z26774000
一、保荐机构及保荐代表人承诺
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 华泰联合证券有限责任公司
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
注册地址
镇 B7 栋 401
广东省深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27 层及 28
主要办公地址
层
法定代表人 江禹
联系人 张磊清、陈亿
联系电话 0755-82492010
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三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 水羊集团股份有限公司
证券代码 300740.SZ
注册资本 39,000.4140 万元
注册地址 长沙市岳麓区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101-1
主要办公地址 长沙市岳麓区谷苑路 390 号 1 栋综合楼 101-1
法定代表人 戴跃锋
实际控制人 戴跃锋
联系人 吴小瑾
联系电话 0731-85238868
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2023 年 4 月 4 日
本次证券上市时间 2023 年 4 月 25 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
年度报告披露时间 2024 年度报告于 2025 年 4 月 29 日披露
四、保荐工作概述
项目 工作内容
按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券
交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见
定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按
照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
求的相关文件，并报中国证监会备案。
（1）公司信息披露审阅 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或
情况 及时事后审阅。
持续督导期内，保荐代表人分别于 2023 年 12 月 29 日、2024
（2）现场检查和培训情 年 12 月 27 日、2025 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 26 日对发行
况 人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放、管
理和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部
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项目 工作内容
决策与控制、投资者关系管理等情况。
保荐代表人分别于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 12 月 27 日、
管理人员等人员进行了 3 次现场培训。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度
持续督导期内，发行人法人治理结构健全，持续完善并有效
（包括防止关联方占用
执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《内部审计制度》
公司资源的制度、内控
《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》等。
制度、内部审计制度、
关联交易制度等）情况
发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
（4）督导公司建立募集 三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
资金专户存储制度情况 的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现
以及查询募集资金专户 场核查了募集资金专户的存储、管理和使用情况。
情况 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额
为 68,695.83 万元，投资于“水羊智造基地项目”、“补充流动资金”。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投入 69,416.09 万
元，募集资金专用账户余额为 0.00 元（含已结算利息）。
持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的
股东会、董事会，了解发行人股东会、董事会的召集、召开及表
（5）列席公司董事会和 决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的
股东会情况 决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先
审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按
规定召开。
持续督导期内，保荐机构对各年度募集资金存放与使用发表
的独立意见：（1）2023 年度，保荐机构于 4 月 28 日对发行人使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意
见，认为：水羊股份本次用募集资金置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，并经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
（6）保荐机构发表独立
项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
意见情况
东利益的情况。本保荐人对水羊股份实施该事项无异议。 （2）2023
年度，保荐机构于 4 月 28 日对发行人使用闲置募集资金进行现金
管理发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金
管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了
明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
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市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常进行。本保荐人对本次水羊股份
使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （3）2024 年
度，保荐机构于 4 月 24 日对发行人募集资金存放、管理与使用发
表独立意见，认为：水羊股份严格执行募集资金专户存储制度，
有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制
人占用、委托理财等情形；截至 2023 年 12 月 31 日，水羊股份不
存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使
用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法
规的情形。保荐人对水羊股份在 2023 年度募集资金存放与使用情
况无异议。（4）2024 年度，保荐机构于 4 月 24 日对发行人使用
闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用
闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通
过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使
用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。 （5）2025 年度，
保荐机构于 4 月 29 日对发行人募集资金存放、管理与使用发表独
立意见，认为：水羊股份严格执行募集资金专户存储制度，有效
执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用、委托理财等情形；截至 2024 年 12 月 31 日，水羊股份不存在
变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情
况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的
情形。保荐人对水羊股份在 2024 年度募集资金存放与使用情况无
异议。（6）2026 年度，保荐机构于 4 月 24 日对发行人募集资金
存放与使用发表独立意见，认为水羊股份严格执行募集资金专户
存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东
和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2025 年 12 月 31 日，
水羊股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集
资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反
相关法律法规的情形。保荐人对水羊股份在 2025 年度募集资金存
放与使用情况无异议。
持续督导期内，保荐机构对内部控制发表的独立意见：（7）
我评价报告发表独立意见，认为：水羊股份现有的内部控制制度
符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方
面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会
出具的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的
建设及运行情况。（8）2025 年度，保荐机构于 4 月 29 日对发行
人 2024 年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：水羊股
份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门
的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的
内部控制；公司董事会出具的《内部控制评价报告》基本反映了
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其内部控制制度的建设及运行情况。（9）2026 年度，保荐机构于
意见，认为水羊股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法
规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及
管理相关的有效的内部控制；水羊股份董事会出具的《内部控制
评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
持续督导期内，保荐机构对套期保值发表的独立意见：（10）
务发表独立意见，认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实
际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动
对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费
用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定
了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会进行审议，履行了必
要的法律程序。综上所述，保荐人对公司本次开展外汇套期保值
业务事项无异议。（11）2024 年度，保荐机构于 4 月 24 日，对发
行人 2023 年度外汇套期保值业务开展情况发表独立意见，认为公
司 2023 年度开展外汇套期保值业务不存在违反《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。
（12）2025 年度，保荐机构于 4 月 29 日对发行人 2024 年度开展
外汇套期保值发表独立意见，认为公司 2024 年度开展外汇套期保
值业务不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司
章程》的规定，决策程序合法、合规。
持续督导期内，保荐机构对关联交易发表的独立意见：（13）
联交易预计事项发表独立意见，认为：公司增加 2023 年度日常关
联交易预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营
活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独
立董事已事前认可并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会
审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司增加
要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市
场化原则，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影
响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益
的情形。综上，保荐人对于公司增加 2023 年度日常关联交易预计
事项无异议。（14）2024 年度，保荐机构于 1 月 2 日对发行人预
计 2024 年度日常关联交易发表独立意见，认为公司对 2024 年度
日常关联交易的预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常
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生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易
事项，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合
相关的法律法规，并履行了必要的法律程序。公司预计 2024 年度
日常关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司
对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产
生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小
股东利益的情形。综上，保荐人对于公司预计 2024 年度日常关联
交易事项无异议。（15）2024 年度，保荐机构于 4 月 24 日，对发
行人 2023 年度日常关联交易事项发表独立意见，认为公司 2023
年度关联交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》 《公司章程》等相关规定的要求；该等关
联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的
情形。综上，保荐人对发行人 2023 年度关联交易事项无异议。 （16）
常关联交易发表独立意见，认为公司对 2025 年度日常关联交易的
预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产
生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事
召开了独立董事专门会议发表了同意意见，并将提交股东大会审
议，符合相关的法律法规，并履行了必要的法律程序。公司预计
导致公司对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经
营成果产生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在
损害中小股东利益的情形。综上，保荐人对于公司预计 2025 年度
日常关联交易事项无异议。（17）2025 年度，保荐机构于 4 月 29
日对发行人 2024 年度日常关联交易发表独立意见，认为：公司
交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》等相关规定的要求；该
等关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利
益的情形。综上，保荐人对发行人 2024 年度关联交易事项无异议。
（18）2025 年度，保荐机构于 12 月 30 日对发行人预计 2026 年
度日常关联交易发表独立，认为：公司对 2026 年度日常关联交易
的预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动
产生影响。公司董事会已审议通过该交易事项，独立董事召开了
独立董事专门会议发表了同意意见，并将提交股东会审议，符合
相关的法律法规，并履行了必要的法律程序。公司预计 2026 年度
日常关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司
对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产
生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小
股东利益的情形。综上，保荐人对于公司预计 2026 年度日常关联
交易事项无异议。（19）2026 年度，保荐机构于 4 月 24 日对发行
人 2025 年度日常关联交易发表独立意见，认为本次关联交易已经
公司独立董事专门会议、董事会、股东会审议通过，关联董事/
股东回避了表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易
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所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在
公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公
允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
持续督导期内，保荐机构对委托理财发表的独立意见：（20）
金进行现金管理发表独立意见，认为公司本次使用闲置自有资金
进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的
法律程序。在保障公司正常运营、公司自有资金使用计划正常进
行和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理不
会影响公司正常资金使用，有利于提高资金使用效率，增加公司
投资收益。上述事项符合公司和全体股东的利益。华泰联合证券
对水羊股份本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异
议。（21）2024 年度，保荐机构于 4 月 24 日，对发行人本次使用
部分闲置自有资金进行现金管理事项发表独立意见，认为公司本
次使用闲置自有资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会
审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。（22）
金进行委托理财发表独立意见，认为公司本次使用闲置自有资金
进行委托理财的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必
要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置自
有资金进行委托理财的事项无异议。（23）2026 年度，保荐机构
于 4 月 24 日对发行人使用部分闲置自有资金进行委托理财发表独
立意见，认为公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项经
公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保
荐人对公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项无异
议。
持续督导期内，保荐机构对是否行使提前赎回权发表的独立
意见： （24）2024 年度，保荐机构于 4 月 13 日就发行人不行使“水
羊转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：公司本次不行使
“水羊转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必
要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》 《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法
律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提
前赎回“水羊转债”事项无异议。 （25）2025 年度，保荐机构于 8
月 27 日就发行人不行使“水羊转债”的提前赎回权利，发表如下
核查意见：公司本次不行使“水羊转债”提前赎回权，已经通过
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项目 工作内容
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债
券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的
约定。保荐人对公司本次不提前赎回“水羊转债”事项无异议。
（26）2026 年度，保荐机构于 3 月 20 日就发行人不行使“水羊
转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：公司本次不行使“水
羊转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的
决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》 《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法
规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎
回“水羊转债”事项无异议。
持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况 东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
相关人员切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送 不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他 无
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
持续督导期内，因保荐代表人龙伟工作调动，
人。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。
保荐总结报告书
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在
应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项
截至2025年12月31日，水羊股份向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全
转股完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持
续督导责任。
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
张磊清 陈亿
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
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