东吴证券股份有限公司
关于江苏澳洋健康产业股份有限公司
详式权益变动报告书
之2026年第一季度持续督导意见
财务顾问
声明
科技”）与江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“上市公司”）
控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）签署了《关于江苏澳洋健
康产业股份有限公司之股份转让协议书》和《表决权放弃协议》，澳洋集团将
其 持 有的153,146,472股上市公 司股份（占协议签署日上市公司股份总数的
本次权益变动完成后，悦升科技取得上市公司153,146,472股股份及对应表
决权（占上市公司总股本的 20.00%），为上市公司第一大股东。结合《股份转
让协议》，《表决权放弃协议》原控股股东澳洋集团的表决权放弃情况，以及
澳洋集团、原实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿在《股份转让协议》中关
于不谋求控制权的承诺，上市公司控股股东由澳洋集团变更为悦升科技，上市
公司实际控制人由沈学如变更为张家港经济技术开发区管理委员会。
东吴证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受悦升科技的委托，
担任其本次权益变动的财务顾问。2025年9月16日，上市公司公告了《详式权益
变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，本财务顾问持续
督导期为2025年9月16日至收购完成后12个月。澳洋健康于2026年4月30日披露
了2026年第一季度报告。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，
通过日常沟通等方式，并结合澳洋健康定期报告，本财务顾问出具本持续督导
意见。
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中作如下释义：
公司、澳洋健康、上市公司 指 江苏澳洋健康产业股份有限公司
信息披露义务人/悦升科技/收购
指 张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）
人
澳洋集团/转让方 指 澳洋集团有限公司
张家港经开区管委会 指 张家港经济技术开发区管理委员会
本财务顾问持续督导期为上市公司公告详式权益变动书
持续督导期 指
（2025年9月16日）至权益变动完成后12个月
本持续督导期 指 2026年1月1日至2026年3月31日
本财务顾问、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
《江苏澳洋健康产业股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
张家港悦升科技合伙企业（有限合伙）与澳洋集团有限
《股份转让协议》 指 公司于2025年9月15日签署的《关于江苏澳洋健康产业股
份有限公司之股份转让协议书》
《公司章程》 指 《江苏澳洋健康产业股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2025年修正）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
澳洋集团向悦升科技转让其持有的澳洋健康153,146,472股
本次权益变动 指
股份及对应表决权（占上市公司总股本的20.00%）
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
一、本次权益变动概况
本次权益变动系悦升科技通过协议受让澳洋集团持有的153,146,472股澳洋
健康的股份，占澳洋健康总股本的比例为20%。收购完成后，悦升科技总共持
有澳洋健康153,146,472股股份，占澳洋健康总股本的比例为20%，成为上市公
司控股股东，实际控制人为张家港经开区管委会。
司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《股份转让协议》暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》。
股股东协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人变更的公告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年11月6日出具的《证券过户登记确
认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户股数153,146,472股，
约占公司总股本的20.00%，股份性质为无限售流通股。本次权益变动前后，悦
升科技在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
悦升科技 0.00 0.00 153,146,472.00 20%
澳洋集团 235,349,599.00 30.74% 82,203,127.00 10.74%
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次协议转让已完成股份过户登
记手续，信息披露义务人、澳洋健康已根据规定就本次收购及时履行了信息披
露义。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
悦升科技遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规
则、上市公司章程，依法行使对澳洋健康的股东权益。
经核查，截至本持续督导意见签署之日，悦升科技、澳洋健康按照中国证
监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据《详式权益变动报告书》，悦升科技就保持上市公司独立性、避免同
业竞争、规范关联交易以及股份锁定等事项作出了相关承诺。
经核查，本持续督导期内，悦升科技履行了相关承诺，未发生违背或未履
行相关承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人在本次权益变动完成后12个月内没有对上市公司主营业务进行重
大调整或整合的明确计划。若上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情
况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露
义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
经核查，本持续督导期内，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司的资产重组计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营
之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不
存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若拟根据上市公司实
际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义
务人届时将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，
履行相应的批准程序和信息披露义务。
公开挂牌转让子公司股权暨债务豁免的议案》，公司拟将所持控股子公司阜宁
澳洋科技有限责任公司（以下简称“阜宁澳洋”）97.50%的股权在产权交易所公
开挂牌转让，本议案尚需股东会审议。
挂牌转让子公司股权暨债务豁免的公告》，根据该公告，2021年5月，澳洋健康
控股子公司阜宁澳洋与赛得利中国投资有限公司签署《资产出售协议》，阜宁
澳洋将粘胶短纤业务所涉及的房产、土地、机器设备等资产以资产出售方式予
以剥离，双方于2022年2月完成相关资产交割（详见公司于2022年5月7日发布的
《关于重大资产出售暨关联交易交割完成的公告》，公告编号：2022-30）。上
述交易完成至今，阜宁澳洋已不再有实质的经营业务开展。澳洋健康目前持有
阜宁澳洋97.50%股权，完成上述资产剥离后，公司全面转型大健康产业；2025
年度公司完成控制权变更后，为聚焦资源全力发展大健康业务，公司拟将所持
阜宁澳洋全部股权在产权交易所公开挂牌转让。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2026）第030015号评估报
告，截至2025年12月31日，阜宁澳洋股东全部权益的评估价值为-48,559.03万
元。基于该评估结果，公司本次挂牌底价设定为1元，最终交易价格及受让方将
根据公开挂牌结果予以确定。
截至2026年3月31日，公司下属全资子公司江苏澳洋医疗产业发展有限公司
（以下简称“医疗产业公司”）对阜宁澳洋的应收账款余额为446,590,592.75元，
该笔债权主要系澳洋健康2021年为顺利推进阜宁澳洋资产剥离所形成。经公司
判断，以目前阜宁澳洋经营现状，该款项基本已无收回可能。现为顺利实现本
次交易，公司同意豁免医疗产业公司与阜宁澳洋之间的债权债务共计
本次交易拟采用公开挂牌方式转让，暂不构成关联交易，亦不构成重大资
产重组。
计报告》的公告。
澳洋科技有限责任公司股权所涉及的阜宁澳洋科技有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》的公告。
经核查，除上述子公司股权转让暨债务豁免外，在本持续督导期内，澳洋
健康及其子公司的资产和业务均未发生重大出售、合并、与他人合资或合作的
情况，澳洋健康亦未发布拟重大购买或置换资产的重组情况。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，本
次权益变动及收购完成后，信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、
相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上
市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法
律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级
管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法
履行相关批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，澳洋健康董事会、高级管理人员未发生变动。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，本
次权益变动完成后，上市公司股权结构等将相应变化，上市公司将依法根据本
次权益变动情况对《公司章程》中有关上市公司的股权结构等有关条款进行相
应调整。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相
应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序并及时履行信息披露义务。
于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，为进一步提升公司规范运作
水平，根据《公司法》等法律法规及规范性文件的要求对《公司章程》进行修
订，并提请股东会授权公司董事会及董事会授权人员根据上述变更代表公司办
理工商变更登记等相关事宜，并签署相关法律文件。本议案尚需提交股东会审
议。
经核查，在本持续督导期内，收购人对上市公司章程的修改按照相关法律
法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上
市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披
露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，
履行相应的批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，上市公司业务正常开展，员工聘用情况未发生
重大变动。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市
公司实际情况或因监管法规要求，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，
信息披露义务人将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的
要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公
司章程》股利分配条款进行修订的情形。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若今后
明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，信息披露义务人
将督促上市公司严格按照上市公司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应
的批准程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。
五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为悦升科技及其关联方提供担
保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人不存在其他约定义务，因此收购人不存
在未履行其他约定义务的情况。
七、持续督导结论
本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了
报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作； 收购人不存在违反或未履
行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的
后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损
害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
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