广发证券股份有限公司
关于
广东锦龙发展股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问
二〇二六年五月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接
受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“锦龙股份”）
的委托，担任锦龙股份重大资产出售的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照
证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，结合锦龙股份 2025 年年度报告，出具了上市公司本次重
大资产出售的持续督导意见。本独立财务顾问声明如下：
提供的资料，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，保证其
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
文件全文，控股股东、实际控制人所持上市公司股份司法拍卖以及诉讼、借款逾
期等事项的进展公告。
目 录
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
锦龙股份/上市公司/公
指 广东锦龙发展股份有限公司
司
东莞市投资控股集团有限公司，曾用名东莞金融控股集团有
东莞投控 指
限公司，本次交易对方之一
东莞控股 指 东莞发展控股股份有限公司，本次交易对方之一
标的公司/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
标的资产/交易标的 指 东莞证券股份有限公司 20%股份
交易对方/资产受让方 指 东莞市投资控股集团有限公司和东莞发展控股股份有限公司
本次交易/本次重大资产 上市公司通过在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让持
指
出售/本次重大资产重组 有的 30,000 万股东莞证券股份（占标的公司总股本的 20%）
《广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重
本持续督导意见 指
大资产出售之 2025 年度持续督导意见》
《广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（修
《重组报告书》 指
订稿）》
锦龙股份、东莞投控、东莞控股签署的《关于东莞证券股份
《股份转让协议》 指
有限公司之股份转让协议》
本独立财务顾问/广发证
指 广发证券股份有限公司
券
评估机构/君瑞评估/君
指 深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）
瑞
君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉
《评估报告》 指 及的东莞证券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》
（君
瑞评报字（2024）第 011 号）
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
过渡期间/过渡期 指 自《股份转让协议》基准日起至交割日止的期间
交割日 指 标的公司变更股东名册之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数
值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
一、本次交易概述及相关过户情况
（一）本次交易方案概述
锦龙股份通过上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售所持有的东莞
证券 30,000 万股股份（占东莞证券总股本的 20%）。本次交易完成后，公司仍
持有东莞证券 30,000 万股股份（占东莞证券总股本的 20%）。
本次交易的标的资产为上市公司所持有的东莞证券 30,000 万股股份，占东
莞证券总股本的 20%。
上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，最终交易对
方以现金方式支付本次交易价款。根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞投控
和东莞控股。其中东莞投控受让 19,350 万股股份（占东莞证券总股本的 12.9%），
东莞控股受让 10,650 万股股份（占东莞证券总股本的 7.1%）。
根据君瑞评估出具的《广东锦龙发展股份有限公司拟转让股权涉及的东莞证
券股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第 011 号），
截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，按照市场法评估东莞证券全部权益的评估
值为 1,138,988.63 万元，增值率为 24.98%。具体情况如下：
单位：万元
本次
标 评 其
扣除基准日 拟交
的 基准 估 基准日 他
评估结果 增值率 后分红后的 易的 交易价格
公 日 方 后分红 说
评估结果 权益
司 法 明
比例
东 2023
市
莞 年 12
场 1,138,988.63 24.98% 30,000.00 1,108,988.63 20% 227,175.42 无
证 月 31
法
券 日
本次交易的挂牌底价以评估机构出具的评估报告的结果为参考，在扣除评估
基准日后标的股份对应的现金分红后，结合上市公司在长期股权投资核算的东莞
证券股权的账面价值，同时考虑公司持有标的股份的时间等因素确定本次公开挂
牌的参考底价为 227,175.42 万元。
根据上海联合产权交易所公开挂牌结果及已签署的《股份转让协议》，本次
交易的总交易价款为 227,175.42 万元。
标的股份对应的标的公司过渡期内的损益由东莞投控和东莞控股享有或承
担。
（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议和第十届董事会第七次
（临时）会议以及第十届董事会第八次（临时）会议和第十届监事会第四次（临
时）会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
通过；
更主要股东的批复》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已
履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易的实施情况
根据《股份转让协议》，本次交易标的资产定价为 2,271,754,200.00 元，其
中东莞投控应向锦龙股份支付 1,465,281,459.00 元；东莞控股应向锦龙股份支付
付了全部交易对价 2,271,754,200.00 元。
登记手续，其中，上市公司持有的东莞证券 12.9%的股权已过户登记至东莞投控
名下，上市公司持有的东莞证券 7.1%的股权已过户登记至东莞控股名下。
本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的交
易对价已支付完毕，标的资产的交割、过户变更登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
在《重组报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺方未
出现违反其在本次重大资产重组中做出的各项承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测或利润预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司报告期内总体经营情况
公司主要经营业务为证券公司业务，截至目前，公司持有中山证券 67.78%
股权，持有东莞证券 20%股份。公司主要依托中山证券和东莞证券开展证券业务，
中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、
证券自营、资产管理、基金代销、期货 IB、直接投资、融资融券等领域。2025
年，公司合并报表范围内实现营业收入 92,990.56 万元，实现归属母公司股东的
净利润为 28,348.80 万元。
（二）2025 年度公司主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减
营业收入 92,990.56 66,265.40 26,725.16
归属于母公司股东的净利润 28,348.80 -8,923.01 37,271.81
归属于母公司股东的扣除非经
-13,860.40 -7,027.10 -6,833.30
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 142,489.06 326,469.78 -183,980.72
基本每股收益（元/股） 0.32 -0.10 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.32 -0.10 0.42
加权平均净资产收益率（%） 11.15 -3.68 14.83
项目 2025 年末 2024 年末 本年末比上年末增减
总资产 2,308,470.36 2,367,283.81 -58,813.45
归属于母公司股东的净资产 268,259.75 240,001.82 28,257.93
注：上述数据源自上市公司 2025 年年度报告。
此外，根据上市公司 2025 年度报告，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司母
公司的短期和长期借款余额分别为 128,071.15 万元、246,259.62 万元，上市公司
向广州金保供应链科技有限公司、广东南粤银行股份有限公司东莞分行的借款已
经到期，借款本金分别为 8,000 万元、60,000 万元。上市公司子公司中山证券与
中金创新、中国光大银行股份有限公司长春分行及上市公司与广州金保供应链科
技有限公司的诉讼事项详见公司 2025 年度报告之“第五节 重要事项/十一、重
大诉讼、仲裁事项”部分及后续的信息披露，包括 2026 年 1 月 21 日发布《关于
控股子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2026-05）、2026 年 4 月 29 日发布的
《关于控股子公司诉讼事项进展公告》（公告编号：2026-42）等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2025 年度的实际经营情况基本符
合 2025 年度报告中管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，重大诉
讼、借款逾期等相关事项请投资者关注上市公司发布的进展公告。
五、公司治理结构与运行情况
（一）控股股东、实际控制人所持上市公司股份情况
根据上市公司 2025 年 3 月 26 日、2025 年 6 月 20 日、2025 年 9 月 12 日发
布的《关于股东股份被司法拍卖完成过户暨权益变动的提示性公告》
（公告编号：
《关于股东被司法拍卖股份部分完成过户暨权益变动的提示性公告》
（公告编号：
被司法拍卖股份完成过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-74、
于股东被司法拍卖股份部分完成过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：
股份完成过户暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-34），截至 2026 年
有上市公司股份 242,110,504 股，占上市公司总股本的比例为 27.02%。其中，新
世纪科教持股数量为 132,500,000 股，持股比例为 14.79%；朱凤廉持股数量为
为 4.02%。
根据上市公司 2026 年 3 月 19 日发布的《关于股东股份质押的公告》（公告
编号：2026-31），控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押/冻结情况如下
表所示：
已质押股份情况 未质押股份情况
股东名 持股比 质押股份数 占其持 占总股
持股数量 限售和冻
称 例 量 股比例 本比例 限售和冻结数量 占比 占比
结数量
新世纪
科教
朱凤廉 115,610,504 12.90% 115,100,000 99.56% 12.85% 58,400,000 50.74 % 510,504 100%
杨志茂 36,000,000 4.02% 36,000,000 100% 4.02% 30,000,000 83.33 % 0 0
合计 284,110,504 31.71% 281,050,000 98.92% 31.37% 94,659,174 33.68 % 3,060,504 100%
（二）公司治理结构与运行情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》
及有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内控制
度，持续提升公司治理水平，促进公司规范运作，加强信息披露工作，公司治理
状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文
件要求。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关
法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，上市公司法人治理结构符合《上市
公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方已按照重组方案
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东锦龙发展股份有限公司重大
资产出售之 2025 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
洪道麟 张云际 曹雪婷
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