北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2025]AN186-14 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于新疆国际实业股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2025]AN186-14 号
致：新疆国际实业股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文
件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务
所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以
下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公
司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）、
《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股
票的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）《北京国枫律
师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律
意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）。
鉴于自前述《补充法律意见书之二》出具后至本补充法律意见书出具日期间
（以下称“新期间”）发行人的有关情况发生变化，且发行人于 2026 年 4 月 29 日
披露了《新疆国际实业股份有限公司 2026 年第一季度报告》
（以下简称：
“《2026
年一季报》”），发行人的报告期变更为 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3 月 31 日
（以下称：“报告期”或“最近三年”）。根据发行人的要求，本所律师对发行人新
期间内发生的变更事项进行了查验，并在此基础上就相关事项的有关情况出具本
补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》的相关内容进行修改、补充或作进
一步说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补
充法律意见书之二》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，
本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书之一》《补充法律意见书之二》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
问题一
入分别为 73,259.53 万元、93,002.10 万元、77,732.06 万元及 27,918.64 万元，
最近一年收入下降主要系光伏产业下行周期的影响 ；制造业毛利率分别为
申报材料，最近一年一期下降主要系收入确认方式变化导致。发行人存在同类贸
易产品收入确认模式不同的情形。
截至 2025 年 6 月末，发行人商誉账面价值为 75,503.27 万元，系收购江苏
中大杆塔科技发展有限公司（以下简称中大杆塔）形成，尚未计提减值。
限公司（以下简称新疆德航）预付的 1,992.08 万元账龄超 1 年，根据工商信息
显示，新疆德航成立于 2022 年，注册资本为 3000 万元，实缴资本为 0 元，参保
人数为 0 人。2023 年和 2024 年发行人分别向南京储锦科技有限公司（以下简称
南京储锦）采购 2.6 亿元和 1.12 亿元，南京储锦向发行人退款合计 0.72 亿元，
南京储锦成立于 2021 年 11 月，注册资本为 3000 万元，实缴资本为 0 元，参保
人数为 0 人。2024 年发行人向新疆源疆石油有限公司（以下简称源疆石油）采
购合计 2.23 亿元，源疆石油注册资本为 500 万元，实缴资本为 0 元，参保人数
为 1 人。此外，发行人 2025 年 1-6 月前五大供应商神力能源（江苏）有限公司
（以下简称神力能源）与公司子公司京沪石油（江苏）有限公司的注册地址相同。
万元、42,729.02 万元、55,705.54 万元及 53,579.45 万元，2024 年末应收账款
较 2023 年末增加 12,976.52 万元，主要系对客户徐州交控供应链有限公司的信
用期适度放宽导致应收账款增加，同时贸易类业务形成部分大额应收账款。合同
资产账面价值分别为 1,975.35 万元、1,282.63 万元、1,698.32 万元及 1,686.32
万元，坏账计提比例分别为 9.38%、17.10%、14.68%及 12.70%。
销售、资金拆借等。截至 2025 年 6 月末，发行人关联方应付类款项余额 1,990.20
万元，关联方应收类款项余额为 3,626.05 万元。
截至 2025 年 6 月末，发行人货币资金余额为 65,066.99 万元，短期借款及
一年内到期的非流动负债期末余额合计为 79,263.98 万元。
吉斯炼油厂项目及油库管理系统多年未转固；截至 2025 年 6 月末发行人仅对在
建工程计提减值准备 1,679.46 万元。根据申报材料，生物柴油项目与施工方存
在合同纠纷相关未决诉讼。桥梁钢构生产厂房项目存在未批先建情形，截至目前
尚未取得相关土地权属证书，江苏邳州经济开发区管理委员会于 2025 年 4 月建
议暂停一切项目地块用地事宜，发行人目前已拆除该工程的地上建筑；桥梁钢构
生产厂房项目账面价值 13,259.54 万元，尚未计提减值。
报告期内发行人及其子公司存在多起行政处罚以及生产安全事故。根据公
告，发行人收购新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司（以下简称怡宝矿产）
股权事项仍在推进中。2023 年发行人设立子公司新疆南山墅酒店管理有限公司，
其酒店投资项目尚未竣工。报告期内发行人的董事、监事及高管变动较为频繁。
截至 2025 年 6 月末，发行人其他权益工具投资账面价值为 7,355.57 万元，
包括对新疆钾盐矿产资源开发有限公司（以下简称新疆钾盐）、新疆联创融通资
产管理股份有限公司、乌鲁木齐银行股份有限公司等的股权投资。其他应收款余
额 5,403.25 万元，其中包括对新疆钾盐的借款 3,626.05 万元，发行人不认定其
为财务性投资。
请发行人：（1）区分业务类型说明业务收入、毛利变化的具体原因及合理
性、期间费用和其他影响损益相关项目情况等，结合前述情况说明报告期内发行
人利润大幅波动的原因及合理性。（2）结合发行人制造业产品销售结构、成本
构成变化、产品定价模式及客户议价能力、市场需求变化、竞争格局及发行人行
业地位、同行业可比公司同类产品情况等，说明制造业收入下降但毛利率持续提
升的原因及合理性。（3）结合报告期内中大杆塔的经营业绩和财务状况、业绩
承诺实现及补偿情况、商誉减值测试主要参数的预测及实现情况、商誉减值测算
具体过程等，说明相关商誉是否存在减值风险。（4）结合不同产品类型贸易业
务主要客户的合同条款、货物及资金的交付安排、发行人在交易中的角色及责任、
是否承担存货风险等，说明发行人贸易业务收入确认模式，同类产品贸易收入采
用不同核算方式确认的原因及合理性，最近一年一期贸易业务规模实际变动情况
以及部分收入确认模式改变对财务报表的影响，报告期内是否涉及会计差错更
正，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公
司一致。（5）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润
及占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金
额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作
历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算方
式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在关联
关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的
具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理
性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质。
（6）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购模式、
采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其
他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德航相关预付
账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结
算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及
预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分。（7）
发行人应收款项增长的原因，是否存在通过向徐州交控供应链有限公司等客户放
宽信用政策刺激销售的情形，是否符合行业惯例；结合各业务前五大客户与应收
款项及合同资产的对应情况、应收账款坏账计提政策、同行业可比公司同类业务
情况等，说明应收账款和合同资产坏账准备计提充分性，发行人合同资产坏账计
提比例较高的原因及合理性。（8）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易
价格的公允性，关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，
履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。（9）货币资金的具体
存放及使用受限情况，与利息收入的匹配性；并结合业务模式、营运资金和长期
项目支出需求、资金受限情况、行业特点、同行业可比公司情况等，说明货币资
金和短期负债余额均较高的合理性，是否与发行人实际资金需求相匹配。（10）
结合报告期各期末在建工程具体明细、形成原因、投入情况、建设期和工程进展、
期后转固时点及具体依据等，说明报告期内在建工程持续增长的原因及合理性，
是否存在延迟转固的情形，利息资本化核算及成本归集是否准确，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的有关规定；在建工程相关支出流向，是否涉及关联
方；在建工程的盘点手段、盘点具体过程及取得的证据，是否账实相符。（11）
桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开工续建计
划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否准确，
减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（12）报告期内发
行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行
政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及执行情况，发行人安全生
产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损害上市公司利益、投资者合
法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行的发行上市条件或信
息披露要求。（13）结合未决诉讼的最新进展，说明对应预计负债计提情况、对
公司经营的影响，计提是否及时、充分。（14）结合发行人主营业务变动情况、
经营情况、未来规划等，说明发行人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入
新业务领域是否谨慎；并结合报告期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述
离职人员对客户和供应商的影响、供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否
因此存在业绩持续下滑的风险，是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开
展多领域主业发展的能力。（15）结合收益率约定情况、与主营业务关系等，说
明其他应收款中对新疆钾盐的借款不认定为财务性投资的原因，报告期内发行人
是否有对第三方的借款，是否履行相应决策程序和信息披露，是否属于财务性投
资及依据；列示最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴
金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公
司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取
得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合
理性。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务的具体情况，是否涉及扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人贸易收入、预付账
款、应收账款、在建工程进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉
及函证的，说明函证金额及比例、报告期内回函率及函证相符情况、未回函比例、
未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的替代程序，
包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情
况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否有效、
充分，相关证据是否能够相互印证。请会计师、发行人律师核查（5）-（8）（10）
-（14），说明是否存在关联方资金占用等违法违规情形，并发表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》“问题一”
部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意
见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：
一、区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及占
比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金额
及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合作
历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结算
方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存在
关联关系或其他利益安排等；发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不
匹配的具体情况及商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因
及合理性；报告期内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有
商业实质。
（一）区分贸易业务主要产品类型，列示收入核算模式、对应收入利润及
占比、主要客户及供应商情况，包括公司名称、设立时间、注册地址、交易金
额及占比、对客户销售货物具体对应的供应商情况、定价原则、信用政策、合
作历史、采购和交易模式（包括但不限于订单获取方式、供应商确定方式、结
算方式），客户、供应商之间以及与发行人及其实际控制人、董监高等是否存
在关联关系或其他利益安排等
报告期内公司贸易业务主要产品类型收入及占比情况如下：
单位：万元
项 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯
乙 12,951.06 48.67% 71,404.16 64.37% 87,726.32 49.42% 219,468.43 62.62%
烯
乙
二 - - 151.99 0.14% 58,951.40 33.21% 66,063.75 18.85%
醇
项 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
柴
油
合
计
注：占比为主要产品类型收入占贸易总收入的比例。
报告期内公司贸易业务主要产品类型毛利及占比情况如下：
单位：万元
项 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
苯
乙 507.38 62.20% 2,442.27 70.42% 2,934.83 64.60% 878.74 25.91%
烯
乙
二 — — 146.54 4.23% 503.44 11.08% 63.76 1.88%
醇
柴
-7.99 -0.98% 509.01 14.68% 1,070.60 23.56% 1,199.16 35.36%
油
合
计
公司的 2026 年 1-3 月柴油微亏，主要因为公司 2025 年 7 月份签订的批量柴
油采购订单，其少部分余量在 2026 年 1 月（相对价格低位）进行交割，故有所
亏损。
（1）苯乙烯
①主要客户情况
报告期内，发行人苯乙烯品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元
收入确认金额在苯
期间 客户名称 贸易额 收入确认金额
乙烯收入中的占比
新疆昆仑天昱能源
有限公司
上海康暄实业有限
公司
大连明津能源科技
有限公司
江苏海域石油化工
有限公司
收入确认金额在苯
期间 客户名称 贸易额 收入确认金额
乙烯收入中的占比
国元投资管理（上
海）有限公司
合计 11,283.72 11,283.72 87.13%
新疆昆仑天昱能源
有限公司 24,727.70 24,727.70
泰丰盛合（海南）实
业发展有限公司 9,227.70 9,227.70
大连明津能源科技
有限公司 6,496.02 6,496.02
上海康暄实业有限
公司 3,960.00 3,960.00
新疆鹿仕源石油化
工有限公司 3,864.51 3,864.51
合计 48,275.93 67.61%
宁波熠昇实业有限
公司
新疆昆仑天昱能源
有限公司
上海康暄实业有限
宁波天事贸易有限
公司
江苏澄携国际贸易
有限公司
合计 126,608.65 80,872.56 92.19%
上海抬鲲国际贸易
有限公司
新疆昆仑天昱能源
有限公司
上海康暄实业有限
宁波熠昇实业有限
公司
江苏合创致远国际
贸易有限公司
合计 155,445.42 155,445.42 70.83%
报告期内，苯乙烯各期前五大客户的基本情况如下：
收入
客户名 设立 定价 合作
注册地址 确认 信用政策 结算周期
称 时间 原则 历史
模式
新疆昆 新疆乌鲁木 基于 一般在交割日当
总额 先款后货，在
仑天昱 2013 齐经济技术 市场 天全部结算；特殊 2022
法、净 交割期内支
能源有 年 开发区（头 价格 情况在交割日前 年
额法 付全部货款。
限公司 屯河区）维 协商 后 1 天左右全部
收入
客户名 设立 定价 合作
注册地址 确认 信用政策 结算周期
称 时间 原则 历史
模式
泰 北 路 616 确认 结算
号建咨大厦
基 于 先款后货，在
南京市秦淮
江苏海 市 场 交割期内支
域石油 价 格 付全部货款。
年 号 6 号楼 法 天全部结算； 年
化工有 协 商
限公司 确认
国元投 基 于 先款后货，在
上海市虹口
资管理 市 场 交割期内支
（上海） 价 格 付全部货款。
年 501 号 504A 法 天全部结算； 年
有限公 协 商
单元
司 确认
海南省海口
泰丰盛 基于 一般在交割日当
市保税区海
合（海 市场 先款后货，在 天全部结算；特殊
南）实业 价格 交割期内支 情况在交割日前
年 区联检大楼 法 年
发展有 协商 付全部货款。 后 1 天左右全部
四 楼
限公司 确认 结算
A113-38 室
基于
大连明 辽宁省大连 一般在交割日当
市场 先款后货，在
津能源 2017 保税区海中 总额 天全部结算；特殊 2025
价格 交割期内支
科技有 年 路 6-1 号 法 情况在交割日前 1 年
协商 付全部货款。
限公司 303-18 号 天左右全部结算
确认
新疆乌鲁木
齐市经济技
新 疆 鹿 基于
术 开 发 区
仕 源 石 市场 先款后货，在
油 化 工 价格 交割期内支
年 区）西湖路 法 部结算 年
有 限 公 协商 付全部货款。
司 确认
澜城 D 地块
A1-203
基于
上海康 上海市浦东 一般在交割日当
市场 总额 先款后货，在
暄实业 2016 新区建豪路 天全部结算；特殊 2023
价格 法、净 交割期内支
有限公 年 99 号 五 层 情况提前 1 个月 年
协商 额法 付全部货款。
司 5023 室 左右付款
确认
浙江省宁波
基于
宁波天 市北仑区梅 一般在交割日当
市场 总额 先款后货，在
事贸易 2021 山街道梅山 天全部结算；特殊 2023
价格 法、净 交割期内支
有限公 年 保税港区成 情况在交割日后 4 年
协商 额法 付全部货款。
司 海路 9 号 1 天内结算
确认
幢 2-214 室
江苏澄 基于
江阴市滨江 总额 先款后货，在
携国际 2020 市场 在交割日当天全 2022
西路 2 号 12 法、净 交割期内支
贸易有 年 价格 部结算 年
号楼 382 室 额法 付全部货款。
限公司 协商
收入
客户名 设立 定价 合作
注册地址 确认 信用政策 结算周期
称 时间 原则 历史
模式
确认
①先款后货，
在交割期内
支付全部货
①在交割日当天
基于 款。
上海抬 上海市松江 全部结算；②提前
市场 总额 ②签订合同
鲲国际 2014 区 茸 江 路 15 天左右收取一 2023
价格 法、净 后支付合同
贸易有 年 120 号 1 幢 定比例，剩余款项 年
协商 额法 金额 10%保
限公司 C114 区 在交割日当天全
确认 证金，剩余货
部结算
款在交割期
内付清，保证
金冲抵货款。
①先款后货，
在交割期内 一般情况：①在交
支付全部货 割日当天全部结
基于 款。 算；②提前 1 个月
宁波熠 浙江省宁波
市场 总额 ②签订合同 以内收取一定比
昇实业 2019 保税区兴业 2022
价格 法、净 后支付合同 例，剩余款项在交
有限公 年 大道 8 号 3 年
协商 额法 金额 10%保 割日当天全部结
司 号楼 200 室
确认 证金，剩余货 算。
款在交割期 特殊情况：交割日
内付清，保证 后 10 天左右结算
金冲抵货款。
江苏合 基于
创致远 昆山市玉山 市场 总额 先款后货，在
国际贸 镇 中 山 路 价格 法、净 交 割 期 内 支
年 部结算 年
易有限 387 号 协商 额法 付全部货款。
公司 确认
注：“信用政策”为合同约定的主要结算条款；“结算周期”为实际操作中的收款及交
割情况。
②主要供应商情况
报告期内，苯乙烯各期前五大供应商的基本情况如下：
供应商 设立 定价原 合作
注册地址 信用政策 结算周期
名称 时间 则 历史
①交割日支付全
南京市江宁空港 基于市
款；②交割前 1 个
神 力 能 2016 经济开发区飞天 场价格 先款后货； 2023
月左右预付部分款
源 年 大道 69 号 1532 协商确 先货后款 年
项，交割日支付尾
室（江宁开发区） 认
款。
南 京 勒 基于市
南京市江北新区
特 瓦 贸 2016 场价格 2023
泰山街道浦珠北 先款后货 交割日支付全款
易 有 限 年 协商确 年
路 133 号 333 室
公司 认
南 京 众 2020 南京市鼓楼区新 基于市 2026
先款后货 交割日支付全款
合 世 纪 年 模范马路 66 号 场价格 年
供应商 设立 定价原 合作
注册地址 信用政策 结算周期
名称 时间 则 历史
科 技 有 南 邮 大 厦 1110 协商确
限公司 室 认
苏 州 斯 苏州市吴中区太 基于市
科 赛 斯 2016 湖街道友翔路 场价格 2026
先款后货 交割日支付全款
石 化 有 年 99 号 1 幢 B 座 协商确 年
限公司 902 室 认
浙 江 星 基于市 一般交割日支付全
浙江省宁波保税
煜 国 际 2022 场价格 款；特殊情况提前 1 2024
区兴业大道 8 号 先款后货
贸 易 有 年 协商确 个月左右预付部分 年
限公司 认 款项。
昊 耀 能 浙江省宁波市北 基于市 一般交割日支付全
化 （ 宁 2022 仑区新碶街道兴 场价格 款；特殊情况提前 3 2023
先款后货
波）有限 年 业大道 8 号 2 号 协商确 天左右预付全部款 年
公司 楼 210 室 认 项。
一般交割日（或前
上 海 国 基于市 后 1 天内）支付全
上海市长宁区延 收到全部货
贸 化 工 1998 场价格 款；特殊情况提前 2022
安西路 2201 号 款后当天交
有 限 公 年 协商确 10 天左右预付部分 年
司 认 款项，交割日支付
剩余款项。
南 京 翊
南京市建邺区嘉 基于市
正 星 供
应 链 管 先款后货
年 栋 17 层 1701-12 协商确 款 年
理 有 限
室 认
公司
①签订合同
后支付合同
金额 10%保 ①交割前 1 个月左
江 苏 瑞 基于市
常州市新北区世 证金，剩余 右预付部分款项，
千 物 产 2022 场价格 2023
茂商业广场 1 幢 货款在交割 交割日支付尾款；
有 限 公 年 协商确 年
司 认
毕，保证金 款。
冲抵货款；
②先款后货
一般交割日支付全
沈 阳 世 基于市 款。特殊情况①提
沈阳市浑南新区
鼎 商 贸 2013 场价格 前 1 个月以内支付 2023
世 纪 路 5-2 号 先款后货
有 限 公 年 协商确 全款；②提前 1 周 年
司 认 预付部分款，交割
日支付余款。
①签订合同
后支付合同
①交割前 1 个月左
江 苏 腾 基于市 金额 10%保
南京江北新区浦 右预付部分款项，
兴 贸 易 2019 场价格 证金，剩余 2023
珠 北 路 133 号 交割日支付尾款；
有 限 公 年 协商确 货款在交割 年
司 认 日 支 付 完
款。
毕，保证金
冲抵货款。
供应商 设立 定价原 合作
注册地址 信用政策 结算周期
名称 时间 则 历史
②交割日前
支付全款。
广 州 乐 广州市增城区新 基于市 一般交割日支付全
意 能 源 2000 城大道 400 号新 场价格 款。特殊情况，交 2023
先款后货
有 限 公 年 城 创 新 中 心 29 协商确 割日前后 5 天左右 年
司 号楼 407 认 付款。
海南省海口市江
海 南 晟 一般交割日支付全
东新区江东大道 基于市
耀 新 能 在交割期内 款。特殊情况，①
源 科 技 支付全部货 提前 7 天预付全部
年 交易大厦五层企 协商确 年
有 限 公 款 款项；②交割日后 1
业 好 服 务 认
司 天支付全部款项。
-A01-33 号
常 州 海 江苏省常州市新 基于市 一般交割日支付全
柯 力 进 2003 北区三井街道太 场价格 款。特殊情况，提 2023
先款后货
出 口 有 年 湖东路 9 号 4 幢 协商确 前 1 天预付全部款 年
限公司 8 楼 817 室 认 项。
（2）柴油
①主要客户情况
报告期内，发行人柴油品类前五大客户销售金额及占比情况如下所示：
单位：万元
收入确认
收入确认 金额在柴
期间 客户名称 贸易额
金额 油收入中
的占比
宁夏宝众祥石化仓储有限公司 10,703.81 10,703.81 96.19%
新疆华舍强予能源有限公司 165.81 165.81 1.49%
克拉玛依市新恒能源销售有限公司 154.33 154.33 1.39%
月 新疆永盛达石油销售有限公司 69.75 69.75 0.63%
新疆嘉运物流运输有限公司柯克亚加
油加气站
合计 11,127.07 11,127.07 100.00%
舟山艾克森石油化工有限公司 4,702.89 4,702.89 24.41%
新疆天亿恒通商贸有限公司 3,979.77 3,979.77 20.66%
新疆天富国通能源科技有限公司 2,677.06 2,677.06 13.90%
乌鲁木齐华泰盛源能源销售有限公司 1,822.73 1,822.73 9.46%
新疆白龙马供应链管理有限公司 935.23 935.23 4.85%
合计 14,117.68 14,117.68 73.28%
阿拉山口龙海石油贸易有限公司 22,764.34 79.57%
新疆天富国通能源科技有限公司 2,656.86 2,656.86 9.29%
收入确认
收入确认 金额在柴
期间 客户名称 贸易额
金额 油收入中
的占比
中建三局集团有限公司 2,255.61 2,255.61 7.88%
山东鑫耀建筑安装有限公司 405.91 405.91 1.42%
江苏道联石化有限公司 308.29 308.29 1.08%
合计 28,391.01 28,391.01 99.24%
新疆金能展锐能源科技有限公司 15,863.17 28.14%
浙江自贸区优联国际贸易有限责任公
司
舟山蔚蓝能源有限公司 3,993.22 3,993.22 7.08%
山东鑫耀建筑安装有限公司 3,664.91 3,664.91 6.50%
合计 37,785.24 37,785.24 67.03%
报告期内，柴油各期前五大客户的基本情况如下：
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
交割当天
浙江舟山 中国（浙江）自由贸易 基于市
结算；交
艾克森石 2024 试验区舟山市定海区舟 场价格 总 额 先款后 2025
割后 3 个
油化工有 年 山港综合保税区企业服 协商确 法 货 年
月以内付
限公司 务中心 301-22615 室 认
款
宁夏宝众 基 于市
交割前 2
祥石化仓 2016 宁夏吴忠市太阳山开发 场 价格 总 额 先款后 2026
个月内付
储有限公 年 区工业园区 协 商确 法 货 年
款
司 认
新疆乌鲁木齐市水磨沟 基 于市 交割当天
新疆华舍
强予能源
年 区 8＃综合楼办公 1102 协 商确 法 货 割前 5 天 年
有限公司
室 认 付款
克拉玛依 基 于市
新疆克拉玛依市克拉玛
市新恒能 2023 场 价格 总 额 先款后 交割当天 2025
依区经四街 206 号（融
源销售有 年 协 商确 法 货 结算； 年
汇科创大厦 B 座 203 室）
限公司 认
新疆永盛 新疆乌鲁木齐市经济技 基 于市
达石油销 2022 术开发区（头屯河区） 场 价格 总 额 先款后 交割当天 2026
售有限公 年 华山街 747 号湖北大厦 协 商确 法 货 结算 年
司 十三层 1305 室 认
新疆嘉运 新疆吐鲁番市鄯善县石 基 于市
物流运输 材工业园区柯克亚路以 场 价格
年 法 货 结算； 年
有限公司 西合盛产业园光明南二 协 商确
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
柯克亚加 路南侧 认
油加气站
①2023
年：交割
①2023
前预付，
年：下
交 割 后
单后支
付 50%
左右支付
预 付
新疆天富 新疆乌鲁木齐市水磨沟 基于市 余款。
款；
国通能源 2018 区会展大道 599 号新疆 场价格 总 额 ②2024 2023
②2024
科技有限 年 财富中心 B 座 19 楼 1902 协商确 法 年：交割 年
年：合
公司 室 认 前 1 个月
同签署
左 右 预
后支付
付。
预付款
③2025
③先款
年：交割
后货
后 5 天结
算
乌鲁木齐 基于市 交割前 10
新疆乌鲁木齐市水磨沟
华泰盛源 2011 场价格 总 额 先款后 天左右预 2025
区南湖东路北七巷 9 号
能源销售 年 协商确 法 货 付全部款 年
二单元 102 室
有限公司 认 项
一般交割
新疆乌鲁木齐市经济技 当 天 结
新疆白龙 基于市
术开发区（头屯河区） 算；特殊
马供应链 2023 场价格 总 额 先款后 2025
维泰北路 280 号铭悦朗 情况交割
管理有限 年 协商确 法 货 年
庭 B＃商业/办公楼办公 后 1 个月
公司 认
款
新疆乌鲁木齐经济技术 基于市
新疆天亿
恒通商贸
年 昌路 94 号华润大厦 1 栋 协商确 法 货 结算 年
有限公司
一般交割
后 1 个月
左 右 付
阿拉山口 基于市
新疆博州阿拉山口准噶 供货后 款；特殊
龙海石油 2012 场价格 总 额 2024
尔路（博新小区 2-2-302 一个月 情况交割
贸易有限 年 协商确 法 年
室） 内付清 当日付款
公司 认
或交割后
右付款
基于市
中建三局 交 割 后
集团有限 武汉市关山路 552 号 1-2 个 月
年 协商确 法 款 年
公司 左右付款
认
设 合
收入
立 定价原 信用政 作
客户名称 注册地址 确认 结算周期
时 则 策 历
模式
间 史
一般在交
割前 1 个
基于市 月左右预
山东鑫耀 山东省临沂市兰陵县尚
建筑安装 岩镇青山社区沿街 S-12
年 协商确 法 货 情况在交 年
有限公司 号
认 割 后 1-2
个月左右
结清款项
一般交割
基于市 前 15 天
江苏道联
石化有限
年 19 号 5 栋 801-2 室 协商确 法 货 特殊情况 年
公司
认 交割后 15
天付款
新疆金能 新疆乌鲁木齐市水磨沟 基于市
一般交割
展锐能源 2021 区会展大道 599 号新疆 场价格 总 额 批款批 2023
后 1 个月
科技有限 年 财富中心 B 座 1902-01 协商确 法 货 年
内付款
公司 室 认
浙江自贸 中国（浙江）自由贸易
基于市
区优联国 试验区舟山市定海区北 一般交割
际贸易有 蝉乡（综保区）海洋产 前 10 天
年 协商确 法 货 年
限责任公 业集聚区大成四路 86 号 内付款
认
司 B 区 1 号仓库 402-15 室
款到发
货，签
订合同
支 付 ①在交割
浙江省舟山市定海区舟 基 于 市
舟山蔚蓝 证金， 之 内 付
能源有限 装 货 当 款；②在
年 务中心 301-11259 室（自 协 商 确 法 年
公司 日 支 付 交割后 3
贸试验区内） 认
提 货 完 款。
成支付
款
注 1：新疆天富国通能源科技有限公司与新疆金能展锐能源科技有限公司注册地址临
近，经查询，新疆天富国通能源科技有限公司的第一大股东为国有控股企业石河子市天富智
盛股权投资有限公司，新疆金能展锐能源科技有限公司的股东为自然人。
注 2：阿拉山口龙海石油贸易有限公司存在“交割后 4 个月左右付款”的长周期，主要因
为客户的资金紧张导致延期付款所致。
②主要供应商情况
报告期内，柴油各期前五大供应商的基本情况如下：
合
设立 信用政 作
供应商名称 注册地址 定价原则 结算周期
时间 策 历
史
中石油新疆销
售有限公司吐
年 高昌北路 467 号 格协商确认 货 之后交割 5年
鲁番分公司
山东省烟台市经济技
山东港口国际 术开发区古现街道北
贸易集团烟台 京中路 50 号综合保
年 格协商确认 货 之后交割 6年
有限公司 税区 B 区内 40 号 3
楼 309 室
新疆乌鲁木齐经济技
新疆嘉瑞达供 2020 术开发区（头屯河区） 基于市场价 先款后 预付 7 天之 202
应链有限公司 年 乌昌路 94 号华润大 格协商确认 货 后交割 6年
厦 1 栋 3 层办公 B303
伊吾疆纳新材 2018 新疆哈密市伊吾县淖 基于市场价 款到发 预付 7 天之 202
料有限公司 年 毛湖镇工业园区内 格协商确认 货 后交割 5年
新疆乌鲁木齐市水磨
乌鲁木齐创众
建筑材料有限
年 创博智谷产业园 A 区 格协商确认 货 内交割 4年
责任公司
新疆宣力环保 新疆哈密市伊吾县淖 付款前
能源股份有限 毛湖农场产业聚集园 后 5 日
年 格协商确认 付款 5年
公司 区 内交割
新疆哈密市伊吾县淖
新疆宣东能源 2017 毛湖镇工业园区顺应 基于市场价 款到发 交割当天 202
有限公司 年 路南一路一号行稳楼 格协商确认 货 付款 5年
A01 室
山东寿光鲁清 2000 基于市场价 款到发 202
寿光市渤海工业园 付 1 个月左
石化有限公司 年 格协商确认 货 3年
右付款。
东营齐润化工 2006 广饶县丁庄镇政府驻 基于市场价 款到发 预付 5 天左 202
有限公司 年 地 格协商确认 货 右交割 4年
①预付 1 个
月交割；
弘润石化（潍
坊）有限责任
年 发区福寿东街中段 格协商确认 货 月交割； 4年
公司
③交割日
当天结算。
交割日前 8
山东金诚石化 1996 淄博市桓台县马桥镇 基于市场价 款到发 202
天左右付
集团有限公司 年 驻地 格协商确认 货 4年
款
①交割日
苏美达国际技 1999 南京市长江路 198 号 基于市场价 款到发 当天结算； 202
术贸易有限公 年 11 楼 格协商确认 货 ②预付 1 个 2年
司 月交割。
乌鲁木齐禾润 新疆乌鲁木齐市米东 ①先款 交割日前
科技开发有限 区化工工业园福州西 后货； 后 5 天内结
年 格协商确认 3年
公司 路 1000 号 ②先货 算；
合
设立 信用政 作
供应商名称 注册地址 定价原则 结算周期
时间 策 历
史
后款，3
个工作
日内付
清甲方
货款
新疆哈密地区伊吾县
新疆广汇化工 2014 基于市场价 款到发 交割日前 202
淖毛湖镇伊淖公路西
销售有限公司 年 格协商确认 货 后支付； 3 年
侧
新疆乌鲁木齐市经济
技术开发区（头屯河
货物交割
新疆火翼能源 2020 区）凤凰山街 353 号 基于市场价 货到付 202
后及时付
科技有限公司 年 亚欧贸易中心 1 号商 格协商确认 款 3年
款
务综合楼商务办公
注：弘润石化（潍坊）有限责任公司存在少量“预付 7 个月后交割”的情形，主要因为
该供应商的批量业务结束后，油价大幅提升，双方沟通协调的等待期较长所致。
（二）发行人与多个供应商存在公司规模与采购规模不匹配的具体情况及
商业合理性，神力能源与发行人子公司注册地址一致的原因及合理性；报告期
内向前述供应商采购货物后续出售情况，相关交易是否具有商业实质
报告期内，公司与相关供应商之间的交易情况如下：
项目 采购期间 货物名称 采购数量（吨） 销售期间 销售数量（吨）
乙二醇 19,000.00 19,000.00
南京储锦 钢材 46,097.60 46,097.60
乙二醇 154,982.03 154,982.03
电解铜 2,065.62 2,065.62
铜杆 962.69 962.69
源疆石油 煤 73,969.00 73,969.00
乙二醇 170,004.16 170,004.16
螺纹钢 17,321.35 17,321.35
聚酯切片 15,840.00 15,840.00
涤纶短纤 10,127.00 10,127.00
项目 采购期间 货物名称 采购数量（吨） 销售期间 销售数量（吨）
锻造圆钢 6,100.00 6,100.00
铝锭 5,098.75 5,098.75
棉纱 4,800.00 4,800.00
电解铜 1,048.26 1,048.26
锌锭 221.94 221.94
月 铝锭 960.00 月 960.00
苯乙烯 4,500.00 4,500.00
乙二醇 11,000.00 11,000.00
苯乙烯 9,500.00 9,500.00
神力能源 乙二醇 7,000.00 7,000.00
月 石油苯 1,000.00 月 1,000.00
合计 516,143.51 516,143.51
因此，公司与南京储锦之间采购的品类主要是乙二醇和钢材，与源疆石油主
要采购的品类为乙二醇、电解铜、螺纹钢、铜杆、玉米、铝锭等，与神力能源主
要采购的品类为苯乙烯、乙二醇、石油苯。公司各期与上述供应商之间采购的产
品，在当年度均全部对外实现销售。因此，公司与供应商之间的采购业务具有合
理性，销售状况良好，具有商业实质。
二、结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采购
模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利益
倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆德
航相关预付账款未收回的原因；说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时
间、金额、结算方式、结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期
后执行情况以及预付账款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计
提是否充分。
（一）结合报告期内发行人采用预付方式采购的情况，包括产品类型、采
购模式、采购合同条款、对应供应商具体情况是否存在关联关系或可能造成利
益倾斜的其他关系等，说明发行人采用预付方式采购是否属于行业惯例，新疆
德航相关预付账款未收回的原因
公司与主要预付款对象签署的合同内容如下：
公司名称 合同条款
四、交割日期，提货方式及地点:先款后货，2025 年 9 月 30 日前，需方
自提。提货地点为新长铁路公司江阴站货场
七、结算方式及期限:需方于交割当月月底前支付全额货款给供方。允许
佰达兴发
分批交割。供方于收到货款后当月开具全额增值税专用发票(税点 13%)给
需方。供方将货权移交给需方视为已交付货物，货权转移前，货物毁损灭
失的风险由供方承担，货权转移后，货物毁损灭失的风险由需方承担。
货款结算方式及期限:先款后货，银行电汇。交割当日，供需双方通过张
家港保税区长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方将复核完毕的货转截图
提供给需方，需方确认截图无误且货权在供方名下后当日立即支付全部货
款到供方指定账户，供方收到全部货款后于交割当日立即发送提单完成最
终货转，若需方逾期支付货款，供方有权解除合同并将货物转卖给第三人，
需方需向供方承担违约责任，由此导致相关费用的增加(包括但不限于仓
储费、提货费等)及引起的相关损失，由需方承担。供方交割当月提供全
源疆石油
额有效的增值税专用发票给需方,税率 13%。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑等
方式进行结算。需方应在 2025 年 8 月 31 日前(含当日)向供方支付该合同
项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方开
具全额增值税专用发票并寄送给需方。
（注：以 2025 年 5 月 22 日签署的编号为 XJYJ-JHSY20240522-01 的合同
为例）
嘉疆化工 先款后货。银行电汇方式结算，交货当月月底前开具 13%增值税专用发票。
结算方式：合同签订之日起 30 日内，一次性付清国有建设用地使用权出
让价款; 出让人同意在 2026 年 03 月 11 日前将出让宗地交付给受让人，
邳州市财政局
交付土地时该宗地土地权利清晰、安置补偿落实到位，应达到规定的土地
条件。
付款时间及方式:合同签订 2 日内，买方向卖方支付合同总金额(含税)的
山东港口国际贸
金，买卖双方同意履约保证金可抵顶最后一笔货款。买方自卖方出具货物
易集团烟台有限
备妥通知之日起(含下达备妥通知当天)88 日内向卖方付清全部货款。超出
公司
期限按每日 0.3%收取滞纳金，最迟应于 118 日内完成全部货款的支付。
付款方式:银行电汇。
结算方式及期限:先款后货，乙方以承兑、商票、信用证或电汇支付，乙
新疆锡铠能源有 方付清全部货款后，甲方交货给乙方办理提货手续，可分批交货，甲方于
限公司 交货次月 31 日前按实际提货数量和实际结算价格向乙方开具增值税发
票。
值范围加权 Qnet,ar≥6000 计算。
新疆德航
/[(kcal/kg)X 吨])0.172-5 元/吨]。
公司名称 合同条款
在最终结算时支付给卖方。
的铁路大票、收货化验单(扫描件或系统截图)、发运轨迹(或者铁路系统
截图)、货款预结支付申请单、货权转移证明。
双方核对无误后进行终结算,卖方根据终结算金额向买方开具相对应的增
值税专用发票后 5 个工作日内对结算金额多退少补。
在合同履行期间，如遇国家税率调整，未履行部分双方应按调整后的税率
执行，不含税金额不因国家税率变化而变化。因卖方未及时开具发票给买
方造成损失的，由卖方承担赔偿责任。(从买方付款之日起至买方回款之
日止)。
结算方式及付款期限:供需双方在签订合同后，需方在一个工作日内向供
新疆合润顺安供 方预付 50 万元定金，装船前付完全款，待供方确认货款后根据需方提供
应链管理有限公 的装船资料办理装船手续，交货结束后供方根据第三方质量检验、数量计
司 量结果向需方出具结算单，需方确认无误后结清剩余货款,供方收到上述
全部货款后及时向需方开具全额增值税专用发票。
买卖双方实行先款后货，批款批货的交易方式，合同签订之日后买方支付
秦皇岛翔拓商贸 预付款，批款批货。货物到达买方指定货场后，卖方给予买方本批次付款
有限公司 额所对应货物数量的货权转移。自货款进款之时起合同生效。价格随行就
市，以双方最终确认的价格为准。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑
等方式进行结算。允许分批交割，分批付款。需方应在指定日前(含当日)
向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的
南京储锦
法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送需方。
先款后货，银行电汇或者转账(网银)。需方应在指定日前(含当日)向供方
支付部分货款，剩余货款需方应在下一指定日前(含当日)向供方付清。
结算方式:先款后货，允许分批交割分批付款。银行电汇或者转账(网银)。
需方应在指定日前(含当日)向供方支付该合同项下全部货款。供方在交割
河南麦鑫
当月应按交货月的法定税率给需方开具全额增值税专用发票并寄送给需
方。
提货时间:2024 年 4 月 30 日前(含当日)，需方于 2024 年 1 月 10 日前(含
河南佰沥供应链
当日)付清全款。先款后货(交付方式)，即指需方将相应货款支付给供方
管理有限公司
后，供方根据所支付的货款金额进行发货。
现金电汇结算，先款后货，买方应在交割期内且不晚于 2023 年 12 月 27
海南晟耀新能源
日(含当日)前以电汇形式向卖方付清货款卖方收到买方全额货款后于当
科技有限公司
日办理交货手续。
结算方式:先款后货，银行电汇或者转账(网银)，国内信用证、银行承兑
等方式进行结算。需方应在 2024 年 8 月 31 日前(含当日)向供方支付该合
同项下全部货款。供方在完成货物交割当月应按交货月的法定税率给需方
开具全额增值税专用发票并寄送给需方。
结算方式及货款支付时间：供需双方在 2024 年 9 月 30 日前(含当日)交割
凌冰商贸
完毕所有货物，交割时间由双方商定。先货后款。交割当日，供需双方道
过长江国际网上仓储平台 CA 交割，供方在 CA 系统内制单并复核，我图核
后的提单并放货给需方，需方确认供方名下的有效货权转到自己名下后当
日立即以银行电汇方式一次性支付货款给供方。
【以 2024 年 9 月 6 日签署的编号为 MEG-LB-2024090603 的合同为例】
神力能源（曾用 结算方式:先款后货，允许分批付款分批交割，需方应在指定日前(含当日)
名：南京润瀚泽 向供方支付该合同项下全部货款。供方在完成货物交割次月应按交货月的
公司名称 合同条款
石油化工有限公 法定税率给需方开具全额增值税专用发票。
司） 交割当月，供需双方通过长江国际网上仓储平合 CA 交割，供方在 CA 系
统内制单并复核，截图复核后的提单并放货给需方。需方在交割当月内给
供方支付合同项下全部货款。
报告期末主要预付款的供应商对应的基本信息如下：
是否关
公司名称 主要交易品类 开发渠道 价格确认方式
联方
参考市场行情
佰达兴发 涤纶短纤 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
源疆石油 乙二醇、电解铜 业内介绍 否
价，比价确定
乙二醇、电解
参考市场行情
嘉疆化工 铜、涤纶短纤、 业内介绍 否
价，比价确定
螺纹钢
邳州市财政局 土地使用权 - - 否
山东港口国际贸易集团烟台有 参考市场行情
柴油 业内介绍 否
限公司 价，比价确定
铜杆、电解铜、 参考市场行情
新疆锡铠能源有限公司 业内介绍 否
乙二醇 价，比价确定
参考市场行情
新疆德航 煤 业内介绍 否
价，比价确定
新疆合润顺安供应链管理有限 参考市场行情
煤 业内介绍 否
公司 价，比价确定
参考市场行情
秦皇岛翔拓商贸有限公司 煤 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
南京储锦 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
河南麦鑫 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
河南佰沥供应链管理有限公司 沥青 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
海南晟耀新能源科技有限公司 苯乙烯 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
凌冰商贸 乙二醇 业内介绍 否
价，比价确定
参考市场行情
神力能源 柴油、纯苯 业内介绍 否
价，比价确定
由于公司的预付账款主要与贸易业务相关，故统计贸易业务同行业公司的预
付账款情况，具体如下：
单位：万元
证券简称 2026 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
日 日
和顺石油 2,025.54 1,706.38 4,692.14 11,508.95
广汇能源 45,917.30 44,490.86 93,372.07 173,294.72
广聚能源 28,168.95 15,542.61 2,259.30 4,717.33
国际实业 37,456.12 25,992.13 28,257.15 37,813.55
对比分析预付账款在收入中的占比情况，具体如下：
证券简称 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 收入类型
和顺石油 1.28% 3.87% 9.10% 油品批发
广汇能源 4.65% 7.15% 4.52% 天然气销售
广聚能源 - - - 油品批发
贸易业务的
国际实业 7.37% 6.38% 6.86%
交易额
注：因同行业公司 2026 年一季报未披露细分收入类型的数据，故此处未对 20206 年一
季度的数据进行比较分析。
（二）说明报告期各期末预付款对应交易的内容、时间、金额、结算方式、
结算周期、交货时间、退款情况及原因等主要合同的期后执行情况以及预付账
款的期后结转情况，是否形成关联方资金占用，减值计提是否充分
（1）2026 年 3 月末
单位：万元
主
要 结
供应 期后结
序 交 预付金 付款 算 结算周 交货 期后退 尚未交
商 转
号 易 额 日 方 期 时间 款金额 易金额
名称 金额
内 式
容
新疆
铝 年
嘉疆
锭/ 5-6 电 6 个月
煤 月、 汇 左右
有限
炭 2026
公司 年1
主
要 结
供应 期后结
序 交 预付金 付款 算 结算周 交货 期后退 尚未交
商 转
号 易 额 日 方 期 时间 款金额 易金额
名称 金额
内 式
容
月-2
月
柴
年9
油/
月、
源疆 玉 电 6 个月
石油 米/ 年1 汇 左右
铝 月-3
锭 月
涤
纶 2026
佰达 短 年1 电 6 个月
兴发 纤/ 月-3 汇 左右
铝 月
锭
土
邳州 地 2025
汇 左右
政局 用 月
权
山东
港口
国际
贸易 柴 电
集团 油 汇
月
烟台
有限
公司
合计 32,465.85 32,465.85
注：本表数据的统计截止日期为 2026 年 4 月 29 日。
公司预支付新疆嘉疆化工有限公司的款项主要是铝锭以及煤炭款，截至目尚
未履约的主要是铝锭（预付 10,535.18 万元）和煤炭（预付 1,900 万元）。铝锭
未交割主要因为未到履约期。煤炭未交割主要因为供应商的上游进行在开采过程
中更换采面，导致其供应紧张，故目前尚未交割。
公司预支付源疆石油的款项包括柴油、铝锭以及玉米的预付款，尚未履约的
主要是预付的玉米和铝锭款未到履约期，柴油由于油价波动较为剧烈，尤其是
公司预付佰达兴发的款项主要是涤纶短纤和铝锭，未交割主要因为未到履约
期。
公司预付邳州市财政局的款项主要是支付的土地使用权的款项，该土地主要
用于建设桥梁钢结构项目，2025 年 11 月京沪钢构与邳州市自然资源和规划局签
订了《国有建设用地使用权出让合同》，目前处于土地证办理过程中。
公司预支付山东港口国际贸易集团烟台有限公司的款项是柴油，未交割主要
因为未到履约期。
（2）2025 年 12 月末
截至 2025 年 12 月 31 日，公司前五大预付款主要情形如下：
单位：万元
结
供应 主要 期后
序 预付金 付款 结算 算 交货 期后结转 尚未交
商 交易 退款
号 额 日 方式 周 时间 金额 易金额
名称 内容 金额
期
铝锭 年 6个
/涤 14,418. 5-7 2026
嘉疆 月
化工 左
纤/ 11-1 月
煤炭
涤纶 2025 6个
佰达 短纤 年 11 月 4,847.
兴发 /螺 月 左 70
承兑
纹钢 -12 右
月
土地 4个
邳州 2,186.9
使用 2025 月 2,186.95
年 11 电汇 - - -
权 左
政局 月 右
柴油
/玉 1,308.1 2026
源疆 年9 6个
石油 月 月
螺纹 月
钢
神力 3个
能源 月
月 月
合计 14 13,926.49 4,986.95
注 1：本表数据的统计截止日期为 2026 年 4 月 29 日。
公司尚未履约的产品主要是柴油、煤炭等，柴油未履约主要与近期国际油价
的上涨密切相关，煤炭未履约主要与上游供应商的开采进程有关，故其长周期结
算方式具有合理性。
报告期末，公司的预付款项坏账计提情况如下：
单位：万元
账款金 坏账计提
供应商名称 账龄 计提原因
额 金额
款项涉诉，亿鑫汇丰对还款承
亿鑫汇丰 394.22 394.22 诺与担保并未实际履行，回收
以上
可能性较低
上海谷米健康科技有限公 1-2 供应商涉多起案件，刑事已立
司 年 案，可收回性较低
新疆德航 1,992.08 363.36
年 段，后续供货具有不确定性
亿鑫汇丰的预付款项因涉及诉讼，亿鑫汇丰对还款承诺与担保并未实际履
行，回收可能性较低，自 2022 年末开始计提坏账；上海谷米健康科技有限公司
的预付款项，因该供应商涉多起诉讼案件，款项可收回性较低，故于 2024 年末
开始全额计提坏账。新疆德航商贸有限公司的预付款项，因相关款项目前处于刑
事侦查以及民事诉讼过程中，后续供货具有不确定性，公司于 2025 年末将其从
预付款转入其他应收款，结合北京天驰君泰（乌鲁木齐）律师事务所出具的法律
意见书，公司相关款项未来的损失较小，故公司按照账龄计提坏账准备。截至
三、报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，关联方应
收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履行决策和信息披露程
序情况，相关内控是否有效执行
（一）报告期内关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
单位：万元、%
占采 占采 占采
关联 占采购
采购 2026 年 2025 年 购总 2024 年 购总 2023 年 购总
方名 总额比
内容 1-3 月 度 额比 度 额比 度 额比
称 例
例 例 例
徐州
路路 运费 301.16 0.53 601.48 0.56 1,320.87 0.76 1,967.11 0.57
顺
创城 装修
- - 1,231.87 1.15 191.36 0.11 846.30 0.24
建设 费
购买
方宝
固定 - - 35 0.03 — — — —
国际
资产
报告期内，公司向关联方采购内容主要系运费及装修费，与上市公司主营业
务相关，系真实业务发生，关联采购具备必要性，上述关联采购占各期采购总额
比例为 0.81%、0.87%、1.74%及 0.53%，占比较小。
单位：万元、%
占
营
销 2026 占营 占营 占营
业
关联 售 年 2025 业收 2024 业收 2023 年 业收
关联方名称 收
关系 内 1-3 年度 入比 年度 入比 度 入比
入
容 月 例 例 例
比
例
冯建
钢
方控
大力神管桩 棒 - - - - - - 2,195.63 0.49
制公
等
司
冯建
钢
方控
中能建材 结 - - 5.90 0.01 - - - -
制公
构
司
冯顺
国能（沛县） 钢
利控
光电通讯科 结 - - - - - - 12.62 0.00
制公
技有限公司 构
司
报告期内，公司向关联方销售内容主要系钢棒、钢结构等，与上市公司主营
业务相关，系真实业务发生，关联销售具备必要性，上述关联销售占各期销售收
入比例为 0.49%、0%、0.01%及 0%，占比较小且金额逐年减少。
（二）关联方应收应付款形成的原因及其合理性，是否涉及资金占用，履
行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行。
报告期内公司与关联方应收类款项余额情况如下所示：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
关联方
名称 日 日 日 日
其他
应收 新疆钾盐 3,626.05 3,626.05 3,626.05 3,626.05
款
国能（沛县）
应收
光电通讯科 - - - 42.11
账款
技有限公司
应收
大力神管桩 - - - 209.03
账款
应收
国能光电 - - - 35.64
账款
报告期内公司与关联方应付类款项余额情况如下所示：
单位：万元
项目名 2026 年 3 月 31 2025 年 12 月 31 2024 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
关联方
称 日 日 日 日
应付账 创城建
款 设
应付账 徐州路
款 路顺
其他应 苏领建
- - 25,000.00
付款 材
其他应 创城建
付款 设
其他应 方宝国
付款 际
（三）履行决策和信息披露程序情况，相关内控是否有效执行
单位：万元
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
桩、苏领建材、冯建 杆塔 有限公司徐州 任保证
方 分行 担保
国际实业、大力神管 华夏银行股份 连带责
桩、苏领建材、冯建 有限公司徐州 任保证 745 2022/06/30 2023/06/29 是 是
杆塔
方 分行 担保
中国光大银行 连带责
王敏 股份有限公司 任保证 702 2022/01/29 2023/07/10 是 是
杆塔
徐州分行 担保
中信银行股份 连带责
周抗抗 有限公司南京 任保证 1,000 2022/12/01 2023/12/01 是
杆塔 用
分行 担保
连带责
新疆乌鲁木齐
汤小龙、国际置地 农村商业银行 2,000 2023/03/06 2026/03/05 是 是
实业 担保；抵
股份有限公司
押担保
连带责
冯建方、中化房产、
国际置地、昊睿新能 9,500 2023/04/23 2024/04/22 是 是
实业 木齐分行 担保；抵
源
押担保
抵押担
材、冯宪志 杆塔 有限公司 责任保 用
证担保
连带责
中大杆塔、冯建方、
中化房产、国际置 12,000 2024/05/08 2025/05/07 是 是
实业 木齐分行 担保、抵
地、昊睿新能源
押担保
连带责
汤小龙、国际置地 新疆银行 2,800 2024/08/19 2025/08/19 是 是
实业 担保、抵
押担保
抵押担
兴业银行股份
有限公司乌鲁 4,285 2024/11/21 2025/11/21 是 是
塔、冯建方 实业 责任保
木齐分行
证担保
新疆天山农村 连带责
商业银行股份 任保证 3,000 2025/1/8 2026/1/7 是 是
塔、冯建方 实业
有限公司 担保
连带责
新疆乌鲁木齐
汤小龙、国际置地 农村商业银行 2,000 2025/3/6 2026/2/5 是 是
实业 担保、抵
股份有限公司
押担保
新疆乌鲁木齐 连带责
汤小龙、国际实业 农村商业银行 任保证 2,000 2025/3/7 2026/3/5 是 是
化工
股份有限公司 担保
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
新疆昌吉农村 连带责
汤小龙、国际实业 商业银行股份 任保证 2,000 2025/3/25 2026/3/24 是 是
化工
有限公司 担保
新疆昌吉农村 连带责
汤小龙、国际实业 商业银行股份 任保证 4,000 2025/3/25 2025/9/25 是 是
化工
有限公司 担保
中国工商银行 连带责
股份有限公司 任保证 2,000 2025/4/15 2026/4/7 否 是
大力神管桩 杆塔
邳州支行 担保
连带责
中大杆塔、冯建方、
国际置地、吴睿新能 12,000 2025/5/12 2026/5/11 否 是
实业 木齐分行 担保、抵
源、中化房产
押担保
抵押担
国际置地、汤小龙 2,800 2025/8/21 2026/8/19 否 是
实业 有限公司 责任保
证担保
乌鲁木齐经济技术 连带责
开发区正鑫融资担 任保证 1,000 2025/9/29 2026/9/27 否 是
实业 行高新区支行
保有限公司 担保
抵押担
新疆昌吉农村
中化房产、冯建方 商业银行股份 3,000 2025/7/2 2027/6/30 否 是
实业 责任保
有限公司
证担保
乌鲁木齐经济技术 连带责
开发区正鑫融资担 任保证 1,000 2025/9/29 2026/9/27 否 是
化工 行高新区支行
保有限公司 担保
新疆昌吉农村 连 带 责
国际实业 商业银行股份 任 保 证 2,000 2025/9/26 2026/9/25 否 是
化工
有限公司 担保
中国银行股份 连 带 责
国际实业 有限公司乌鲁 任 保 证 9,000 2025/8/22 2026/2/22 是 是
化工
木齐市分行 担保
连带责
中国银行股份
国际实业、中化房产 有限公司乌鲁 900 2025/09/29 2026/09/29 否 是
祥 担保、抵
木齐市分行
押担保
中油
国际实业、冯顺利、 连带责
化 中电投融和融
工、 资租赁有限公 7,500 2023/11/13 2026/11/12 否 是
云装电子商务有限 担保、抵
中大 司
公司、大力神管桩 押担保
杆塔
广发银行股份 连带责
有限公司乌鲁 任保证 8,000 2025/12/12 2026/12/11 否 是
工、冯现啁 实业
木齐分行 担保
是否
是否
序 被担 担保方 担保 履行
关联担保方 债权人 开始时间 结束时间 履行
号 保方 式 金额 相关
完毕
程序
连带责
国际置地 化工 有限公司 担保、抵
押担保
交通银行股份 连带责
国际实业、冯现啁 有限公司江苏 任保证 1,000 2025/12/18 2026/12/16 否
是
石油
省分行 担保
乌鲁木齐银行 连带责
国际
实业
惠来支行 担保
新疆农村商业
连带责
国际 银行股份有限
实业 公司乌鲁木齐
担保
兵团支行
乌鲁木齐经济技术 新疆农村商业 连带责
国际
实业
保有限公司、汤小龙 公司 担保
新疆天山农村 连带责
中大杆塔、中油化 国际
工、冯现啁 实业
有限公司 担保
中国邮政储蓄
连带责
国际 银行股份有限
实业 公司上海普陀
担保
区支行
新疆农村商业
连带责
中油 银行股份有限
化工 公司乌鲁木齐
担保
兵团支行
新疆农村商业
连带责
中油 银行股份有限
化工 公司乌鲁木齐
担保
兵团支行
中国银行股份 连带责
中油
化工
木齐市分行 担保
上海农村商业 连带责
鑫京
沪
公司青浦支行 担保
交通银行股份 连带责
京沪
石油 1,000 2026/2/4 2027/2/3
省分行 担保
注 1：“第 19”中化房产、国际置地提供反担保。
注 2：“第 21”国际实业、中化房产、国际置地提供反担保。
注 3：“第 31”:乌鲁木齐经济技术开发区正鑫融资担保有限公司提供连带责任保证担保，
国际实业提供连带责任保证反担保，中化房产、国际置地提供抵押反担保
四、桥梁钢构生产厂房项目获取土地权属证书的最新进展，未来是否有开
工续建计划，并结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算
是否准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（一）结合已投入明细和拆除情况等说明拆除后该项目在建工程核算是否
准确，减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定
截至 2026 年 3 月末，桥梁钢构项目的账面金额由基础土方工程、主体工程、
钢结构工程物资等款项构成。具体如下：
项目 金额（万元） 会计期间
基础土方工程 4,237.56 2024 年
建筑工程 7,620.19 2024 年
安装工程 203.20 2024 年
钢结构工程物资 1,162.82 2024 年
其他费用 66.17
合计 13,289.94
五、报告期内发行人行政处罚具体情况，桥梁钢构生产厂房项目未批先建
的行为是否存在面临行政处罚的风险，发行人针对前述行为采取的整改措施及
执行情况，发行人安全生产内控执行的有效性，相关处罚是否构成属于严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，是否影响
本次发行的发行上市条件或信息披露要求
（一）桥梁钢构生产厂房项目未批先建的行为是否存在面临行政处罚的风
险
根据邳州市国土资源局开发区国土资源分局 2026 年 5 月 9 日出具的《证明》：
“京沪钢构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州市经济开发区
的项目用地正在依法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。公司自 2022 年 1
月 1 日以来遵守国家有关土地管理的法律、法规，其生产经营活动中对土地及地
上建筑物的使用符合国家规划要求及规定的土地用途，没有因违反有关土地管理
法律、法规而受到处罚的记录。”
根据邳州经济开发区规划建设局 2026 年 5 月 9 日出具《证明》：“京沪钢
构（江苏）有限公司（以下简称：公司）位于徐州市邳州经济开发区 270 省道东
侧、环城北路北侧（江苏中大科技产业园内）之桥梁钢结构生产厂房项目正在依
法办理建筑工程施工许可等建筑施工手续。2022 年 1 月 1 日至今，该公司不存
在重大违反建设工程相关法律、法规的行为，不存在受到行政处罚的情形。”
六、结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行人
多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎；并结合报告
期内董监高离职情况、管理团队稳定性、前述离职人员对客户和供应商的影响、
供应商和客户稳定性等情况，说明发行人是否因此存在业绩持续下滑的风险，
是否影响内控制度执行有效性；发行人是否有开展多领域主业发展的能力。
（一）结合发行人主营业务变动情况、经营情况、未来规划等，说明发行
人多次调整主业并拟通过新设或并购方式切入新业务领域是否谨慎。
报告期内，公司的经营情况稳定，各业务的收入在主营业务中的占比情况如
下：
类别 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
制造业 39.72% 42.27% 30.37% 20.99%
贸易业 60.28% 57.73% 69.36% 79.11%
其他 - - 0.26% -0.11%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
谨慎。
终止新疆怡宝矿产资源勘查开发有限责任公司股权收购项目。
问题二
本次发行拟募集资金总额不超过 66,190.46 万元（含本数），扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。发行对象为发行人控股股东新疆融能投资发展有限
公司（以下简称新疆融能），认购资金来源为自有资金和自筹资金。自筹资金包
括新疆融能现有股票的质押融资款 24,000 万元，目前该笔融资款主要用于归还
用途为前实控人冯建方控制的其他公司补充流动资金；实控人其他经营所得、未
来发行人分红所得、未来减持发行人股票所得、银行借款等。截至 2025 年 6 月
末，新疆融能质押发行人股票比例为 70%。根据申报材料，发行人在测算未来三
年营运资金需求时假设 2025-2027 年发行人营业收入复合增长率为 5%，发行人
最近一年一期营业收入增长率分别为-42.93%及-49.96%。
请发行人：（1）明确发行对象本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与
拟募集的资金金额相匹配。（2）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前
实控人控制的其他企业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的
实际还款主体、还款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金
来源的可行性；是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否
存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有
效性；是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合
《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方
式筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融
资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减
持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。（3）发
行人在最近一年一期收入下滑的情况下测算未来总体资金需求时，预测未来三年
关资金缺口测算是否审慎；并结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流
状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、同
行业可比公司情况等，说明在贸易业收入下降的趋势下，本次补充流动资金规模
合理性，发行人拟出资收购怡宝矿产股权等是否加剧资金短缺风险。（4）说明
实控人对新疆融能股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，
本次发行后新疆融能、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的
发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等
的有关规定。（5）说明控股股东、实际控制人以及一致行动人是否确认定价基
准日前六个月未减持其所持发行人股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成
后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
请发行人补充披露上述事项涉及风险。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发
表明确意见。
回复：
本所律师已在《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》“问题二”
部分予以回复。除部分情况发生变化外，本所律师披露的其他事实以及发表的意
见未发生变化。现将发生变化的部分披露如下：
一、说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企业
经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还款
能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性；是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向
认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将
持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，量化说明是否存在高比
例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；
是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否符合《上
市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定；如通过借款或股票质押方式
筹措资金的，请结合借款利率、实控人个人收入财产状况、质押情况、杠杆融
资情况、对外担保情况等情况，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过
减持方式偿还借款以及相关计划或安排，是否符合相关法规或政策要求。
（一）说明新疆融能本次认购资金具体来源，结合前实控人控制的其他企
业经营情况和财务情况、控股股东持有的发行人股份质押的实际还款主体、还
款能力及进展等，说明相关股权质押融资款作为本次认购资金来源的可行性
本次认购资金来源包括自有资金和自筹资金，其中自有资金认购
外部自筹资金 3.9 亿元）。截至 2026 年 5 月 7 日，实控人控制的企业创城建设
建设发展有限公司为新疆融能提供的关联方资金拆借款已到位，新疆融能目前合
计账面货币资金（含创城建设的拆借款）为 27,201.39 万元，其足以覆盖自有资
金认购以及关联方自筹资金的额度需求（合计 27,190.46 万元）。公司的外部自
筹资金主要通过股票质押借款以及银行借款的途径获取，其中股票质押借款 2.4
亿元，银行借款 1.5 亿元。
冯建方控制的关联公司，其最近一年及一期主要的经营数据如下：
单位：万元
序 公司名
期间/期末 总资产 净资产 收入 净利润
号 称
/2026 年 3 月 31
大力神 298,056.14 56,631.65 96.43 -0.05
管桩
年 12 月 31 日
/2026 年 3 月 31
大力神 41,781.10 705.62 1,652.99 -0.04
建材
年 12 月 31 日
/2026 年 3 月 31 - -
苏领建 12,049.79 825.33
材
年 12 月 31 日
序 公司名
期间/期末 总资产 净资产 收入 净利润
号 称
材 /2026 年 3 月 31
日
年 12 月 31 日
济宁大 2026 年 1-3 月
力神新 /2026 年 3 月 31 5,685.68 -293.75
- -
有限公 2025 年度/2025
司 年 12 月 31 日
/2026 年 3 月 31
徐州路 4,825.29 1,286.81 - -2.01
路顺
年 12 月 31 日
邳州中
/2026 年 3 月 31
能环保 4,743.73 3.73 - -
科技有
限公司 4,743.73 3.73 - -
年 12 月 31 日
江苏大 2026 年 1-3 月
力神企 /2026 年 3 月 31
有限公 2025 年度/2025
司 年 12 月 31 日
江苏中
/2026 年 3 月 31
能国际 1,866.29 1,857.19 - -
贸易有
限公司 1,866.29 1,857.19 - -
年 12 月 31 日
江苏国
/2026 年 3 月 31
能企业 29.98 -0.19 - -
管理有
限公司 29.99 -0.19 - -0.01
年 12 月 30 日
盐城大 2026 年 1-3 月
力神新 /2026 年 3 月 31
科技有 2025 年度/2025
限公司 年 12 月 31 日
邳州天 2026 年 1-3 月
顺汽车 /2026 年 3 月 31
修理厂 日
（个体
工商 20.00 20.00 - -
年 12 月 31 日
户）
（1）实际还款主体
截至 2026 年 3 月 31 日，新疆融能的股票质押融资款的主要去向如下：
公司名称 金额（万元）
大力神管桩 11,000
大力神建材 13,000
合计 24,000
（2）还款能力及进展
截至 2026 年 3 月 31 日，冯顺利控制的核心企业的资产状况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 净资产
江苏中能医药有限公司 29,459.98 21,615.32
江苏中能云装电子商务有限公司 17,972.91 17,929.97
江苏中能置业集团有限公司 20,489.98 14,470.98
国能光电 6,186.98 5,877.89
山东昊普通信工程有限公司 5,524.13 5,494.98
截至 2026 年 3 月 31 日，冯顺利控制的企业可用于变现的主要资产及其状况
如下：
是
所有权 资产 评估价值 否
目前状态 估值依据
人 类型 （万元） 抵
押
江苏中恒土地房地产资产评估咨询有限
公司 2022 年对江苏中能医药有限公司名
下的房产及土地（苏(2019)邳州市不动
江苏中
良好，办理 产权第 0011777 号）出具估价报告，其
能医药
房产 权属证明过 35,368.34 评估值 47,101.10 万元。由于该房产与 否
有限公
程中 上述估值对象在房产性质、地理位置方
司
面均具有相似性，故
参照上述估价报告的单价对该处房产进
行评估。
截至 2026 年 3 月 31 日，冯顺利控制的企业无银行借款等负债。因此，结合
冯顺利控制的企业的资产状况，其未来向冯建方名下企业提供资金或担保支持的
可能性较强，故冯建方名下企业的还款能力进一步增强。
综上，新疆融能本次认购资金包括自有资金及自筹资金，自筹资金主要来自
于关联方资金拆借、股票融资质押款及银行借款；前实控人控制的其他企业资产
状况良好、经营业绩稳定，故其具备一定的融资能力。结合质押融资款的实际还
款主体的资产状况、大力神管桩已经签署的设备买卖与租赁合同、冯顺利与冯建
方之间签署的资金支持协议、冯顺利名下企业的主要资产状况等，相关股权质押
融资款作为本次认购资金来源的可行性较高。
（二）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，
量化说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权
稳定的措施及有效性
（1）高比例质押情形
①发行前属于高比例质押
截至 2026 年 3 月 31 日，新疆融能所持发行人股份的质押比例为 70%，故发
行前控股股东存在高比例质押的情形。
②发行后的质押比例测算
本次发行完成后，新疆融能的质押比例为 30.24%，未超过 70%，因此从该
角度，其不存在高比例质押的情形。
③平仓情形之下的测算
截至 2026 年 3 月 31 日，国际实业的第二大股东的持股比例为 1.96%，经过
本次发行之后其持股比例将会得到进一步的稀释。因此，在极端平仓情形之下，
新疆融能的持股比例远超第二大股东的占比。
（三）是否存在减持公司股票用于本次认购的情形或计划，如是，说明是
否符合《上市公司收购管理办法》等关于锁定期的相关规定
新疆融能自 2022 年 1 月 19 日开始持有国际实业股票，至报告期末，新疆融
能的持股情形变化情况如下：
期初持股数量 本期 本期 期末持股数量
期间
（股） 增加 减少 （股）
（四）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，请结合借款利率、实控人
个人收入财产状况、质押情况、杠杆融资情况、对外担保情况等情况，分年度
具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款以及相关计划或安排，
是否符合相关法规或政策要求
冯现啁名下的资产主要为其控制的公司的股权，除了新疆融能及上市公司之
外，其控制的其他公司主要包括：
序 注册资本
公司名称 主营业务 注册地
号 （万元）
建筑材料销售，煤炭及制品销售，木材销
售，水泥制品销售等
江苏国能投资发展 投资管理，资产管理，市政工程施工土地
有限公司 治理、环保施工等各种施工
徐州中能仓储有限
公司
江苏财创企业管理 企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销
有限公司 策划等
建设工程、市政工程、土方工程、园林绿
化工程，智能化建设工程等
塑料制品制造销售、玻璃纤维制品制造销
售，建筑材料销售等
江苏运程启合企业 企业管理咨询，经济信息咨询、企业营销
管理有限公司 策划等
注：凯利能、江苏国能投资发展有限公司为新疆融能的子公司；创城建设、中能电力为江
苏财创企业管理有限公司的子公司。
上述公司具有融资能力的主要公司及其基本信息如下：
（1）中能仓储
中能仓储最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 19,258.47 19,272.78
净资产 15,565.35 15,489.81
收入 4,198.98 29,162.57
净利润 75.54 467.43
注：以上数据未经审计。
（2）创城建设
创城建设最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 44,283.06 44,405.82
净资产 20,512.77 20,635.53
收入 - 4,882.92
净利润 -122.77 596.31
注 1：以上数据未经审计。
注 2：创城建设的收入与关联交易的交易额之间存在差异，主要系口径差异所致。创城
建设的报表未经审计，其原始报表的收入主要是根据开票进度确认；而发行人披露的交易金
额，则是依据企业会计准则的相关要求，根据工程进度结算单进行确认。由于双方口径的差
异，导致此处的收入与发行人关联交易的金额不一致。
（3）中能电力
中能电力最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 29,142.30 29,144.98
净资产 20,926.39 20,929.07
收入 - -
净利润 -2.68 -162.25
注：以上数据未经审计。
（4）凯利能
凯利能最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 2,620.45 2,634.95
净资产 2,477.10 2,491.61
收入 - -
净利润 -14.50 -58.02
注：以上数据未经审计。
截至 2026 年 3 月 31 日，新疆融能的杠杆融资只有股票质押融资款 2.4 亿元，
假定未来银行借款途径的认购资金持续到位，则会新增 1.5 亿元的有息负债。 因
此，新疆融能的杠杆融资主要为本次认购而产生。
截至 2026 年 3 月 31 日，新疆融能及冯现啁正在履行的对外担保事项主要如
下：
序 担保 担保 担保金额
被担保方 债权人 开始时间 结束时间
号 方 方式 （万元）
冯现 保证 2025 年 11 2026 年 11 月 12
啁 担保 月 13 日 日
冯现 广发银行乌 保证 2026 年 12 月 11
啁 鲁木齐分行 担保 日
冯现 交通银行江 保证 2025 年 12 2026 年 12 月 17
啁 苏省分行 担保 月 18 日 日
冯现 新疆农商行 保证 2026 年 1
啁 高新区支行 担保 月6日
冯现 邮储银行上 保证 2026 年 2 2027 年 2 月 10
啁 海分行 担保 月 11 日 日
新疆 大力神管 张家港农商 保证 2025 年 8 2026 年 8 月 25
融能 桩 行邳州支行 担保 月 26 日 日
新疆 哈密银行乌 保证 2024 年 7
融能 鲁木齐分行 担保 月 10 日
截至 2026 年 3 月 31 日，冯现啁的对外担保主要是为上市公司国际实业体系
内的子公司所提供，目前上述公司运营状况良好，故其担保履约的风险较低。新
疆融能的对外担保主要是对关联方大力神管桩的担保，其经营状况良好，故担保
履约的风险较低。
本补充法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司申请向
特定对象发行股票的补充法律意见书之三》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
朱 明
姜 黎
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