北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施
的法律意见
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中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
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关于华夏幸福基业股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施
的法律意见
京天股字（2026）第 194 号
致：华夏幸福基业股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受华夏幸福基业股份有限公司（以
下简称“华夏幸福”或“公司”）委托，担任公司的专项法律顾问，为公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分限制性股票回购注
销实施的有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《华夏幸福基业股份有限公
司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）及本所
律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。在本所
进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经提供了本所律师为出具本法律意
见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司履行本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关信
息披露义务之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作
为公司申报本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所
出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的决策程序及信息披露
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司
就其回购注销部分限制性股票履行的法定程序具体如下：
（一）本次回购注销的决策程序
华夏幸福已就本次激励计划回购注销部分限制性股票履行如下程序：
华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性
及其摘要的议案》、
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对
象的董事已回避表决。同日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股
权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同
意公司实施本次激励计划，并将公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）相关事项提交公司股东大会审议。”
基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
议案》、
划实施考核管理办法>的议案》。
激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。2018 年 6 月 9 日，公司第六届
监事会第十一次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。
幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
《关于<华夏幸福基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
要的议案》、
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本
次回购注销相关事项发表独立意见，“同意公司回购注销吴艳芬等 5 名离职激励
对象持有的 48.36 万股限制性股票，并将该事项提交公司股东大会审议。”
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对已不符合激励条件
的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认
为：“激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监
事会同意此次回购注销限制性股票事项。”
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次回购注
销相关事项发表独立意见，“公司本次回购注销限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福
基业股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序
合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司回购注销 85 名激励
对象首次授予的第三个解除限售期内的 15,682,680 股限制性股票，7 名激励对象
预留授予的第二个解除限售期内的 4,199,000 股限制性股票，并将该事项提交公
司 2020 年年度股东大会审议。”
期权和回购注销限制性股票的议案》，公司监事会对相关激励对象名单及拟回购
“公司 2020 年度业绩
注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：
指标未达到公司《激励计划》首次授予限制性股票的第三个解锁期以及预留授予
限制性股票第二个解锁期的业绩考核条件的标准，未能满足上述限制性股票的解
锁条件，以及激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资
格，同意根据公司《激励计划》的规定，将不符合解锁条件的 19,881,680 股限制
性股票予以回购注销。”
期权和回购注销限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的信息披露
及指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第十三次
会议决议公告》（编号：临 2020-195）、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独
立意见》、《华夏幸福基业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》（编
号：临 2020-196）及《华夏幸福基业股份有限公司关于注销部分股票期权和回购
注销部分限制性股票的公告》（编号：临 2020-200）。
指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司关于回购注销限制性股票
（编号：临 2020-202），就本次回购注销事宜向债权人进行了
通知债权人的公告》
通知。
及指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司 2020 年第十次临时股
东大会决议公告》（公告编号：2020-210）。
及指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司第七届董事会第十四次
会议决议公告》（编号：临 2021-035）、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关
于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、
《华夏幸福基业股份有限公
司第七届监事会第七次会议决议公告》（编号：临 2021-036）、《华夏幸福基业股
份 有 限 公司关 于 注销股 票期 权和 回购 注销限 制性股票的公 告》（编号 ：临
的公告》（编号：临 2021-042），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。
指定信息披露媒体披露了《华夏幸福基业股份有限公司 2020 年年度股东大会决
议公告》（公告编号：临 2021-052）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司董事会已就实施本次
回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批、
信息披露程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及《公司章程》
《激励计划》的规定。
二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的回购方案相关内容
（一）本次回购注销的原因
根据公司于 2018 年 7 月 6 日披露的《激励计划》第五章之“二、（七）限
制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，“本激励计划在 2018 年-2020
会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为
激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期
润增长率不低于 105%
预留授予的限制性股票 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利
第二个解除限售期
（2019 年授予） 润增长率不低于 105%
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银
行同期存款利息之和回购注销。”
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2018）第 111010 号《华夏幸福基业股份有限公司 2017 年度审计报告》和中兴
财光华审会字（2021）第 111029 号《华夏幸福基业股份有限公司 2020 年度审计
报告》等相关公告文件、公司相关会议文件及公司的说明并经本所律师核查，2020
年度公司归属于上市公司股东的净利润 36.65 亿元，较 2017 年度增长-58.26%，
增长率低于 105%，公司 2020 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件，公司首次
授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期
的解除限售条件未成就，不得解除限售。因此，公司拟回购注销上述解除限售期
的限制性股票。
根据公司于 2018 年 7 月 6 日披露的《激励计划》第八章之“二、激励对象
个人情况发生变化的处理方式”的相关规定，“1、激励对象合同到期且不再续
约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若
因公司裁员等原因被动离职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明及公司的说明，本激
励计划激励对象中吴艳芬等 16 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公
司根据《激励计划》的上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。
本所律师认为，本次的回购注销原因符合《管理办法》及《激励计划》的规
定。
（二）本次回购注销的数量和价格
根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于公司 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划相关调整的议案》、公司于 2020 年 8 月 29 日披露的《关
于 2018 年 股 票 期 权 与 限 制 性股 票 激 励计 划 相关 调 整 的 公 告 》 （ 编 号 ： 临
回购注销部分限制性股票的议案》、公司于 2020 年 12 月 3 日披露的《华夏幸福
基业股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》
（编号：临 2020-200）、第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销股票
期权和回购注销限制性股票的议案》、公司于 2021 年 4 月 30 日披露的《华夏幸
福基业股份有限公司关于注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》（编号：
临 2021-041）及公司说明，同意公司回购注销 74 名激励对象首次授予的第三个
解除限售期内的限制性股票 14,619,150 股，7 名激励对象预留授予的第二个解除
限售期内的限制性股票 4,199,000 股，合计 18,818,150 股；回购注销 16 名离职激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,547,130 股。
根据公司于 2018 年 7 月 6 日披露的《激励计划》第五章之“一、（十）限
制性股票的回购与注销”、“二、（七）限制性股票的授予与解除限售条件”及
第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定，“1、激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照《激励计划》对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2、若各解除限售期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之
和回购注销。3、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。4、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的，其
已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
润分配及资本公积金转增股本预案》，根据公司于 2020 年 7 月 4 日披露的《华
夏幸福基业股份有限公司 2019 年年度权益分派实施公告》，2019 年度权益分派
实施方案为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前股权登记日公司总股本
体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 4,516,594,363.50 元，转增 903,318,873
股，本次分配后公司总股本增加至 3,914,381,782 股。”根据公司于 2020 年 8 月
（编
号：临 2020-150），该权益分派方案已于 2020 年 7 月 10 日实施完毕。根据《激
励计划》的相关规定应对限制性股票回购价格进行调整。
根据《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：
P=（P0-V）÷（1+n）
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率；P 为调整后的回购价格。
根据以上公式，2018 年股票期权与限制性股票激励计划调整后的限制性股
票回购价格为：
（1）首次授予限制性股票回购价格 P=（12.08 元/股-1.5 元/股）÷（1+0.3）
=8.14 元/股。
（2）预留授予限制性股票回购价格 P=（13.77 元/股-1.5 元/股）÷（1+0.3）
=9.44 元/股。
根据公司于 2018 年 7 月 6 日披露的《激励计划》、公司第七届董事会第八
次会议审议通过的《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关调整
的议案》、公司于 2020 年 8 月 29 日披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划相关调整的公告》（编号：临 2020-150）、第七届董事会第十三次会
议审议通过的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》、公
司于 2020 年 12 月 3 日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于注销部分股票期
（编号：临 2020-200）、第七届董事会第十
权和回购注销部分限制性股票的公告》
四次会议审议通过的《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》、公司
于 2021 年 4 月 30 日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于注销股票期权和回
（编号：临 2021-041）及公司说明，因公司 2020 年度
购注销限制性股票的公告》
业绩考核目标未达成的原因，本次拟回购首次授予的第三个解除限售期内的限制
性股票的回购价格即为调整后的首次授予限制性股票回购价格 8.14 元/股与银行
同期存款利息之和；本次拟回购预留授予的第二个解除限售期内的限制性股票的
回购价格为调整后的预留授予限制性股票回购价格 9.44 元/股与银行同期存款利
息之和；本次拟回购上述已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票
的回购价格为调整后的首次授予限制性股票回购价格 8.14 元/股。
本所律师认为，本次的回购数量、回购价格及定价依据符合《管理办法》及
《激励计划》的规定。
（三）本次限制性股票的回购注销安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》、
公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的上市公司股权激励限
制性股票回购注销业务申请及公司的说明，截至本法律意见出具日，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购注销专用证券账户
（B882406714），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对
上述已获授但尚未解除限售的 20,365,280 股限制性股票的回购过户手续，预计于
续。
本所律师认为，本次回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销的原因、
回购数量和回购价格等回购方案内容均符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等
法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定。
三、结论性意见
综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
销已经履行了现阶段必要的审批、信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的规定；
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划》的
规定；
法》和《公司章程》的相关规定，公司尚需完成限制性股票的注销登记手续以及
减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。
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