证券代码：920077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2026-052
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订原因
公司将回购股份用途由“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需，并计
划在规定期限内出售”变更为“注销并减少注册资本”，并将按规定办理相关注
销手续。公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
二、修订内容
根据《公司法》及《证券法》
《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第 六 条 公司注册资 本为人民币 第 六 条 公司注册资 本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
行的所有股份均为人民币普通股。 行的所有股份均为人民币普通股。
第四十八条 公司股东会由全体股 第四十八条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依 东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表出 （一）选举和更换非由职工代表出
任的董事，决定有关董事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方 （三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资 （四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、 （六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式等事项作出决 清算或者变更公司形式等事项作出决
议； 议；
（七）修改公司章程； （七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司 （八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十九条 （九）审议批准本章程第四十九条
规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出 （十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项，及本规则第四十七 总资产 30%的事项，及本规则第四十七
条规定的交易事项； 条规定的交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用 （十一）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十二）审议股权激励和员工持股 （十二）审议股权激励和员工持股
计划； 计划；
（十三）审议批准公司与关联方发 （十三）审议批准公司与关联方发
生的交易金额在 3000 万元人民币以上， 生的交易金额在 3000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市 且占公司最近一期经审计总资产 2%以
值 2%以上（市值，是指交易前 20 个交 上的关联交易（公司提供担保、获赠现
易日收盘市值的算术平均值，下同）的 金资产、接受担保及单纯减免公司债务
关联交易（公司提供担保、获赠现金资 义务的除外）事项；
产、接受担保及单纯减免公司债务义务 （十四）审议法律、行政法规、部
的除外）事项； 门规章和公司章程规定应当由股东会
（十四）审议法律、行政法规、部 决定的其他事项。
门规章和公司章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
第五十条 公司发生的交易（除提供 第五十条 公司发生的交易（除提供
担保、受赠现金资产、获得债务减免、 担保、受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等外）达到下列标准之 接受担保和资助等外）达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议： 一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时 （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准） 存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50% 占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上； 以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交 （二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计 金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 5000 净资产绝对值的 50%以上，且超过 5000
万的； 万的；
（三）交易标的（如股权）最近一 （三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 近一个会计年度经审计营业收入的
（四）交易产生的利润占公司最近 （四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元； 上，且超过 750 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一 （五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近 个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以 一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过 750 万元。 上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权且达到上述规定 交易标的为股权且达到上述规定
标准的，公司应当提供交易标的最近一 标准的，公司应当提供交易标的最近一
年又一期财务报告的审计报告；交易标 年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提 的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告。经审计的财务报告截止日 供评估报告。经审计的财务报告截止日
距离审计报告使用日不得超过六个月， 距离审计报告使用日不得超过六个月，
评估报告的评估基准日距离评估报告 评估报告的评估基准日距离评估报告
使用日不得超过一年。 使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告 前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务 应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到前述规定的标 机构出具。交易虽未达到前述规定的标
准，但是北交所认为有必要的，公司应 准，但是北交所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。 当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资 公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内 产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总 累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，公司与关联方发生的交易 资产 30%的，公司与关联方发生的交易
金额在 3000 万元人民币以上，且占公 金额在 3000 万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计总资产或市值 2%以 司最近一期经审计总资产 2%以上的关
上的关联交易（除提供担保外），应当 联交易（除提供担保外），应当比照前
比照前款规定提供评估报告或者审计 款规定提供评估报告或者审计报告，提
报告，提交股东会审议，经出席会议的 交股东会审议，经出席会议的股东所持
股东所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。除提供担保等 负值，取其绝对值计算。除提供担保等
业务规则另有规定事项外，上市公司进 业务规则另有规定事项外，上市公司进
行同一类别且与标的相关的交易时，应 行同一类别且与标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则， 当按照连续十二个月累计计算的原则，
适用前述审议及披露程序。已经按照规 适用前述审议及披露程序。已经按照规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累 定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。 计计算范围。
上述“交易”包括下列事项：购买 上述“交易”包括下列事项：购买
或出售资产（不含购买原材料、燃料和 或出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经 动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购 营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 买、出售此类资产的，仍包含在内）；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对 对外投资（含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等）；提供财务资助；租入 子公司投资等）；提供财务资助；租入
或租出资产；签订管理方面的合同（含 或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠
资产；债权或债务重组；研究与开发项 资产；债权或债务重组；研究与开发项
目的转移；签订许可协议；公司章程规 目的转移；签订许可协议；公司章程规
定的其他交易；与上述交易相关的资产 定的其他交易；与上述交易相关的资产
质押、抵押事项。 质押、抵押事项。
上市公司单方面获得利益的交易， 上市公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接 包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照前述规定 受担保和资助等，可免于按照前述规定
履行股东会审议程序。 履行股东会审议程序。
第一百三十四条 董事会行使下列 第一百三十四条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报 （一）召集股东会，并向股东会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册 （五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方 资本、发行债券或者其他证券及上市方
案； 案；
（六）拟订公司重大收购、收购本 （六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定 （七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项； 易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设 （八）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、 （九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其 财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬和奖惩事项； 报酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； （十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程修改方案； （十一）制订本章程修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更 （十三）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇 （十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规 （十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职 章、本章程或者股东会授予的其他职
权。 权。
超过股东会授权范围的事项，应当 超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 提交股东会审议。
除本章程第四十八条第（十三）项 除本章程第四十八条第（十三）项
规定的关联交易事项外，公司与关联自 规定的关联交易事项外，公司与关联自
然人发生的交易（公司获赠现金资产和 然人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 30 万元以上的 提供担保除外）金额在 30 万元以上的
关联交易；与关联法人发生的交易金额 关联交易；与关联法人发生的交易金额
在 300 万元以上且占公司最近一期经审 在 300 万元以上且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.2%以上的关联交易， 计总资产 0.2%以上的关联交易，由董事
由董事会审议批准。 会审议批准。
董事会审议担保及提供财务资助 董事会审议担保及提供财务资助
事项时，必须经出席董事会会议的三分 事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。本章程第四十 之二以上董事审议同意。本章程第四十
九条第（一）、（二）、（四）项规定 九条第（一）、（二）、（四）项规定
的情形中，公司为全资子公司提供担 的情形中，公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股 保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供 子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，应 同等比例担保，不损害公司利益的，应
当提交公司董事会审议。 当提交公司董事会审议。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《吉林碳谷碳纤维股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
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