广州珠江发展集团股份有限公司
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广州珠江发展集团股份有限公司
会议时间：2026 年 5 月 28 日（星期四）下午 14:30
会议地点：广州市越秀区东风中路 362 号颐德中心 20 楼第一会议室
会议主持人：李超佐董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布会议工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《2025 年年度报告全文及摘要》
议案二：《2025 年度董事会工作报告》
议案三：《关于未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一的议案》
议案四：《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉的议案》
议案五：《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》
议案六：《2025 年度利润分配预案》
报告事项：《2025 年度独立董事述职报告》
四、与会股东及股东代理人提问及公司相关人员回答。
五、与会股东及股东代理人审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会。
八、复会，主持人根据投票结果宣读股东会决议。
九、见证律师宣读法律意见。
十、主持人宣布会议结束。
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为维护公司投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公
司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，特制订股东会须知如下，请出席股
东会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东或股东代表，公司董事、高管人员、见证律师及公司董事会邀请
的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东会秩序和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、授权委托书等
证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持
有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。
每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向
会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，
方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东会在进
行表决时，股东或股东代表不得进行会议发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东会，律师对股东会全部过程
及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
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各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》已于 2026 年 4 月 2 日在上海证券交易所网站以及指
定媒体《上海证券报》和《证券时报》上刊登。
现提请各位股东、股东代表审议。
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议案二
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各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会在法定职权范
围内勤勉尽责，有效维护了公司和股东的利益，并出具《2025 年度董事会工作
报告》。
现提请各位股东、股东代表审议。
附件：《2025 年度董事会工作报告》
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“十五五”规划谋划的关键节点，公司双主
业所处的文体产业与物业管理行业，均迎来从“规模扩张”向“质量深耕、数字
赋能、跨界融合”的高质量发展转型关键期，行业发展机遇与挑战并存。
报告期内，珠江股份坚定深耕“城市服务+文体运营”双核心主业，通过深
度整合旗下珠江城市服务、珠江文体两大核心业务平台，实现两大业态的有机融
合与协同发展，构建起“基础服务稳盘、增值服务增效、内容运营赋能、生态协
同扩容”的多元化业务体系，推动公司从传统业态运营商向城市综合价值服务商
转型。
母公司股东的净利润 7,400.12 万元，同比增加 375.15%；当期每股收益 0.08 元；
加权平均净资产收益率为 11.95%，同比增加 8.5 个百分点。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 211,992.53 万元，同比 20.16%，归
属于母公司所有者权益 126,656.57 万元，同比 175.15%。
一、公司经营情况
（一）主要经营情况概况
报告期内，公司实现营业收入 158,731.64 万元，同比增加 1.87%；当期归属
于母公司股东的净利润 7,400.12 万元，同比增加 375.15%。
（二）主营业务分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,587,316,443.64 1,558,168,208.15 1.87
营业成本 1,284,425,182.02 1,243,866,136.48 3.26
销售费用 12,103,659.77 12,537,509.07 -3.46
管理费用 158,057,350.02 160,599,210.41 -1.58
财务费用 17,778,264.31 24,963,540.53 -28.78
研发费用 9,428,800.95 9,780,958.49 -3.60
经营活动产生的现金流量净额 53,703,631.63 219,091,944.26 -75.49
投资活动产生的现金流量净额 248,134,452.18 -696,504.79 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 176,412,297.88 -637,722,747.50 不适用
营业收入变动原因说明：同比变动不大。
营业成本变动原因说明：同比变动不大。
销售费用变动原因说明：同比变动不大。
管理费用变动原因说明：同比变动不大。
财务费用变动原因说明：本年收到广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠
江实业集团”）定向增发款项 7.33 亿元，并还清借款，债务规模显著下降，故本
年财务费用较上年有所下降。
研发费用变动原因说明：同比变动不大。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年收回坑口保证金及前期经
费净额 1.93 亿元。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：收到处置广州中侨应收款项
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：上年同期归还 11 亿元中英益
利计划债券，取得 1 亿元银行借款及 7.1 亿元珠江实业集团借款，并归还珠江实
业集团借款 2.94 亿元，本年收到珠江实业集团定向增发款项 7.33 亿元，同步偿
还珠江实业集团借款及银行借款 5.16 亿元等。故筹资活动产生的现金流量净额
同比变动较大。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
公司实现主营业务收入 158,487.12 万元，同比增加 1.93%。
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
房地产业 不适用 不适用 不适用
增加 8.53
物业出租 11,279,624.30 6,923,638.67 38.62 -2.25 -14.18
个百分点
减少 2.83
物业服务 1,161,048,122.64 991,415,323.97 14.61 5.80 9.42
个百分点
增加 2.19
文体运营 412,543,415.13 285,617,508.97 30.77 10.54 7.15
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 3.50
广东省 1,102,803,349.91 893,251,010.10 19.00 -7.29 -3.11
个百分点
增加 5.80
其他地区 482,067,812.16 390,705,461.51 18.95 31.97 23.15
个百分点
（2）成本分析表
单位：元币种：人民币
分行业情况
本期金额
本期占 上年同期占
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 总成本比例
项目 期变动比
比例(%) (%)
例(%)
房地产业 58,486,046.66 4.72 不适用
物业出租 6,923,638.67 0.54 8,067,314.21 0.65 -14.18
物业服务 人工成本 533,806,349.64 41.57 542,239,633.62 43.76 -1.56
物业服务 外包费用 347,802,684.65 27.09 278,528,432.15 22.48 24.87
物业服务 直接费用 88,144,287.39 6.87 69,473,894.35 5.61 26.87
物业服务 材料成本 21,662,002.28 1.69 15,800,575.76 1.28 37.10
文体运营 人工成本 50,217,615.18 3.91 46,465,741.55 3.75 8.07
文体运营 外包费用 100,920,430.40 7.86 50,007,124.83 4.04 101.81
文体运营 直接费用 122,371,362.76 9.53 158,663,736.77 12.80 -22.87
文体运营 材料成本 12,108,100.63 0.94 11,413,588.84 0.92 6.08
（3）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 29,954.59 万元，占年度销售总额 18.87%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 20,910.73 万元，占年度销售总额 13.17%；前五名供应
商采购额 24,024.15 万元，占年度采购总额 34.54%；其中前五名供应商采购额中
关联方采购额 3,453.73 万元，占年度采购总额 4.97%。
报告期内销售费用为 1,210.37 万元，同比减少 3.46%，同比变动不大。
报告期内管理费用为 15,805.74 万元，同比减少 1.58%，同比变动不大。
报告期内财务费用为 1,777.83 万元，同比减少 28.78%，主要原因是本年收
到珠江实业集团定向增发款项 7.33 亿元，并还清借款，债务规模显著下降，故
本年财务费用较上年有所下降。
（三）资产、负债情况分析
单位：元币种：人民币
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
收到定向增发款项 7.33 亿元，
收到处置广州中侨应收款 3.34
货币资金 987,693,569.81 46.59 511,855,407.12 29.01 92.96
亿元，偿还珠江实业集团借款及
银行借款合计 5.16 亿元等。
本年购买结构性存款净额 1.5 亿
交易性金融资
产
融产品。
其他应收款 107,468,972.59 5.07 418,048,787.58 23.70 -74.29 处置广州中侨应收款 3.5 亿元
主要为本年结转赛事活动合同
存货 6,599,050.35 0.31 18,243,646.48 1.03 -63.83
履约成本。
其他流动资产 23,628,504.03 1.11 16,988,561.44 0.96 39.08 主要是待抵扣进项税额增加。
无形资产 6,297,232.66 0.30 9,094,873.57 0.52 -30.76 无形资产摊销。
其他非流动资 上年重分类的预付系统服务费，
产 本期已结算。
短期借款 100,085,555.56 5.67 -100.00 本年已还清银行借款。
本年已还清珠江实业集团借款
其他应付款 216,654,001.67 10.22 616,519,172.68 34.95 -64.86
其他流动负债 3,644,910.69 0.17 1,437,749.23 0.08 153.52 主要是待转销项税金额增加。
（四）行业经营性信息分析
截至 2025 年 12 月 31 日，珠江城市服务在管住宅、公建等项目情况如下：
在管项目数量 在管建筑面积
类别
（单位：个） （单位：平方米）
住宅（含增值服务、非业主增值服
务）
酒店 10 90,061.22
商业写字楼 73 4,214,059.62
公共设施场馆 64 12,476,382.97
产业园 18 3,410,936.00
政府办公楼 87 8,887,624.83
商业 9 301,944.92
合计 405 49,955,647.48
注：商业写字楼类别涵盖商业写字楼、综合体、企业办公楼；公共设施场馆
类别涵盖场馆、公园、交通枢纽、医疗机构、学校；商业类别涵盖商场和专业市
场。
截至 2025 年 12 月 31 日，珠江文体在管体育场馆项目情况如下：
建筑面积
项目名称 运营起始时间 所在地点
（单位：平方米）
广州体育馆 2001 年 4 月 广州市 88,955
广州亚运城综合体育馆 2014 年 8 月 广州市 54,875
台山新宁体育馆 2016 年 7 月 台山市 38,773
济宁体育中心 2013 年 5 月 济宁市 131,600
枣庄市文体中心 2019 年 6 月 枣庄市 213,000
开封市体育中心 2025 年 3 月 开封市 127,926
晋江市第二体育中心 2019 年 10 月 晋江市 188,400
衢州市体育中心 2021 年 10 月 衢州市 245,000
瓯海奥体龙舟运动中心 2022 年 9 月 温州市 195,489
安顺市奥体中心 2022 年 1 月 安顺市 104,210
日照五莲体育公园 2023 年 1 月 日照市 21,040
昆明市呈贡区文体活动中心 2022 年 7 月 昆明市 114,296
重庆仙桃数据谷运动中心 2022 年 10 月 重庆市 7,577
新昌小球中心 2025 年 9 月 绍兴市新昌县 120,000
萧山体育中心 2024 年 1 月 杭州市 80,000
许昌体育会展中心 建设中 许昌市 189,011
遵义奥体中心 2023 年 6 月 遵义市 144,000
临沂奥体公园 2024 年 1 月 临沂市 384,400
汕头体育中心 2024 年 1 月 汕头市 146,400
建筑面积
项目名称 运营起始时间 所在地点
（单位：平方米）
汕尾高新区亚洲文体中心 2024 年 12 月 汕尾市 28,351
南沙明珠湾体育馆 2025 年 1 月 广州市 9,789
遵义道真民族体育公园 2024 年 11 月 遵义市 38,288
花都区体育中心 2024 年 12 月 广州市 15,200
花都区体育馆 2024 年 12 月 广州市 5,000
花都东风体育馆 2024 年 12 月 广州市 31,416
丽水全民健身中心 2026 年 1 月 丽水市 139,141
赣州市全民健身中心 2025 年 3 月 赣州市 140,200
仲恺高新区体育馆及星恺大
剧院
兰亭盛荟项目 2022 年 1 月 广州市 5,000
顺德一中西南学校体育馆 2025 年 5 月 佛山市 7,868
中国人民解放军陆军军医大
学
亚运城体育中心 2024 年 12 月 广州市 2,019
广州市芳村工人文化宫（广州
市工人体育场）游泳场
北京通州城市运动中心 2025 年 10 月 通州区 112,000
孝感奥体中心 2027 年 1 月 孝感市 147,600
合计 3,357,813
（五）投资状况分析
报告期内，公司有 3,022.10 万元的对外股权投资。
以公允价值计量的金融资产
单位：元币种：人民币
计入权益的累
资产类 本期公允价值 本期出售/赎回
期初数 计公允价值变 本期购买金额 期末数
别 变动损益 金额
动
股票 49,138,506.55 10,450,321.96 16,479,767.01 76,068,595.52
结构性
存款
其他 5,547,443.04 -957,270.75 4,590,172.29
合计 54,685,949.59 10,450,321.96 -957,270.75 256,479,767.01 166,068,595.52 154,590,172.29
（六）重大资产和股权出售
公司于 2025 年 9 月 10 日、2025 年 9 月 26 日分别召开第十一届董事会 2025
年第九次会议、2025 年第一次临时股东会决议审议通过《关于拟出售公司持有
的股票资产的议案》，公司根据股票市场行情择机出售所持 8,685,953 股贵州益佰
制药股份有限公司 A 股股票、970,605 股奥瑞德光电股份有限公司 A 股股票、7,716
股中国平安保险（集团）股份有限公司 A 股股票、4,712,205 股湖南尔康制药股
份有限公司 A 股股票。详见公司于 2025 年 9 月 11 日披露的《关于拟出售公司
持有的股票资产的公告》（编号：2025-054）。
公司于 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月 24 日通过集中竞价方式出售了公
司持有的前述股票资产，累计交易金额合计为 5,657.4 万元。详见公司于 2025
年 10 月 28 日披露的《关于出售公司持有的股票资产的进展公告》（编号：
公司于 2025 年 9 月 10 日、2025 年 9 月 26 日分别召开第十一届董事会 2025
年第九次会议、2025 年第一次临时股东会决议审议通过《关于拟公开挂牌转让
参股公司股权的议案》，公司以 1 元作为挂牌底价在广东联合产权交易中心有限
公司（以下简称“产交所”）公开挂牌转让广东亿华房地产开发有限公司（以下
简称“亿华公司”）41%股权。详见公司于 2025 年 9 月 11 日披露的《关于拟公
开挂牌转让参股公司股权的公告》（编号：2025-055）。
经产交所及公司确认，公司关联方广东嘉德丰投资发展有限公司（以下简称
“嘉德丰”）符合受让的资格条件，公司与嘉德丰签订了《产权交易合同》。详见
公司于 2026 年 1 月 1 日披露的《关于公开挂牌转让参股公司股权的进展公告》
（编号：2026-001）。截至目前，公司已于 2026 年 1 月 4 日收到转让款项，并将
按照相关交易规则及合同约定，配合嘉德丰办理股权转让工商变更登记手续。
公司于 2025 年 9 月 10 日、2025 年 9 月 26 日分别召开第十一届董事会 2025
年第九次会议、2025 年第一次临时股东会决议审议通过《关于非公开协议转让
资产暨关联交易的议案》，公司通过非公开协议转让的形式向控股股东珠江实业
集团全资子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实地产”）转让公司持有
的广州中侨债权资产。转让价格为人民币 333,623,600.00 元。详见公司于 2025
年 9 月 11 日披露的《关于非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（编号：
截至目前，公司已于 2025 年 10 月 21 日与珠实地产签订《债权非公开转让
协议》，并于 2025 年 10 月 31 日收到全部转让款项，广州中侨债权资产转让已完
成。
（七）主要控股参股公司分析
公司类
公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
型
单 位后 勤管 理
服 务、 健康 咨
珠江城市服务 子公司 8,000.00 132,683.16 67,484.92 157,944.13 11,737.31 9,384.49
询 服务 、体 育
健康服务
二、报告期内董事会履职情况
（一）报告期内召开的董事会有关情况
年内召开董事会会议次数 11
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 1
（二）董事参加董事会和股东会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 委托 是否连续两
姓名 亲自出 缺席 出席股东
董事 加董事会 方式参 出席 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
李超佐 否 9 9 5 0 0 否 2
周星星 否 9 9 5 0 0 否 2
伍松涛 否 11 11 6 0 0 否 1
李勇 否 0 0 0 0 0 否 0
郭宏伟 否 11 11 6 0 0 否 1
刘爱明 否 11 11 7 0 0 否 1
石水平 是 11 11 6 0 0 否 2
陈琳 是 11 11 7 0 0 否 2
邓世豹 是 11 11 6 0 0 否 2
卢志瑜
否 2 2 1 0 0 否 1
（离任）
廖惠敏
否 5 5 3 0 0 否 1
（离任）
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
董事、高级管理人员薪酬 公司董事津贴标准由公司股东会决定。
的决策程序 公司高级管理人员报酬由董事会决定。
董事在董事会讨论本人薪
是。
酬事项时是否回避
公司第十一届董事会薪酬委员会 2025 年第一次会议
审议通过《关于<高级管理人员薪酬管理制度>的议
薪酬与考核委员会或独立
案》
《关于<第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬
董事专门会议关于董事、
方案>的议案》。全体委员认为：公司董高薪酬制度及
高级管理人员薪酬事项发
方案符合绩效管理的要求以及公司目前生产经营实际
表建议的具体情况
状况，薪酬方案公平合理，且符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。
《广州珠江发展股份有限公司高级管理人员薪酬管理
董事、高级管理人员薪酬
制度》及《广州珠江发展集团股份有限公司第十一届
确定依据
董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
详见公司《2025 年年度报告》“第四节公司治理、环
董事和高级管理人员薪酬 境和社会”“三、董事和高级管理人员的情况”“（一）
的实际支付情况 现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及
薪酬情况”。
报告期末全体董事和高级
管理人员实际获得的薪酬 507.91 万元（其中绩效薪酬为预估数）。
合计
公司董事及高级管理人员的薪酬考核及发放均按照相
报告期末全体董事和高级
关规定及《广州珠江发展股份有限公司高级管理人员
管理人员实际获得薪酬的
薪酬管理制度》及《广州珠江发展集团股份有限公司
考核依据和完成情况
第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》执行。
报告期末全体董事和高级 现支付的薪酬金额合计为 130.91 万元，该部分金额不
管理人员实际获得薪酬的 在本报告期董高薪酬总额中列示。
递延支付安排 2.本报告期董高绩效薪酬仍需履行相关程序后最终确
认并兑付。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
景下，行业格局进一步深化，企业盈利能力逐步企稳向好。受行业成熟度提升和
竞争格局重塑影响，市场集中度显著提高，头部企业格局基本固化，地方国资背
景物业服务企业加速崛起，成为行业新势力。物企上市热潮趋于平息，行业从“规
模扩张”转向“质量深耕”，行业整合步伐加快，优质企业凭借差异化优势实现
稳健增长。
行业发展核心聚焦三大趋势：一是品牌价值与精细化运营成为竞争核心，企
业通过强化品牌建设，打造差异化服务特色，提升品牌溢价能力；二是城市服务
与多元化业务拓展成为增长新引擎，行业告别高增长、高毛利时代，企业加速布
局城市服务、IFM（综合设施管理）、社区增值服务等高潜力赛道；三是数智化
转型驱动服务效能升级，企业加速推进“智慧+物业”体系落地，通过数字化工
具提升运营效率与客户体验。
整体来看，物业行业已迈入“高质量发展”新阶段，企业从单纯规模扩张转
向深度服务价值挖掘，城市服务与多元化业务协同成为行业增长的核心驱动力，
行业将逐步形成“稳基础、拓新局、强品牌”的良性发展生态。
文旅体深度融合成为行业核心发展方向，国家及地方层面持续推动文化、体
育、旅游产业融合发展，文体场馆将进一步向“体育+文化+旅游+商业”综合消
费场景转型，单纯的体育场馆运营、赛事策划企业将逐步向综合型文旅体运营企
业转型，融合化运营能力成为行业核心竞争力。
粤港澳大湾区文体产业一体化持续加速，大湾区作为国内文体消费核心区域，
跨城观演、赛事联动成为消费主流，各地文体资源的整合与协同进一步加强，链
主企业将发挥核心作用，推动湾区场馆、赛事、演艺资源共享，行业集中度将持
续提升。
智慧化、数字化成为场馆运营标配，人工智能、大数据、VR/AR、元宇宙等
技术将进一步渗透到文体运营全流程，智能场馆管理系统、线上体育培训、虚拟
赛事、数字文创等新业态将快速发展，数字化转型能力成为文体运营企业的必备
能力。
内容生产向精品化、品牌化转型，居民文体消费需求持续升级，对优质、个
性化的文体内容需求显著提升，具备自主品牌赛事、演艺项目生产能力的企业将
占据市场优势，行业从“内容引进”向“内容自主打造”转型，精品化、品牌化
内容成为行业竞争核心。
国企背景文体运营企业优势持续凸显，文体产业兼具经济价值和社会价值，
各地政府在公共文体服务供给、文体场馆运营、重大赛事演艺项目落地等方面，
更倾向于与国企背景的文体运营企业合作，国企背景企业将在行业发展中占据核
心地位。
（二）公司发展战略
公司始终坚守“城市服务+文体运营”双主业核心发展方向，立足粤港澳大
湾区、辐射全国，以“成为国内一流的城市综合运营服务商”为总体愿景，推动
两大主业深度融合、协同发展，实现规模与质量双提升。
珠江城市服务在“十五五”阶段将继续以“科技+资本”为抓手，结合精准
投资和收并购，抢占优质战略资源，构建“打造全业态、全周期、全域化业务生
态体系”的战略框架。短期全面深耕住宅、公建、商写物业管理等优势业态，培
育商业运营、酒店管理、公寓运营、租售服务、团餐服务、智慧科技服务等新业
态，建成城市服务多元业务体系，迅速做大规模、做优管理、增加营收、强化品
牌；中远期以资本运作丰富业务版图，以科技赋能促进业务生态融合发展，以用
心服务赢得客户和公众信赖，在综合设施管理和全域化服务等新赛道纵深发展，
带动企业实现跨越式发展，成为特色鲜明的“国内一流的智慧城市运营服务商”。
珠江文体以“成为国内一流的文化体育产业发展商”为总体目标，紧扣文体
产业融合化、数字化、品牌化的发展趋势，立足粤港澳大湾区，辐射全国，坚持
“场馆运营+内容生产”双核驱动的核心战略，以数字化赋能为抓手，以资源协
同为支撑，持续巩固行业链主地位，推动公司从“文体运营企业”向“综合型文
旅体产业发展商”全面转型。
（三）经营计划
重点攻坚长三角、粤港澳大湾区、京津冀、成渝、长江经济带五大城市群，
积极入局江苏、四川等空白区域市场，形成“核心标杆引领+周边项目联动”的
全国化布局；做强“票根+”经济和赛事演出内容经营，夯实广东、浙江基本盘，
确保主业规模与质量同步提升。
强化演艺业务的自主运营和成本控制能力，争取主办知名 IP 音乐节、
Livehouse 巡演或中腰部艺人个唱；通过引进高水平专业比赛、投资培育商业 IP、
推广自主 IP“荔枝红”系列赛事全国落地，形成多元化赛事运营体系；构建分
层次的赛事赞助体系，积极拓展场馆冠名权、IP 授权等权益运营渠道，开辟可
持续的创收新路径。
加大对智慧运营子公司的研发投入，升级“群体通”产品功能与用户体验，
提升平台稳定性与使用便捷度；充分利用内容资源与场景优势，加强用户运营与
内容策划，提升平台注册量与活跃度，推动“群体通”成为体育领域全国领先的
线上服务平台。
做强做优自有品牌“青禾未来”，整合全国冠军、省级冠军等优质教练资源，
拓展培训品类，布局大湾区及全国重点城市体培网点，打造国内知名的青少年康
体培训品牌。
推动大湾区场馆资源、赛演资源共享，打造湾区跨城赛演品牌，参与大湾区
文体产业示范项目建设，加强与港澳文体企业的合作，引入港澳优质演艺、赛事
资源，持续提升公司在湾区的核心影响力。
引进场馆数字化运营、内容策划、文旅体融合运营等领域的专业人才，完善
内部培训体系与激励机制；通过运营顶级赛事和精品演艺项目，持续打造“国企
背景、专业运营、精品内容”的品牌标签，提升品牌知名度和行业影响力。
推动增值业务向高专业度、高附加值领域延伸，深耕空间运营服务，重点拓
展广告投放、餐饮膳食、社区零售、房屋经纪、美居服务等业务，逐步延伸社区
家政、旧房家装等业主高频刚性需求服务；布局社区教育、社区养老、社区健康、
社区旅游等民生服务赛道，完善多元化业务体系。同时精耕细作住宅基础服务，
大力开拓公建物业服务市场，在行政办公和医院等细分业态持续强化竞争优势，
大力发展科技服务板块，打造一体化智慧城市服务管理体系。
通过品牌管理输出的轻资产模式，拓展地域市场范围，强化规模效应；联合
细分赛道专业企业，以股权合作等方式达成战略合作，强化自有专业公司服务能
力，完成多元化业务赛道布局，扩充业务增量与战略发展纵深；深化政企合作，
与政府城市管理部门、国资企业、街道自治组织等达成战略合作，以委托协议、
股权合作等形式，新设城市管理平台、盘活存量资产、整合区域资源、参与片区
全域化治理，强化城市大管家角色定位，构建城市服务市场竞争壁垒。
（四）可能面对的风险
物业管理领域：浙江、江苏、广东等地先后出台物业费限价政策，叠加用工
成本、设施设备维护成本持续上行，可能对公司住宅物业服务的盈利空间与服务
品质提升形成挑战；
文体运营领域：公司所处行业受国家及地方文旅体产业政策、税收政策、财
政补贴政策等影响较大，若未来相关政策发生不利变化，如政策支持力度减弱、
财政补贴取消、行业监管趋严等，可能对公司文体业务的经营发展产生不利影响。
物业行业准入门槛降低，公建服务领域低价中标“内卷”现象突出，叠加地
方财政压力下招标环节对低价标的的倾向性，可能导致行业恶性竞争加剧，若公
司无法持续强化专业优势与品牌壁垒，可能面临市场份额流失、盈利能力承压的
风险；
文体产业快速发展背景下，更多企业入局文体运营行业，现有行业企业加速
数字化转型和内容生产布局，行业竞争日趋激烈，若公司无法持续提升核心竞争
力，可能导致市场占有率下降、盈利能力承压。
宏观经济与消费需求波动风险公司文体运营板块经营业绩与居民文体消费
需求密切相关，若未来宏观经济增速放缓，居民可支配收入下降，可能导致文体
消费需求萎缩，进而影响公司赛事、演艺、体培等业务的经营业绩；宏观经济波
动亦可能对物业行业业主缴费能力、非住业态客户预算形成冲击，对公司城市服
务板块经营稳定性产生不利影响。
公司赛事、演艺项目的运营受政策审批、天气、观众流量、合作方履约能力
等多种因素影响，若出现项目审批未通过、活动取消、观众流量不及预期等情况，
可能导致公司项目投资损失，影响经营业绩；物业项目拓展、运营过程中，若出
现中标项目交付不及预期、业主满意度下降、项目合作方履约不到位等情况，亦
可能对公司经营业绩产生不利影响。
文体产业高质量发展、物业行业数智化与多元化转型，对数字化运营、内容
策划、文旅体融合运营、综合设施管理等领域的专业人才需求持续扩大，若公司
无法顺利引进或留存核心专业人才，可能导致公司核心竞争力下降，影响发展战
略的顺利实施。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
议案三
广州珠江发展集团股份有限公司
关于未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一的议案
各位股东、股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2025 年 12
月 31 日，广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表未分
配利润为-54,193.70 万元，母公司未分配利润为-57,923.03 万元，公司未弥补亏
损金额超过实收股本总额（11.06 亿元）的三分之一。根据《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到股本总额三分之一时，
需提交公司股东会审议。
一、背景情况
公司进行重大资产重组前，受宏观经济等外部环境因素影响，房地产市场表
现持续低迷，原有的多个房地产项目计提存货跌价准备，对公司 2022 年及之前
年度经营业绩造成较大冲击。为应对这一困境，公司于 2023 年 3 月通过实施重
大资产置换及重大资产出售，将房地产项目置出，将“城市服务+文体运营”置
入，成功实现业务转型。
公司已于 2024 年度成功实现扭亏为盈，并在主业持续发力及核心驱动下，
公司 2025 年度业绩实现增长。同时，公司于 2025 年年底完成向特定对象发行股
票的发行上市工作，增厚了公司股本总额，进一步优化了公司资本结构和财务状
况。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表及母公司层面未分配利润占股本总
额的比例相较去年同期显著下降。但鉴于公司目前仍处于业务融合与新业务探索
阶段，业绩情况仍受到前述因素的不利影响。
二、应对措施
公司将持续加强主营业务稳定发展，坚定深耕“城市服务+文体运营”双核
心主业，通过深度整合旗下珠江城市服务、珠江文体两大核心业务平台，实现两
大业态的有机融合与协同发展，构建起“基础服务稳盘、增值服务增效、内容运
营赋能、生态协同扩容”的多元化业务体系，推动公司从传统业态运营商向城市
综合价值服务商转型。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
议案四
广州珠江发展集团股份有限公司
关于变更公司住所并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 28
日召开第十一届董事会 2026 年第五次会议，审议通过了《关于变更公司住所并
修订〈公司章程〉的议案》，同意公司根据实际情况变更住所并修订《公司章程》，
本议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。具体内容如下：
一、公司住所变更情况
根据公司实际经营需要，拟对公司住所进行变更，住所由“广州市越秀区环
市东路 371-375 号世界贸易中心大厦南塔 11 楼 S1101-05、S1118-24 房”变更为
“广州市越秀区东风中路 362 号 2001 房”。本次变更尚需取得市场监督管理部
门核准，最终以相关部门核准登记结果为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
拟对《公司章程》中的公司住所信息进行修订。公司章程具体修订如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：广州市越秀区环 第五条 公司住所：广州市越秀区
市东路 371-375 号世界贸易中心大厦南 东风中路 362 号 2001 房
塔 11 楼 S1101-05、S1118-24 房 邮政编码：510030
邮政编码：510095
除上述条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。
三、其他说明
本次变更公司住所并修订《公司章程》事项尚需提交股东会以特别决议方式
审议，同时董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续变更登记、《公司章
程》备案等相关事宜。
经股东会审议通过后，公司将适时办理市场监督管理部门变更登记相关事宜，
最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
议案五
广州珠江发展集团股份有限公司
关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“珠江股
份”）拟通过非公开协议转让的形式向控股股东广州珠江实业集团有限公司（以
下简称“珠江实业集团”）全资子公司广州珠实地产有限公司（以下简称“珠实
地产”）转让公司持有的广州东湛房地产开发有限公司（以下简称“东湛公司”）
债权资产。转让价格参考评估价为人民币 29,176,191.00 元，较账面价值增值
珠江实业集团持有本公司股份比例为 46.83%，为公司的控股股东；珠实地
产系珠江实业集团的全资子公司，为公司的关联方；本次交易构成关联交易，但
不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会 2026 年第六次会议审议通过，关联董事
李超佐、伍松涛、李勇回避表决。为保证本次关联交易的公平公允性并基于最大
程度保护公司及股东利益的考量，本次关联交易协议对存在较大不确定性部分的
未来可能实现的担保权益的处理方式及分配比例进行了具体约定（具体协议约定
详见“五、关联交易协议的主要内容及履约安排”），因该部分金额暂无法预计和
确定，基于谨慎性原则，公司董事会决定将本次交易同步提交公司股东会审议。
本次交易前 12 个月内，除已经公司股东会审议通过的与控股股东珠江实业
集团及其控制的下属企业发生的关联交易事项外，公司与控股股东珠江实业集团
及其控制的下属企业未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司在完成重大资产置换后，主营业务已从房地产开发变更为城市运营服务
及文体运营服务，原持有的相关资产已不符合公司目前的主营业务发展及战略规
划需求。为更好的聚焦主业，进一步突出核心业务，公司拟有计划地处置历史遗
留的非主营合作项目。基于前述背景，公司拟通过非公开协议转让的方式向控股
股东珠江实业集团全资子公司珠实地产转让公司持有的东湛公司债权资产，参考
评估价格并经双方一致协商确定，本次债权转让价格为人民币 29,176,191.00
元，同时对本次交易标的项下在实现过程中存在较大不确定性部分的未来可能实
现的担保权益的处理方式及分配比例进行了具体约定。
√出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
?股权资产 √非股权资产
选）
交易标的名称 公司持有的东湛公司债权资产
是否涉及跨境交易 □是 √否
√已确定，具体金额（万元）：2,917.62 万元，同时对
标的资产项下在实现过程中存在较大不确定性部分的未
交易价格 来可能实现的担保权益的处理方式及分配比例进行明确
约定。
? 尚未确定
账面成本 2,876.36 万元
交易价格与账面值相
增值额为 41.26 万元，增值率为 1.43%
比的溢价情况
√ 全额一次付清，约定付款时点：协议签订之日起 10
个工作日内一次性支付完毕 2,917.62 万元，在实现过程
支付安排 中存在较大不确定性部分的未来可能实现的担保权益按
照协议约定进行分配。
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司第十一届董事会 2026 年第六次会议以同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
回避 3 票的表决结果审议通过了《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。
关联董事李超佐、伍松涛、李勇回避表决。董事会认为本次交易是为了进一步盘
活公司资产，有利于改善公司财务状况，聚焦主业发展，且本次交易定价客观公
允，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意将本议案提交公司股东会审
议。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
鉴于本次交易所涉及的债权资产项下存在包括东湛公司及其他第三方名下
担保物的优先受偿权且相关担保物权已取得法院生效判决及裁定，为保证本次关
联交易的公平公允性并基于最大程度保护公司及股东利益的考量，本次关联交易
协议对本次交易标的项下在实现过程中存在较大不确定性部分的未来可能实现
的担保权益的处理方式及分配比例进行了具体约定，因该部分金额暂无法预计和
确定，基于谨慎性原则，公司董事会决定将本次交易同步提交公司股东会审议。
具体协议约定详见“五、关联交易协议的主要内容及履约安排”。故此，本次关
联交易事项尚需提交股东会审议。
（四）说明至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或
与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到 3000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次交易前 12 个月内，除已经公司股东会审议通过的与控股股东珠江实业
集团及其控制的下属企业发生的关联交易事项外，公司与控股股东珠江实业集团
及其控制的下属企业未发生其他关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
交易标的及股权
序号 交易买方名称 对应交易金额（万元）
比例或份额
资产项下在实现过程中存在
公司持有的东湛
公司债权资产
能实现的担保权益的处理方
式及分配比例进行明确约定。
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 广州珠实地产有限公司
统一社会信用代码 91440104MAC7MUUR92
成立日期 2023/01/30
注册地址 广州市越秀区人民北路 668 号蓝宝石大厦七楼
主要办公地址 广州市越秀区人民北路 668 号蓝宝石大厦七楼
法定代表人 答恒诚
注册资本 8,000 万元
主营业务 房地产开发经营等业务
主要股东/实际控制人 广州珠江实业集团有限公司
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
□其他
公司控股股东珠江实业集团持有珠实地产 100%股份，公司与珠实地产属于
珠江实业集团同一控制下的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，珠实地产属于公司的关联方。关联人经营正常，资信状况良好，未被列
为失信被执行人，具备良好的履约能力，本次交易款项收回不存在重大风险。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的
广州珠实地产有限公司
主体名称
√交易对方自身
相关主体与关联人的
□控股股东/间接控股股东/实际控制人
关系
□其他，具体为
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 4,063,683.32 4,046,794.62
负债总额 3,143,474.43 3,156,124.57
归属于母公司所有者
权益
营业收入 764,616.83 42,672.34
营业利润 -82,067.99 -29,551.94
净利润 -102,177.24 -27,365.94
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的为公司持有的东湛公司债权资产。
盛财务投资有限公司、广州保税区远洋仓储贸易有限公司、颐和地产集团有限公
司四被告提起诉讼，根据广东省广州市中级人民法院出具的案号为（2020）粤
、广东省高级人民法院出具的案号为（2022）粤
民终 2009 号的《民事判决书》及最高人民法院出具的案号为（2024）最高法民
申 879 号的《民事裁定书》，东湛公司应向珠江股份偿还借款本金 3.35 亿元并支
付相应期间的利息，有权对禾盛财务投资有限公司持有的东湛公司 15,000 万元
股权进行处置，并就所得价款优先受偿，有权对东湛公司、广州保税区远洋仓储
贸易有限公司、颐和地产集团有限公司名下的抵押物拍卖、变卖所得的价款优先
受偿。具体内容详见公司分别于 2021 年 10 月 23 日、2023 年 9 月 12 日、2024
年 8 月 2 日披露的《关于诉讼判决结果的公告》
（公告编号：2021-056、2023-078、
综上，根据法院生效判决，本次转让的债权资产产权清晰，除上述诉讼事项
外，不存在其他抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 公司持有的东湛公司债权资产
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 □机器设备 √债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目
（经审计） （未经审计）
账面原值 33,591.86 33,591.86
已计提的折旧、摊销 0 0
减值准备 30,715.50 30,715.50
账面净值 2,876.36 2,876.36
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对珠江股份拟进行债权转让所
涉及的东湛公司债权市场价值采用了成本法进行了评估，具体评估结论为：珠江
股份拟进行债权协议转让所涉及的东湛公司应收账款债权在评估基准日 2025 年
民币贰仟玖佰壹拾柒万陆仟壹佰玖拾壹元），评估增值 412,631.00 元，增值率
（1）标的资产
标的资产名称 公司持有的东湛公司债权
? 协商定价
√ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）：参考评估价格并经交易
交易价格
双方协商确定交易对价为 2,917.62 万元，同时对标的资
产项下在实现过程中存在较大不确定性部分的未来可能
实现的担保权益的处理方式及分配比例进行明确约定。
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/05/31
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） √其他，具体为：成本法
评估/估值价值：2,917.62（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：1.43%
评估/估值机构名称 广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
（2）标的资产具体的定价原则、方法和依据。
本次交易系双方在参考评估价格的基础上并经双方一致协商确定。
（3）评估方法选择的合理性
资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。进行企业价值评估，
要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法（成本法）、市场法、收益法三种评估方法的适用性分析：
①市场法适用性分析：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现
行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接，评估过程直观、评估数据直
接取材于市场、评估结果说服力强的特点。本次评估对象为应收账款债权的市场
价值，市场上较少与之类似的可比对象及交易案例，故难以采用市场法对评估对
象进行评估。
②收益法适用性分析：本次评估对象为委托方持有的东湛公司的应收账款债
权资产价值，东湛公司及相关责任人目前经营困难无法独立产生稳定且持续的现
金流，故难以满足采用收益法评估的基本前提。
③成本法适用性分析：成本法从资产成本的角度出发，有公允的历史成本计
量，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减风险损失得出资产的市场价值，故
可以采用成本法进行评估。
成本法评估方法说明：
根据本次评估目的、评估对象、评估价值类型、资料收集情况等相关条件确
定本次采用成本法进行评估。
评估人员向产权持有人财务部门了解形成的原因，并审核了相关账簿及原始
凭证、相关查册、诉讼等资料，以确认账面余额的真实性、正确性。同时向企业
相关人员详细了解债务人的经营、信用等情况，对抵押物进行了现场勘察以及债
权人可从中获取受偿的可能性。在此基础上，根据应收账款账面余额扣减评估风
险损失后的可收回金额确定评估值。计算公式如下：
应收账款评估值=经核实的应收账款账面余额－预计风险损失
其中：评估风险损失采用综合因素分析法、市场法等多种方法来确定。
（4）重要评估假设和评估参数
基本假设：
①交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
关于评估对象的假设：
①本次评估的基本前提是国家宏观经济政策无重大变化、委评资产保持现有
状态，产权不存在争议；
②本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估
值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响；
③买卖双方的交易目的都是追逐自身最大经济利益，在适当的期间完成谈判
和交易，洽谈交易期间物业价值将保持稳定；
④交易双方都具有完全市场信息，对交易对象具有必要的专业知识；
⑤市场供应关系、市场结构保持稳定、未发生重大变化或实质性改变；
⑥不考虑特殊买家的附加出价；
本评估结果仅在满足上述有关假设、前提及条件的情况下成立。
特殊假设：
①假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规
定。
②假设委托方所提供的资料和信息真实、合理、合法，债务人、担保人及相
关责任人不存在有转移、隐匿资产或其他影响评估结果的行为。
③因抵押物中的房地产开发产品存在出售给小业主以及向其他机构（个人）
首押的情况，同时，这些抵押物每年均存在涂销的情况，数量处于变动中，本次
评估假设委托方所提供的有效抵押物数量在不同的阶段均符合实际情况，满足合
法原则、抵押有效并与其权属情况相匹配。
④因被评估单位（债务人、相关责任人）未能正常配合本次评估工作，评估
机构从委托方处仅取得了部分资料且不完整，评估人员未能正常履行的全部评估
程序，本次评估部分程序是评估人员采用其他替代程序来完成，在评估程序实施
过程中，评估人员未发现可能显著影响本次评估的全面性、客观性、真实性的因
素，因此本次评估假设本次评估通过各种途径获得的资料可以真实反映债务人的
实际经营情况。
⑤除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
⑥假设评估基准日与评估人员现场勘察日时，评估对象的现场状况、区域环
境，相关房地产市场环境一致，未发生重大变化。
⑦假设评估对象所对应的抵押物及相关实物资产建筑整体安全级别达到要
求，可以正常使用。
（5）如最近 12 个月内有关机构出具评估报告或估值报告的，披露与本次定
价的差异情况及原因。
基于财务报告之目的，公司委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
对珠江股份持有的东湛公司应收款项在评估基准日的可收回金额进行评估，为珠
江股份开展应收款项减值测试工作提供相关价值参考依据。根据评估机构出具的
财兴资评字（2026）第 034 号《资产评估报告》，本次评估基准日为 2025 年 12
月 31 日，评估结论为：在特定评估目的对应的经济行为前提下，珠江股份拟进
行应收款项减值测试所涉及的东湛公司应收款项在评估基准日 2025 年 12 月 31
日 的 账 面 价 值 为 28,763,560.00 元 ， 采 用 成 本 法 评 估 的 可 收 回 金 额 为
面值增值 175,731.00 元，增值率为 0.61%。
前述评估的东湛公司应收款项可收回金额与本次交易评估价格出现差异的
主要原因为房地产市场波动引起抵押物评估价值发生变化。
（6）评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重
大影响的事项的，充分披露相关事项对评估结论的影响程度，并结合资产评估报
告书“特别事项说明”的相关事项，在公告中充分提示资产评估事项的风险。
根据广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的财兴资评字（2025）
第 433 号《广州珠江发展集团股份有限公司拟协议转让持有的广州东湛房地产开
发有限公司债权市场价值资产评估报告》，目前珠江股份所持有东湛公司债权所
对应的抵押物在实现过程中存在较大的不确定性。珠江股份将在债权转让协议中，
以条款约定涉及东湛公司名下的抵押物，如在未来处置过程中，出现可实现的优
先受偿款，本债权的买受人扣除处置过程中的相关税费、处置费用后，剩余款项
按比例返还珠江股份。故本次评估暂将工程款作为优先受偿款来测算。评估基准
日后，若抵质押物权属、物理状况，债务人的经营状况及作价标准发生变化，对
分析结论造成重大影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或
及时聘请评估机构重新评估分析。
公司及交易对手方就评估报告中所述的本次交易标的项下具有较大不确定
的担保物权未来实现的处置及权益分配在交易协议中进行了明确约定，且本次评
估暂将工程款作为优先受偿款纳入评估范围测算，相关担保物权未来实现权益不
会对评估结论造成影响。
除前述说明事项外，未发现可能影响评估结论的特别事项。
（二）定价合理性分析
本次交易所涉及的东湛公司应收账款债权在评估基准日 2025 年 5 月 31 日的
账面价值为 28,763,560.00 元，评估价值为 29,176,191.00 元（人民币贰仟玖佰
壹拾柒万陆仟壹佰玖拾壹元），评估增值 412,631.00 元，增值率 1.43%。对于本
次交易标的项下在实现过程中存在较大不确定性部分的未来可能实现的担保权
益的处理方式及分配比例，公司与交易对方在交易协议中进行了明确约定。
本次交易定价参考评估价格并最终由双方协商确定，遵循了客观、公平、公
允的定价原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
甲方：广州珠江发展集团股份有限公司
乙方：广州珠实地产有限公司
乙方以人民币大写贰仟玖佰壹拾柒万陆仟壹佰玖拾壹元整（小写：
￥29,176,191.00 元）作为购买标的债权的成交价款。
乙方同意于本协议签订之日起 10 个工作日内，向甲方一次性全额支付完毕
成交价款。
（小写：￥335,000,000.00 元）。
实现担保权益”）因优先受偿权的实现存在较大的不确定性，暂无法准确计量其
价值，故本协议约定的转让价款不包括待实现担保权益的可变现价值。
乙方支付的本次交易费用已包含非东湛公司名下的抵押物，该部分物业变价
受偿后全部由乙方所有，与甲方无关。
除东湛公司前述抵押物外，乙方通过其他财产受偿的全部利益归乙方所有，
与甲方无关。
后，有权依法行使抵押权，包括但不限于对债务人催收、实现抵押物（通过拍卖、
变卖或其他合法方式）。
的合理费用（双方确认，本条所称“合理费用”仅指为实现抵押物价值而必须发
生的、符合市场公允标准的费用。对于单笔金额超过人民币五万元的费用支出，
包括但不限于案件受理费、申请保全费、律师费、差旅费、评估费、审计费、拍
卖费、过户环节产生的由乙方承担的相关税费（包括但不限于增值税、土地增值
税、契税等），乙方在发生前须通知并取得甲方书面同意，未通知甲方所发生的
费用，在计算变现净额时不得扣除。但确因紧急情形需先行支出的，乙方可在费
用发生后及时向甲方进行后续通知，并提供能够证明该费用支出必要性、合理性
及金额公允性的完整凭证。）后的净额（以下简称“变现净额”），由甲乙双方按
照甲方 50%、乙方 50%的比例进行分配，其中，甲方分配给乙方的 50%款项，作
为债权转让对价的补价开具收据进行财务结算。同时，乙方知悉权力转移日前已
拍卖变价成功（包括以物抵债），但尚未分配的执行回款或尚未完成过户的抵债
房屋，全部归甲方所有，不纳入分成范围。
保权益，乙方每个会计年度末汇总当年全部变现情况并告知甲方；乙方实现全部
标的债权后，若累计应分配金额为正值，按 3.4 款约定进行结算、分配；若累计
应分配金额仍为负值，甲方无需就处置成本或损失向乙方支付任何款项或承担责
任。
物资产时，在扣除以上 3.4 款所列合理费用后，由甲、乙双方按甲方 50%、乙方
变现该抵押物或以第三方评估价为基准实行补差额的方式进行分配。第三方评估
机构应为由双方共同选定的具备资质的评估机构。如 30 天内无法变现以物抵债
后的实物资产，则可在双方协商后将该资产暂时过户至乙方名下，待该资产能实
际变现后再按本协议约定方式分配，过户及变现的费用（包括税费/过户费等合
理费用）需要先由双方按同等比例分担。
合法权益。
议的约定，受让标的债权。
转让：
A. 如标的债权转让需经有关部门审批的，双方应根据现行规定完成有关备
案和审批工作；相关备案和审批工作，由乙方牵头办理，相关费用由乙方承担；
B. 乙方已依照本协议关于转让价款的约定，按时足额地向甲方支付全部标
的债权转让价款，且甲方已足额收到全部标的债权转让价款。
的约定条件，而无论本协议项下的标的债权转让是否对债务人产生法律效力，下
同），乙方对标的债权享有所有权。乙方应以自己的名义对标的债权进行处置，
并自行承担标的债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失，原债
权人及/或甲方在权利转移日前就标的债权所有应付未付的费用仍由甲方承担。
偿还支付，则甲方应在收到该款项并扣除相关费用（如有）后的 10 个工作日内
将该等款项转交给乙方，并同时移交相关收款凭证等文件。
拍卖、变卖、以物抵债等方式）所获得的全部资产及收益，不包含在本协议项下
的转让标的范围内，该等资产及收益仍由甲方独立享有；其应付未付即便尚未收
到相关缴费通知，也应由甲方独立承担。
甲方转移至乙方。
办理相关手续的，由乙方负责办理，甲方予以积极配合，费用由乙方承担。
交付，甲方均应在权利转移日后【30】日内，将标的债权转让事项通知债务人、
担保人。乙方可选择按照下列任意一种或两种方式进行通知，甲方负责配合办理
送达手续：
（1）双方在全国或省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告。
乙方知悉并确认，仅以报纸公告方式发送债权转让通知暨债务催收公告，对债务
人及担保人的法律效力存在不确定性，如该公告中对债权催收内容不能起到中断
诉讼时效的作用，甲方不承担任何责任。
（2）采用直接送达、邮寄送达或公证送达方式将本协议涉及的债权转让暨
债务催收的事实告知。
务人、担保人对标的债权转让的通知是否知悉签收和确认，不影响甲、乙双方之
间就标的债权进行转让的效力。
于抵押物、质押物或质押权利的担保功能和作用减少或灭失、主债务人破产或关
闭等，其风险和责任均应由乙方承担。
的任何义务，或违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
因违约行为而遭受的实际损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议经双方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起生效。
（二）董事会对付款方的履约能力作出判断和说明
珠实地产控股股东为珠江实业集团，实际控制人为广州市人民政府国有资产
监督管理委员会。根据珠实地产提供的最近一年及一期的财务数据，珠实地产目
前业务经营正常，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力，
综上，公司董事会认为本次交易款项收回不存在重大风险。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易是为了加快盘活公司资产，优化资产结构，改善财务状况，并着重
聚焦主业，符合公司战略发展规划。同时，本次关联交易遵循客观、公平、公允
的原则进行，维护了各方的利益。交易对手方资信状况良好，具备履约能力，本
次关联交易不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股
东的利益的情形。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁的情况，交
易完成后不会产生同业竞争，不会导致控股股东、实际控制人对公司的非经营性
资金占用。本次交易不会对公司财务状况造成不利影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。
反对 0 票，弃权 0 票”的表决结果审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交
易的议案》，其中，关联董事李超佐、伍松涛、李勇回避表决。本次关联交易事
项尚需提交股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前 12 个月内，公司与控股股东珠江实业集团及其控制的下属企业
存在关联交易，公司已在定期报告、临时公告中对前述关联交易情况作了充分披
露，并且履行了必要的程序，相关交易均按照审议范围及协议约定执行。
本次交易前 12 个月内，除已经公司股东会审议通过的与控股股东珠江实业
集团及其控制的下属企业发生的关联交易事项外，公司与控股股东珠江实业集团
及其控制的下属企业未发生其他关联交易。
现提请各位股东、股东代表审议，关联股东广州珠江实业集团有限公司回避
表决。
广州珠江发展集团股份有限公司
议案六
广州珠江发展集团股份有限公司
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟不进行利
润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司不触及《上海证券交易所股票上市
规则》
（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实
施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）公司2025年度利润分配方案的具体内容
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上
市公司股东净利润为7,400.12万元，截至2025年12月31日，公司合并报表未分配
利润为-54,193.70万元，母公司未分配利润为-57,923.03万元。
根据《公司章程》第一百六十六条“（二）利润分配方式及时间”的规定“在
公司未分配利润为正、当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况
下，公司原则上每年度进行一次现金分红”，根据审计结果，公司未分配利润为
负值，公司可不进行利润分配，结合公司的实际情况，为保障公司正常经营和可
持续发展，2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司未触及其他风险警示情形
鉴于2025年末公司合并报表和母公司报表未分配利润均为负值，因此不触及
《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的
情形。
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） - - -
回购注销总额（元） - - -
归属于上市公司股东的净利润（元） 74,001,156.02 15,574,414.71 -62,959,081.25
本年度末母公司报表未分配利润（元） -579,230,257.13
最近三个会计年度累计现金分红总额（元） -
最近三个会计年度累计回购注销总额（元） -
最近三个会计年度平均净利润（元） 8,872,163.16
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
不适用
销总额（D）是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） -
现金分红比例（E）是否低于 30% 不适用
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险 否
警示的情形
二、公司履行的决策程序
公司于2026年3月31日召开第十一届董事会2026年第四次会议审议通过
《2025年度利润分配预案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。
现提请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
报告事项
广州珠江发展集团股份有限公司
各位股东、股东代表：
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立
董事石水平、陈琳、邓世豹在法定职权范围内勤勉尽责，忠实履行职务，依据相
关法律法规要求，充分发挥职能，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权
益，并分别出具《2025年度独立董事述职报告》。已向公司董事会报告，现向公
司股东大会报告。
附件：《2025年度独立董事述职报告》
广州珠江发展集团股份有限公司
广州珠江发展集团股份有限公司
本人石水平作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《广州珠江发展集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义
务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在 2025 年度的工作中，本人凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公
司董事会及各专门委员会会议、股东会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，
对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，
促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人 2025 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。本人个人工作
履历、专业背景以及报告期内任职情况如下：
石水平，男，1975 年 5 月生，中共党员，研究生学历，博士学位。现任暨
南大学教授，广州市广百股份有限公司独立董事，山河智能装备股份有限公司独
立董事，广州农村商业银行股份有限公司外部监事等。自 2021 年 11 月至今一直
担任本公司独立董事。本人在其他单位兼职的具体情况如下：
单位名称 担任的职务 任职期间
暨南大学 教授 2020 年 10 月-至今
广州市广百股份有限公司 独立董事 2022 年 12 月-至今
山河智能装备股份有限公司 独立董事 2022 年 7 月-至今
广州农村商业银行股份有限公司 外部监事 2021 年 3 月-至今
广东四会农村商业银行股份有限公司（非上市
独立董事 2020 年 12 月-至今
公司）
粤芯半导体技术股份有限公司（非上市公司） 独立董事 2025 年 9 月-至今
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议情况
年第一次临时股东会、2025 年第二次临时股东会，本人出席了 2 次，出席率 67%。
具体情况如下：
是否连续两次
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席
董事姓名 未亲自参加会
董事会次数 次数 参加次数 席次数 次数
议
石水平 11 11 6 0 0 否
公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使
本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规则要求，本人在董事会
召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事
会会议和股东会，会上本人坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实
务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过审阅书面材料与会议现
场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，全面了解公司在行业中
的发展态势和经营状况，并积极提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行
使表决权，对于 2025 年度审议的所有董事会议案均审慎独立投出赞成票（除应
当回避表决事项之外），通过发挥专业所长，积极履行对公司运作合理性、公平
性的监督职责，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
委员会担任委员。2025 年度，本人主持召开了公司董事会审计委员会会议共计 5
次，主要包括审议公司 2024 年年度报告、对内部审计 2024 年工作总结及 2025
年工作计划、2024 年度内部控制评价报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年
度报告、2025 年第三季度报告以及聘请公司 2025 年度会计师事务所等事项；本
人出席公司薪酬与考核委员会会议共计 2 次，主要包括审议高级管理人员薪酬管
理制度，第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案，内部董事及高级管理人
员 2024 年度核定薪酬等事项。上述会议本人均以现场或通讯方式亲自出席。本
人对 2025 年度内董事会专门委员会审议的各项议案均投赞成票（除应当回避表
决事项之外）。
际工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并主持召开了
之 2024 年度盈利预测实现情况、调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金规模、公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、
非公开协议转让资产暨关联交易、租赁新办公场所暨关联交易和预计 2026 年度
日常关联交易等重大事项。上述会议本人均以现场或通讯方式亲自出席。本人对
本人作为独立董事及专门委员会委员，对公司以上重大事项的审核、表决程
序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审议前充分收集信息，谨慎
判断事项所属的职权范围及材料完备性，积极参与讨论，独立、客观、审慎地行
使表决权，会后加强监督跟踪工作，使得各项会议决议均能得到有效落实。
（二）与内审机构和会计师事务所沟通的情况
本人在公司年报编制过程中发挥了重要的监督审核职能。2025 年度，本人
作为董事及审计委员会委员审议了公司内部控制评价报告、内部审计 2024 年工
作总结及 2025 年工作计划，就内部审计工作的规范化和透明度的问题进行了交
流；此外，本人就 2024 年年审工作与公司财务负责人及年审会计师进行沟通并
就相关年审材料进行了认真审阅，全面深入了解公司审计的真实准确情况，就审
计计划表的制定与执行、审计程序等内容与年审会计师进行深入交流，并了解审
计过程中是否存在问题。
（三）与中小股东的沟通交流情况
会，在交流会上积极与中小股东进行沟通，回应中小股东关切问题，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
此外，本人在每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，
会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司
和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。主动学习并掌握中
国证监会、广东证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，
深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资
者权益的保护意识和履职能力。持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、
完整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（四）公司配合独立董事履职的情况
公司持续加强独立董事履职支撑服务。一是充实专职人员，加强董办团队建
设，提升专业能力与执业操守，为独立董事履职提供有力保障。二是强化日常沟
通，定期推送政策监管动态、行业发展动态及公司经营动态等信息，并根据独立
董事要求及时提供材料、回应关切，充分保证独立董事知情权。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
项、非公开协议转让资产暨关联交易事项以及 2026 年度日常关联交易额度预计
等关联交易事项，各项关联交易定价合理公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
不存在利用关联交易输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不会对公司业务独立性造成影响。
（二）公司及股东承诺履行情况
的承诺，公司及控股股东均严格履行相关承诺，不存在变更、豁免承诺或违反公
开承诺的情况。
（三）披露定期报告和内部控制评价报告情况
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季
度报告》《2024 年度内部控制评价报告》。本人作为审计委员会委员认真前置
审议了上述定期报告，并在董事会审议定期报告时投赞成票。本人对上述定期报
告签署了书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规以
及《公司章程》的各项规定，各定期报告公允地反映了公司报告期内的财务状况
和经营成果。在审议公司年度内部控制评价报告时，本人重点审查公司内部控制
情况，谨慎评估内部控制有效性，严格督促公司健全内部控制体系，未发现与财
务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
（四）聘任会计师事务所
续聘 2025 年度会计师事务所的相关议案，认为大信会计师事务所（特殊普通合
伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能
力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良
好的诚信状况，能够满足公司 2025 年度财务报告审计及内部控制审计工作的要
求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。
（五）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员情况
星为总经理及聘任赵坤为副总经理等相关议案，本人作为独立董事在审议选举董
事及聘任高级管理人员时，充分了解被提名人任职资格、教育背景、履职条件等
基本情况，严格审查董事、高级管理人员的人选资格并发表意见，认为提名、审
议和决策程序合规，相关人员具备履职的任职条件及资格，符合有关法律法规和
《公司章程》等有关规定的要求。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为董事及薪酬与考核委员会委员通过董事会会议及薪酬与考核委员
会会议审议了高级管理人员薪酬管理制度，第十一届董事、监事、高级管理人员
薪酬方案，内部董事及高级管理人员 2024 年度核定薪酬等事项，在涉及与本人
关联的薪酬议案时回避表决，公司对董事及高级管理人员发放的薪酬符合公司有
关薪酬政策及考核标准，并按照考核结果发放，不存在违反公司薪酬管理制度的
情形。
（七）其他重点关注事项
本人还通过业绩说明会、现场调研、培训以及业务沟通交流等丰富的履职方
式完成了独立董事 2025 年度 15 天现场工作的要求。例如：2025 年 7 月、11 月，
对公司重要下属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司在管的晋江市第二体
育中心、杭州萧山体育中心、绍兴新昌小球中心、温州瓯海奥体龙舟运动中心、
开封体育中心、遵义市奥体中心等项目进行了现场调研。2025 年 8 月、11 月，
本人参加了公司组织的《珠江股份定向增发募集资金监管培训》《上市公司治理
及信息披露专题培训——重大信息传递风险防控》和《2025 年珠江股份 ESG 专
题培训——公司 ESG 现状分析及优化提升建议》的培训。2025 年 11 月，本人参
加了上海证券交易所组织的《2025 年第 5 期上市公司独立董事后续培训》。2025
年 3 月，本人参加了年审会计师与审计委员会关于 2024 年年审工作的沟通会。
除此之外，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等
保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有作
为独立董事向董事会提请召开临时股东会的情况；未有作为独立董事公开向股东
征集股东权利的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司
章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深
入了解公司的经营和运作情况，加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通，增
强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东
利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：石水平
广州珠江发展集团股份有限公司
本人陈琳作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《广州珠江发展集团股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，勤勉尽责地履行职责和义务，
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在 2025 年度的工作中，本人凭借丰富的管理专业知识和经验，积极参加公
司董事会及各专门委员会会议、股东会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，
对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，
促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人 2025 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。本人个人工作
履历、专业背景以及报告期内任职情况如下：
陈琳，女，1968 年 2 月生，研究生学历，博士学位。现任广州大学管理学
院教授，房地产研究所所长。学术兼职包括亚洲开发银行（ADB）项目评价专家、
广州市人民政府重大行政决策咨询专家、广东省科技厅科技咨询专家、广州市科
技局科技咨询专家、广东省、市房地产业协会专家委员会委员、广州市土地开发
中心评标专家等。自 2023 年 7 月至今一直担任本公司独立董事。本人在其他单
位兼职的具体情况如下：
单位名称 担任的职务 任职期间
广州大学管理学院 教授 2006 年 12 月－至今
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议情况
年第一次临时股东会、2025 年第二次临时股东会，本人出席了 2 次，出席率 67%。
具体情况如下：
是否连续两次
本年应参加董事 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
董事姓名 未亲自参加会
会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
议
陈琳 11 11 6 0 0 否
公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使
本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规则要求，本人在董事会
召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事
会会议和股东会，会上本人坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实
务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过审阅书面材料与会议现
场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，全面了解公司在行业中
的发展态势和经营状况，并积极提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行
使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决
策起到了积极作用。本人对于 2025 年度审议的所有董事会议案均审慎独立投出
赞成票（除应当回避表决事项之外）。
委员会担任委员。2025 年度，本人主持召开了公司董事会提名委员会会议共计 3
次，主要包括审议选举李超佐、周星星为公司董事，聘任周星星为总经理及聘任
赵坤为副总经理等事项；出席公司薪酬与考核委员会会议共计 2 次，主要包括审
议高级管理人员薪酬管理制度，第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案，
内部董事及高级管理人员 2024 年度核定薪酬等事项。上述会议本人均以现场或
通讯方式亲自出席。本人对 2025 年度内董事会专门委员会审议的各项议案均投
赞成票（除应当回避表决事项之外）。
际工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并出席 4 次独
立董事专门会议。主要涉及公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易之
资金规模、公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、非
公开协议转让资产暨关联交易、租赁新办公场所暨关联交易和预计 2026 年度日
常关联交易等重大事项。上述会议本人均以现场或通讯方式亲自出席。本人对
本人作为独立董事及专门委员会委员，对公司以上重大事项的审核、表决程
序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审议前充分收集信息，谨慎
判断事项所属的职权范围及材料完备性，积极参与讨论，独立、客观、审慎地行
使表决权，会后加强监督跟踪工作，使得各项会议决议均能得到有效落实。
（二）与内审机构和会计师事务所沟通的情况
本人在公司年报编制过程中发挥了重要的监督审核职能。2025 年度，本人
积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，履行相关职责。本人认真听
取了公司内部审计部门的工作汇报，审阅了公司内部审计工作计划；在年报审计
期间，通过通讯方式与公司内部审计部门、会计师事务所及公司管理层就财务审
计和内部控制审计等进行沟通，积极助推公司内部审计部门及会计师事务所在公
司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（三）与中小股东的沟通交流情况
会，在交流会上积极与中小股东进行沟通，回应中小股东关切问题，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
此外，本人在每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，
会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司
和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。主动学习并掌握中
国证监会、广东证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，
深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资
者权益的保护意识和履职能力。持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、
完整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息
（四）公司配合独立董事履职的情况
公司持续加强独立董事履职支撑服务。一是充实专职人员，加强董办团队建
设，提升专业能力与执业操守，为独立董事履职提供有力保障。二是强化日常沟
通，定期推送政策监管动态、行业发展动态及公司经营动态等信息，并根据独立
董事要求及时提供材料、回应关切，充分保证独立董事知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
项、非公开协议转让资产暨关联交易事项以及 2026 年度日常关联交易额度预计
等关联交易事项，各项关联交易定价合理公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
不存在利用关联交易输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不会对公司业务独立性造成影响。
（二）公司及股东承诺履行情况
的承诺，公司及控股股东均严格履行相关承诺，不存在变更、豁免承诺或违反公
开承诺的情况。
（三）披露定期报告和内部控制评价报告情况
第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》《2024 年度内
部控制评价报告》。本人作为独立董事在董事会审议定期报告时投赞成票。本人
认为公司报告期内所披露的定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司内部控制体系符合我国有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，能够适应公司生产经营实际工作需要，各项工作符合
现行制度要求，内部控制有效，不存在重大缺陷情况。
（四）聘任会计师事务所
表决同意续聘 2025 年度会计师事务所的相关议案，认为大信会计师事务所（特
殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资
者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
具备良好的诚信状况，能够满足公司 2025 年度财务报告审计及内部控制审计工
作的要求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。
（五）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员情况
事、聘任周星星为总经理及聘任赵坤为副总经理等相关议案，本人作为提名委员
会委员在审议选举董事及聘任高级管理人员时，充分了解被提名人任职资格、教
育背景、履职条件等基本情况，严格审查董事、高级管理人员的人选资格并发表
意见，认为提名、审议和决策程序合规，相关人员具备履职的任职条件及资格，
符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为董事及薪酬与考核委员会委员通过董事会会议及薪酬与考核委员
会会议审议了高级管理人员薪酬管理制度，第十一届董事、监事、高级管理人员
薪酬方案，内部董事及高级管理人员 2024 年度核定薪酬等事项，在涉及与本人
关联的薪酬议案时回避表决，公司对董事及高级管理人员发放的薪酬符合公司有
关薪酬政策及考核标准，并按照考核结果发放，不存在违反公司薪酬管理制度的
情形。
（七）其他重点关注事项
本人还通过业绩说明会、现场调研、培训以及业务沟通交流等丰富的履职方
式完成了独立董事 2025 年度 15 天现场工作的要求。例如：2025 年 11 月、12
月，对公司重要下属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司及其在管的开封体
育中心、遵义市奥体中心等项目进行了现场调研。对公司重要下属公司广州珠江
城市管理服务集团股份有限公司在管的云台花园和云溪植物园等项目进行了现
场调研。2025 年 8 月、11 月，本人参加了公司组织的《珠江股份定向增发募集
资金监管培训》
《上市公司治理及信息披露专题培训——重大信息传递风险防控》
和《2025 年珠江股份 ESG 专题培训——公司 ESG 现状分析及优化提升建议》的
培训。2025 年 7 月，本人参加了上海证券交易所组织的《2025 年第 3 期上市公
司独立董事后续培训》。
除此之外，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等
保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有作
为独立董事向董事会提请召开临时股东会的情况；未有作为独立董事公开向股东
征集股东权利的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司
章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深
入了解公司的经营和运作情况，加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通，增
强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东
利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：陈琳
广州珠江发展集团股份有限公司
本人邓世豹作为广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司章程》等有关规定，
勤勉尽责地履行职责和义务，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
在 2025 年度的工作中，本人凭借丰富的法律专业知识和经验，积极参加公
司董事会及各专门委员会会议、股东会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，
对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，
促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人 2025 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验，具备独立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。本人个人工作
履历、专业背景以及报告期内任职情况如下：
邓世豹，男，1968 年 6 月生，中共党员，研究生学历，法学博士学位。历
任广东财经大学（原广东商学院）助教、讲师、副教授。现任广东财经大学教授。
下：
单位名称 担任的职务 任职期间
广东财经大学 教授 2004 年 12 月-至今
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议情况
年第一次临时股东会、2025 年第二次临时股东会，本人出席了 2 次，出席率 67%。
具体情况如下：
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
董事姓名
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
邓世豹 11 11 6 0 0 否
公司通过多种形式和渠道，及时向本人报送公司及行业相关的重要信息，使
本人能够快速了解和掌握公司日常生产经营动态。按照规则要求，本人在董事会
召开前认真阅读会议材料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事
会会议和股东会，会上本人坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实
务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，通过结合书面材料与会议现
场听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，了解公司在行业中的发
展，提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运
作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。本人对
于 2025 年度审议的所有董事会议案均审慎独立投出赞成票。
委员会、董事会提名委员会、董事会风险管理委员会担任委员。2025 年度，公
司董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，主要包括审议高级管理人员薪酬
管理制度，第十一届董事、监事、高级管理人员薪酬方案，内部董事及高级管理
人员 2024 年度核定薪酬等事项；董事会审计委员会共召开了 5 次会议，主要包
括审议公司 2024 年年度报告、对内部审计 2024 年工作总结及 2025 年工作计划、
年第三季度报告以及聘请公司 2025 年度会计师事务所等事项；董事会提名委员
会共召开了 3 次会议，主要包括审议选举李超佐、周星星为公司董事，聘任周星
星为总经理及聘任赵坤为副总经理等事项；本人均亲自出席了前述会议，并对
项之外）。
际工作需要，针对各项需要独立董事审查的重要事项，均认真审查并与前任独立
董事共出席 4 次独立董事专门会议。主要涉及公司重大资产置换及重大资产出售
暨关联交易之 2024 年度盈利预测实现情况、调整公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金规模、公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》、非公开协议转让资产暨关联交易、租赁新办公场所暨关联交易和预计
席。本人对 2025 年度内独立董事专门会议审议的各项议案均投赞成票。
本人作为独立董事及专门委员会委员，对公司以上重大事项的审核、表决程
序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审议前充分收集信息，谨慎
判断事项所属的职权范围及材料完备性，积极参与讨论，独立、客观、审慎地行
使表决权，会后加强监督跟踪工作，使得各项会议决议均能得到有效落实。
（二）与内审机构和会计师事务所沟通的情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部
审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟
通，在公司年度审计、审计机构选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年
度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开沟通会议，
沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询
问。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行监督职责。
（三）与中小股东的沟通交流情况
会，在交流会上积极与中小股东进行沟通，回应中小股东关切问题，切实维护全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
此外，本人在每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，
会后仔细查看披露信息，重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司
和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。主动学习并掌握中
国证监会、广东证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，
深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资
者权益的保护意识和履职能力。持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、
完整地履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
（四）公司配合独立董事履职的情况
公司持续加强独立董事履职支撑服务。一是充实专职人员，加强董办团队建
设，提升专业能力与执业操守，为独立董事履职提供有力保障。二是强化日常沟
通，定期推送政策监管动态、行业发展动态及公司经营动态等信息，并根据独立
董事要求及时提供材料、回应关切，充分保证独立董事知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
项、非公开协议转让资产暨关联交易事项以及 2026 年度日常关联交易额度预计
等关联交易事项，各项关联交易定价合理公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
不存在利用关联交易输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，
不会对公司业务独立性造成影响。
（二）公司及股东承诺履行情况
的承诺，公司及控股股东均严格履行相关承诺，不存在变更、豁免承诺或违反公
开承诺的情况。
（三）披露定期报告和内部控制评价报告情况
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季
度报告》《2024 年度内部控制评价报告》。本人作为审计委员会委员认真前置
审议了上述定期报告，并在董事会审议定期报告时投赞成票。本人对上述定期报
告签署了书面确认意见，认为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规以
及《公司章程》的各项规定，各定期报告公允地反映了公司报告期内的财务状况
和经营成果。在审议公司年度内部控制评价报告时，本人重点审查公司内部控制
情况，谨慎评估内部控制有效性，严格督促公司健全内部控制体系，未发现与财
务报告及非财务报告相关的重大内部控制缺陷。
（四）聘任会计师事务所
续聘 2025 年度会计师事务所的相关议案，认为大信会计师事务所（特殊普通合
伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能
力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良
好的诚信状况，能够满足公司 2025 年度财务报告审计及内部控制审计工作的要
求，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控制状况进行审计。
（五）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员情况
事、聘任周星星为总经理及聘任赵坤为副总经理等相关议案，本人作为提名委员
会委员在审议选举董事及聘任高级管理人员时，充分了解被提名人任职资格、教
育背景、履职条件等基本情况，严格审查董事、高级管理人员的人选资格并发表
意见，认为提名、审议和决策程序合规，相关人员具备履职的任职条件及资格，
符合有关法律法规和《公司章程》等有关规定的要求。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人作为董事及薪酬与考核委员会委员通过董事会会议及薪酬与考核委员
会会议审议了高级管理人员薪酬管理制度，第十一届董事、监事、高级管理人员
薪酬方案，内部董事及高级管理人员 2024 年度核定薪酬等事项，在涉及与本人
关联的薪酬议案时回避表决，公司对董事及高级管理人员发放的薪酬符合公司有
关薪酬政策及考核标准，并按照考核结果发放，不存在违反公司薪酬管理制度的
情形。
（七）其他重点关注事项
本人还通过业绩说明会、现场调研以及培训等丰富的履职方式完成了独立董
事 2025 年度 15 天现场工作的要求。例如：2025 年 11 月、12 月，对公司重要下
属公司广州珠江体育文化发展股份有限公司及其在管的开封体育中心、遵义市奥
体中心等项目进行了现场调研。对公司重要下属公司广州珠江城市管理服务集团
股份有限公司在管的云台花园和云溪植物园等项目进行了现场调研。2025 年 8
月、11 月，本人参加了公司组织的《珠江股份定向增发募集资金监管培训》《上
市公司治理及信息披露专题培训——重大信息传递风险防控》和《2025 年珠江
股份 ESG 专题培训——公司 ESG 现状分析及优化提升建议》的培训。2025 年 11
月，本人参加了上海证券交易所组织的《2025 年第 5 期上市公司独立董事后续
培训》。2025 年 3 月，本人参加了年审会计师与审计委员会关于 2024 年年审工
作的沟通会。
除此之外，本人通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等
保持密切联系，及时获悉公司项目情况，掌握公司动态，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用。
机构或咨询机构的情况发生；未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；未有作
为独立董事向董事会提请召开临时股东会的情况；未有作为独立董事公开向股东
征集股东权利的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规，以及《公司
章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
负起作为公司独立董事应有的重任，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，深
入了解公司的经营和运作情况，加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通，增
强董事会的决策能力和领导水平，提高公司业务水平和经营绩效，维护全体股东
利益。
特此报告。
广州珠江发展集团股份有限公司
独立董事：邓世豹
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