胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
证券代码：688757 证券简称：胜科纳米
胜科纳米（苏州）股份有限公司
会议资料
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
目 录
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规
则》等法律法规和胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东
会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或
其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必
要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、
授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人
签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会
议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及其所持有
表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代
理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、出席会议的股东（或代理人）要求在股东会现场会议上发言的，应于股
东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺
序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举
手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及
股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间
不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东
代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再
离开会场。对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公
司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会的股东
及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
（公告编号：2026-019）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 18 日至 2026 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东及股东代理人人
数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票人
（五）逐项审议会议各项议案
投票股
东类型
序号 议案名称
A 股股
东
非累积投票议案
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构的议案》
担保额度预计的议案》
《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修
订与制定部分公司治理制度的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事 √
宜的议案》
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《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的 √
议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性 √
分析报告的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取 √
填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户并签署监 √
管协议的议案》
《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向 √
特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
注：本次股东会还将听取《公司独立董事 2025 年度述职报告》《2026 年度高级管理人员薪
酬方案》。
（六）现场与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
国证券法》等法律法规及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》《胜科纳米（苏
州）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，
积极有效地开展工作，切实履行股东会赋予的职权，严格执行股东会决议，积极
推进董事会决议的实施，持续完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运
作，不断提升公司规范运作能力，推动公司持续稳定发展，维护公司和股东的合
法权益。公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2025 年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案二：
关于 2026 年度非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，现提议对公
司 2025 年度非独立董事薪酬发放情况予以审议，具体如下：
姓名 职务
（万元，税前）
李晓旻 董事长 400.86
李晓东 董事 81.58
FU CHAO 董事 108.74
HUA YOUNAN 董事 144.25
赵志磊 董事 0
周枫波 董事 0
根据公司的实际情况，公司制定 2026 年度非独立董事薪酬方案，具体如下：
（1）在公司任职的非独立董事（含职工代表董事）根据其在公司担任的具
体职务，按公司薪酬与绩效考核相关制度领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入（如有）组成，其中绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。基本薪酬按月领取；绩效薪酬根据公司经营业绩、个人绩效评
价等综合确定，根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后发放。在公司任职的非独立董事不额外领取董事津贴。（2）其他
未在公司任职的非独立董事不在公司领取津贴或薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会
第十五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东回避表决。
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议案三：
关于 2026 年度独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》《独立董事工作细则》《董事会专门委员会实施细则》等
有关规定，现提议对公司 2025 年度独立董事薪酬发放情况予以审议，具体如下：
姓名 职务
（万元，税前）
张毅 独立董事 10
陈海祥 独立董事 10
傅强 独立董事 10
为强化公司独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公
司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，拟定 2026 年度的
独立董事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴标准为 12 万元整（含税）/年，按年发放。独立董事不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事出席公司董事会会议、股东会的差
旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用均由公司承担。因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议，因关联委
员回避表决无法形成决议，直接提交董事会审议；本议案已经第二届董事会第十
五次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案四：
关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2026 年审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司提供年度财务审计及内
部控制审计服务，现该项服务已完成。公司董事会认为中汇在 2025 年度审计服
务过程中，遵循执业准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。其所出
具的审计报告能充分反映公司 2025 年的财务状况及经营成果，出具的审计结果
符合公司的实际情况。同时也对公司经营管理过程中存在的问题提出了中肯的建
议，为公司规范运营提供了专业的支持。
鉴于中汇在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对
公司业务流程等比较了解，为保障 2026 年审计工作的连续性，现建议继续聘请
中汇为公司 2026 年度财务审计及内部控制审计机构，聘用期为一年，审计费用
提请股东会授权公司经营管理层根据 2026 年度审计业务的实际情况及市场情况
与中汇协商。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于续聘公司 2026 年度会计师事务所的公告》（公告编
号：2026-017）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案五：
关于公司及子公司拟向金融机构申请授信额度
及公司为子公司提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司经营和发展的资金需要，胜科纳米（苏州）股份有限公
司（以下简称“胜科纳米”或“公司”）及合并报表范围内子公司 2026 年度拟向各
金融机构（包括但不限于商业银行）申请总额不超过 28 亿元人民币（或等值外
币）的综合授信额度（含前期已授信且尚未到期的授信额度）。上述授信额度不
等于公司的实际借款金额，实际借款金额将在总授信额度内，根据公司及子公司
经营的实际资金需求确定，并以相关金融机构的最终审批金额为准。在授信期限
内，授信额度可循环使用。为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会提
请股东会授权公司法定代表人或其授权代表在上述授信额度内代表公司办理相
关手续，并在《公司章程》允许范围内，签署上述授信额度内的一切授信（包括
但不限于授信、借款、融资等）和担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
授信申请及借款事项的法律文件由公司财务部负责归档管理。
在前述授信额度范围内，为支持子公司的经营发展和业务增长需求，在确保
规范运作和风险可控的前提下，2026 年度公司预计为合并报表范围内子公司提
供合计不超过 8 亿元人民币（或等值外币）的担保额度（含前期已签订且尚在有
效期内的担保合同金额）。担保额度的有效期自 2025 年年度股东会审议通过之
日起至 2026 年年度股东会召开之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。
如在额度有效期间公司新设或新增合并报表范围内子公司的，对该等子公司的担
保，也可以在上述预计的担保额度范围内相应分配使用。本次预计担保均不涉及
反担保。
公司实际担保金额、担保期限、担保方式（包括但不限于信用担保、抵押担
保、质押担保、最高额担保等）等内容以届时正式签署的担保文件为准，公司董
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事会提请股东会授权公司法定代表人或其授权代表在担保额度范围内签署相关
担保文件。
为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的
灵活性，担保额度可在公司合并报表范围内的子公司之间进行内部调剂，调剂发
生时资产负债率为 70%以上的被担保方仅能从股东会审议时资产负债率为 70%
以上的被担保方处获得担保额度。如发生担保调剂事项，公司将及时披露调剂的
相关情况。担保预计基本情况如下：
担保人 被担保人 预计担保额度
胜科纳米（南京）有限公司 1,965.42 万元
胜科纳米（福建）有限公司 2,091.78 万元
胜科纳米（苏 胜科纳米（深圳）有限公司 4,500.00 万元
州）股份有限 胜科纳米科技（北京）有限公司 11,000.00 万元
公司
青岛胜安半导体科技有限公司 40,000.00 万元
Wintech Nano-Technology Services PTE. 20,442.80 万元
LTD. （或等值外币）
合计 - 80,000 万元
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2026 年度公司及子公司拟向金融机构申请授信额
度及公司为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-012）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案六：
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度胜科纳米（苏州）股
份有限公司（以下简称为“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润
为 61,878,956.38 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表未分配利润为人
民币 136,430,246.45 元。公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本次公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元（含税），截至利润分
配方案审议日，公司总股本 403,311,486 股，以此计算合计拟派发现金红利
叠加 2025 年半年度已经派发现金红利 20,165,574.30 元（含税），2025 年度公司
累计现金分红总额 45,170,886.43 元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利
润的比例 73.00%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
为进一步加大投资者回报力度，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规等规定，结
合公司实际情况，董事会提请股东会授权董事会制定和实施 2026 年中期现金分
红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润
分配的具体金额和时间等，中期分红金额不超过当期归属于上市公司股东的净利
润，授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之
日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于 2025 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案七：
关于增加公司经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订与制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展需要、实际业务情况及战略发展规划，经审慎研究，公司
拟新增经营范围“云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；人工智能双创
服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理
论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；软件开发；信息技术咨
询服务；信息系统运行维护服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。同时，根据市场监督管理部门相关
要求，公司对原有经营范围进行统一规范表述。
本次经营范围的新增及规范表述调整，不涉及公司主营业务重大变更，不影
响公司核心业务的稳定性，亦不会对公司当前生产经营情况产生重大影响。
鉴于经营范围的调整，公司拟对《公司章程》的修订如下：
修订前 修订后
第十六条 公司的经营范围为：一般项目：技
第十六条 公司的经营范围为：从事纳米材料
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
及其产品、电子电气产品、电子元器件、化工 术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
产品、日用消耗品、生物样品、金属材料、半 口；云计算装备技术服务；人工智能通用应用
系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础
导体材料的检测与分析，并提供相关技术服
软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人
务及技术咨询；从事检测技术进出口和检测 工智能理论与算法软件开发；人工智能应用
仪器设备进出口业务；技术服务、技术开发、软件开发；软件销售；软件开发；信息技术咨
技术咨询、技术交流、技术转让。（依法须经 询服务；信息系统运行维护服务；非居住房地
产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验
营活动） 检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
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以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述经营范围调整内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准，除上述条
款外，《公司章程》其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东会授权公司
经营管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、《公司章程》备案
并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商
变更登记及章程备案办理完毕之日止。
根据《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，并
结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理制度》，并制定了《董事薪酬管
理制度》。
综上，本议案下共 3 项子议案，采取非累积投票制逐项进行审议并表决，具
体如下：
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变
更登记及修订与制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-016）以及《募
集资金管理制度》《董事薪酬管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中《董事薪酬管理
制度》已经第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，现提请股东会
审议。
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议案八：
关于公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《胜科纳米（苏州）股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告
编号：2026-018）及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会
第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。拟作为公司 2026 年限制性股票激
励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
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议案九：
关于公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2026 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第二届董事会
第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。拟作为公司 2026 年限制性股票激
励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东回避表决。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
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议案十：
关于提请股东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量等进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司 2026 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
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对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外。
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
一致。
本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他
授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长
或其授权的适当人士行使。
本议案已经第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请股东会审议。拟作
为公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系
的股东回避表决。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十一：
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司
资本结构，实现公司战略发展规划，公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进
行认真分析、逐项自查，公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过，现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十二：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。本议案逐项表决如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定
的有效期内择机实施。
（1）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上海证券交易所规定
条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及
其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国
证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
（2）发行对象与公司关系
截至本预案公告之日，公司本次发行股票尚未确定发行对象，最终本次发行
是否存在因关联方认购上市公司本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发
行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，
即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方
式如下：
派送现金股利：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0 /（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人
士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保
荐人（主承销商）按照相关法律、法规和和规范性文件的规定，遵照价格优先等
原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 120,993,446 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象
申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销
商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等
事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调
整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行的募集资金总额不超过 120,600.81 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 募集资金金额
总计 123,176.03 120,600.81
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待本次募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十三：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，就本
次向特定对象发行股票事项编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十四：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次
向特定对象发行股票事项编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十五：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次
向特定对象发行股票事项编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十六：
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行
类第 7 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用
情况编制了《胜科纳米（苏州）股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第四次
独立董事专门会议、第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十七：
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求及公司财务数据及经营情况，公司就本次向特定
对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，
结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出
了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-009）。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十八：
关于公司未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，
切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规和规范性文件以及《胜科纳米（苏州）股份有限公司章程》的有关规定，结
合公司实际情况，制定了《胜科纳米（苏州）股份有限公司未来三年（2026 年-
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《公司未来三年(2026 年-2028 年)股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案十九：
关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次募集资金
投向是否属于科技创新领域进行了客观、审慎评估，制定了《胜科纳米（苏州）
股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案二十：
关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户
并签署监管协议的议案
各位股东及股东代理人：
为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，公司根据《上市公
司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司将设立募集资金专
项账户用于本次发行募集资金的存放、管理和使用，并按照规定与保荐人、募集
资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进
行监管。同时提请公司股东会授权董事会及其授权人士办理上述具体事宜并签署
相关文件。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会战略委
员会第二次会议、第二届董事会第四次独立董事专门会议、第二届董事会第十五
次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
议案二十一：
关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证
券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授
权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发
行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行股票的种类和面值、发行方式
和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价原则、发行数量、募集资金投向
及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
象发行相关具体事项进行修订和调整；
管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次向特定
对象发行股票相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见及其他法律文件；并按
照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；
发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他
相关法律文件；
议等相关协议，并处理与此相关的其他事宜；
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实
际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进
行调整；
及股权比例变动情况修改《公司章程》相关条款，以及办理工商变更登记等相关
事宜；
关的其他事项，包括但不限于在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份登记、
股份锁定及上市等有关事宜；
并办理募集资金使用等相关事宜；
公积转增股本等除权、除息事项，则对相关发行价格进行相应调整；
定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
内取得中国证监会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中
国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜
及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审
议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
同时，在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，授权公司
董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人
士的期限，与股东会授权董事会期限一致。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。现提请股东会审议。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
听取《公司独立董事 2025 年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作细则》等
公司内部规章制度的相关规定，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议并认
真审议各项议案。结合 2025 年实际工作情况，公司独立董事对 2025 年的工作情
况进行了总结，并各自撰写了《独立董事 2025 年度述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《独立董事 2025 年度述职报告-傅强》《独立董事 2025 年
度述职报告-张毅》《独立董事 2025 年度述职报告-陈海祥》。
请各位股东及股东代理人听取。
胜科纳米（苏州）股份有限公司董事会
胜科纳米（苏州）股份有限公司 2025 年年度股东会
听取《2026 年度高级管理人员薪酬方案》
各位股东及股东代理人：
胜科纳米（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《高级管理人员薪
酬管理制度》等公司相关制度的规定，结合公司实际经营情况，并参照行业、地
区薪酬水平，制定了公司 2026 年度高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的高级管理人员。
二、本方案适用期限
三、薪酬方案
酬与绩效考核相关制度领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入（如有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬按月领取；绩效薪酬根据公司经营业绩、团队以及个人绩效评价等综合
确定，根据考核周期发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后发放。
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