宜宾五粮液股份有限公司
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议案二：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案....... 5
议案一
宜宾五粮液股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东及股东代表：
为维护公司及广大投资者的利益，增强投资信心，在保证公
司正常经营和长期发展不受影响的前提下，根据中国证监会、深
圳证券交易所等相关规定，宜宾五粮液股份有限公司（以下简称
公司）拟以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于减
少注册资本，现将相关情况报告如下。
一、回购方案基本情况
（一）回购股份金额：不低于人民币 80 亿元（含）且不超
过人民币 100 亿元（含），具体回购资金总额以回购方案实施完
毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（二）回购股份资金来源：公司自有资金。
（三）回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本。
（四）回购股份价格：不超过 153.59 元/股（含）（不高于
公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价
的 150%）
。
（五）回购股份方式：集中竞价交易方式。
（六）回购股份期限：自公司股东会审议通过回购方案之日
起 12 个月内。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。
二、董事会审议情况
本议案已经公司第七届董事会 2026 年第 4 次会议审议通过。
现提请股东会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
议案二
宜宾五粮液股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的
议 案
各位股东及股东代表：
为深入贯彻《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则（2025
年修订）》等法律法规及监管规定，全面落实上市公司治理相关
要求，进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理工作，宜
宾五粮液股份有限公司（以下简称公司）拟制定《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》，现将有关事项报告如下。
一、制定背景
本次制度制定旨在全面落实证监会《上市公司治理准则
（2025 年修订）
》及深交所各项监管规定，补齐公司现行薪酬管
理的覆盖范围、机制设计等，完善董事与高级管理人员薪酬管理
体系建设，持续提升公司经营管理质效。
二、主要内容
本制度主要包括薪酬管理机构、工资总额决定机制与薪酬结
构、绩效考核、薪酬发放等内容。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
（见附件）
。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第七届董事会 2026 年第 4 次会议审议通过。
现提请股东会审议。
附件：董事、高级管理人员薪酬管理制度
宜宾五粮液股份有限公司董事会
附件
宜宾五粮液股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宜宾五粮液股份有限公司（以下简称
公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高
公司经营管理水平，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）业绩导向原则，薪酬与公司经营业绩、个人业绩贡献
相匹配。
（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、责任义务匹
配。
（三）激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励
机制挂钩。
（四）可持续发展原则，与公司长远利益、持续健康发展的
目标相符。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与
考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪
酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会办公室、战略发展部、党群工作部、人
力资源部、财务管理部等相关部门配合薪酬与考核委员会对本制
度进行具体实施。
第三章 工资总额决定机制与薪酬结构
第六条 公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年
度工资总额清算额为基础，根据企业类型以及当年经济效益和劳
动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位，分类确定决定机制，
合理编制年度工资总额预算。
第七条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因
素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推
动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能
人才倾斜。
第八条 董事薪酬与津贴
（一）独立董事在公司领取独立董事津贴，津贴标准由公司
股东会审议决定。
（二）不在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取
薪酬，也不再另行领取董事津贴。
（三）在公司担任具体职务的非独立董事以其在公司担任的
具体职务领取薪酬。
第九条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员按照《副职高级管理人员业绩考核暨薪酬
管理办法》规定领取薪酬。
第十条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员
的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入组成，其中绩效年
薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的 60%。
（一）基本年薪：是指年度基本收入。
（二）绩效年薪：是指与年度目标责任考核评价结果相联系
的收入。
（三）任期激励收入：是指与任期考核评价结果相联系的收
入。
第十一条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相
协调。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励
收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年薪在年
度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十三条 公司应当按照有关规定披露董事、高级管理人员
的年度薪酬情况。
第十四条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实
施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利
于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司
及股东的合法权益。
第四章 绩效考核
第十五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并组织进行考核评价工作。
第十六条 绩效考核评价标准：
（一）不在公司担任具体职务的非独立董事、独立董事：不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员：
根据公司《副职高级管理人员业绩考核暨薪酬管理办法》进行考
核。
第十七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第十八条 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动
要求。
第五章 薪酬发放
第十九条 本制度中薪酬、津贴均为税前收入，公司将按照
国家和公司的有关规定扣除（或代扣代缴）下列款项后发放：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担
的部分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第二十条 独立董事津贴由公司按月发放。在公司担任具体
职务的非独立董事和高级管理人员薪酬的支付采用月度和年度
相结合的结算形式，基本年薪和部分预发绩效年薪按月发放；另
一部分绩效年薪在绩效考核评价完成后支付；任期激励收入在任
期结束后根据任期目标责任考核评价结果确定，并于当期兑现。
第二十一条 公司董事和高级管理人员发生岗位变动的，薪
酬按其实际任期、考核评价结果和离任审计结果（如涉及）确定。
第六章 附则
第二十二条 本制度所涉工资总额、薪酬标准、考核标准、
考核评价结果等需经宜宾市政府国有资产监督管理委员会批复
确定的，按照宜宾市政府国有资产监督管理委员会的有关规定执
行。
第二十三条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律法规、
规范性文件或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以
届时有效的有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
议案三
宜宾五粮液股份有限公司
关于选举第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《宜宾市国有资产监督管理委员会关于许勇等六人任免
职的通知》（宜国资干〔2025〕8 号）文件精神，经提名委员会
提名、董事会同意，拟选举胡波先生为公司第七届董事会非独立
董事，现将相关情况报告如下。
一、候选人基本情况
胡波先生，1975 年 9 月生，中共党员，本科。1996 年 7 月
参加工作，曾任兴文县政府副县长，宜宾市经济和信息化委员会
党委委员、副主任，南溪区委常委、区政府常务副区长，宜宾市
工业和军民融合局党委副书记、副局长，宜宾市经济和信息化局
党委副书记、副局长，宜宾丝丽雅集团有限公司党委副书记、总
经理、董事等职务。现任宜宾发展控股集团有限公司副董事长，
宜宾丝丽雅集团有限公司党委书记、董事长，拟任公司董事。
二、董事会审议情况
本议案已经公司第七届董事会 2025 年第 4 次会议审议通过。
现提请股东会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
议案四
宜宾五粮液股份有限公司
各位股东及股东代表：
按照上市公司利润分配的相关政策规定，结合宜宾五粮液股
份有限公司（以下简称公司）经营情况、资金安排和股东回报规
划，公司拟实施 2025 年度利润分配，现将相关情况报告如下。
一、主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
《2025 年度审计报告》（天职业字〔2026〕25376 号），2025 年
度公司实现营业总收入 405.29 亿元；归属于上市公司股东的净
利润 89.54 亿元；截至 2025 年 12 月 31 日合并报表中可供分配
利润 704.19 亿元（母公司 506.23 亿元）
，盈余公积 429.49 亿元
（母公司 202.72 亿元）。
二、利润分配方案
截至 2025 年 12 月 31 日，公司总股本为 3,881,608,005 股，
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 25.78 元（含税）
，合计
拟派发现金红利 10,006,785,436.89 元（含税）。在实施权益分
派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例，并在相关公告中披露。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第七届董事会 2026 年第 4 次会议审议通过。
现提请股东会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
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