国泰海通证券股份有限公司
关于裕太微电子股份有限公司
使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项
目实施期限的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
裕太微电子股份有限公司（以下简称“裕太微”、“公司”或“发行人”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对裕太微使用超募资金增加部分募投项目投资额及延
长部分募投项目实施期限的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金及投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意裕太微电子股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3202 号），同意公司向境内投资者
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股，每股面值 1.00 元，每
股发行价格 92.00 元，募集资金总额为人民币 184,000.00 万元，扣除发行费用人
民币 16,830.02 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 167,169.98 万元。
上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 3 日出具《验资报告》（信会师报
字[2023]第 ZA10053 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机
构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金计划投 募集资金累计投
序号 项目名称
资总额 入总额
合计 130,000.00 101,125.42
二、超募资金使用情况
公司于 2024 年 3 月 1 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，董事会同意公司使用首次公
开发行人民币普通股（A 股）取得的超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时
机用于实施股权激励计划或员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币 2,000
万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）。截至 2024 年 12 月 31 日，超募
资金转入回购股份专用证券账户 40,000,000.00 元，实际累计已支付资金金额为
元，未使用部分 2,993.79 元已转回超募资金专用账户。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四
次会议，于 2025 年 6 月 11 日召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 11,145.00
万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.98%。公
司于 2025 年 7 月 3 日将 11,145.00 万元超募资金用于永久补充流动资金。
三、使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施期限
（一）本次使用超募资金增加部分募投项目投资额的基本情况
为保障公司募投项目的有序推进，综合考虑芯片设计开发项目的研发内容、
资金使用计划等因素，公司拟使用超募资金 6,000 万元增加“网通以太网芯片开
发与产业化项目”中人员费用的募集资金投入金额。具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金
序
投资项目 拟增加金
号 增加前 增加后
额
网通以太网芯片开发与产业化项目-人员费
用
合计 26,814.02 6,000.00 32,814.02
注：除人员费用调整外，其余投资细分项目均不变。
（二）本次延长部分募投项目实施期限基本情况
结合募投项目的实际进展情况，公司在不改变项目实施主体、实施方式、募
集资金用途的前提下，拟对部分项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体
如下：
原计划达到预定可 延期后项目达到预
序号 募投项目名称
使用状态日期 定可使用状态日期
（三）本次使用超募资金增加部分募投项目投资额的必要性及可行性分析
随着 5G 网络建设持续推进、数据中心规模扩张以及企业数字化转型加速，
以太网芯片市场需求保持快速增长态势。全球以太网交换芯片市场规模预计在未
来几年将持续扩大，公司需加大研发投入以保持技术领先和产品竞争力。本次增
加募集资金投入金额，主要是为了扩充高端研发人才队伍。网通以太网芯片开发
与产业化项目对高端芯片设计人才需求迫切，考虑到当前国内芯片设计人才市场
竞争激烈，需通过更具竞争力的薪酬待遇和激励机制吸引和留住核心技术人才，
确保项目高质量推进。
公司具备坚实的技术基础。公司自成立以来深耕以太网芯片领域，拥有多项
自主知识产权和核心技术积累，为追加投资提供了可靠的技术保障。同时，全球
及国内网络通信设备市场规模持续增长，国产替代趋势为公司产品提供了广阔的
市场空间，追加投入的研发成果具备明确的商业化路径。
（四）延长部分募投项目实施期限的原因
自募集资金到位以来，公司根据战略规划和业务发展情况，有序推进募投项
目实施，审慎规划募集资金的使用。公司综合研判行业技术迭代节奏、产品市场
竞争力变化、项目当前实际建设进度等多维度因素，结合公司拟对募投项目追加
募集资金投入的规划及项目落地实际情况，在募投项目实施主体、实施方式均保
持不变的前提下，经审慎评估，拟将部分募投项目实施期限延长。
四、本次使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施
期限对公司的影响及风险提示
本次使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施期限
的事项，是基于公司当前实际经营环境、行业发展趋势以及项目具体实施进展所
做出的审慎决策，能满足公司技术研发需求，有利于进一步优化资源配置，提高
募集资金使用效率，更好地匹配公司战略布局与业务推进节奏，对公司未来发展
战略具有积极作用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影
响募集资金投资项目的正常建设。
公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施
期限是基于当前市场行情、募投项目实际建设情况等综合因素作出的审慎决策。
相关项目后续实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确
定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。
五、审议程序
于使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施期限的议案》，
同意公司使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施期限。
本次使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部分募投项目实施期限
的事项尚需提交股东会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资额及
延长部分募投项目实施期限的事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审
议通过，履行了必要的程序。本事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》《募集资
金管理办法》的相关规定，不存在损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金
使用效率，符合全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用超募资金增加部分募投项目投资额及延长部
分募投项目实施期限的事项无异议。
（以下无正文）
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