北京市金杜律师事务所
关于陕西源杰半导体科技股份有限公司
差异化权益分派事项之专项法律意见书
致：陕西源杰半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受陕西源杰半导体科技股
份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公
司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称《监管指引第 7 号》）等中华人民共
和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以
下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特
指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《陕
西源杰半导体科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
就公司 2025 年年度利润分配、公积金转增股本所涉及的差异化权益分派（以下简
称本次差异化权益分派）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与正本或原件相符。
对于会计、审计、评级等专业事项，金杜在本法律意见书中只作引用且不发
表法律意见；金杜律师在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中
某些数据和结论的引用，并不意味着金杜律师对这些数据、结论的真实性、准确
性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容金杜并不具备核
查和作出判断的合法资格。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，金杜依赖有关
政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。
金杜同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备文件之一，随其他
材料一起上报或公告。金杜同意公司在其为实行本次差异化权益分派所制作的相
关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于前述，金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司
股份方案的公告》（公告编号：2024-016）及《陕西源杰半导体科技股份有限公
司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-019），
竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金及自有资
金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民
币普通股（A 股）股份，并将回购股份在未来适宜时机用于员工持股计划或股权
激励。回购价格不超过人民币 180 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 5,000
万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购期限为自公司董事会审议通
过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2023 年年度权益分派实施后调
整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-045），公司 2023 年年度权益分
派实施后，回购股份价格上限由不超过人民币 180 元/股（含）调整为不超过人民
币 179.90 元/股（含）。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2024 年前
三季度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-087），
公司 2024 年前三季度权益分派实施后，回购股份价格上限由不超过人民币 179.90
元/股（含）调整为不超过人民币 179.80 元/股（含）。
根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动
的公告》（公告编号：2025-003），截至 2025 年 2 月 7 日，公司通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 452,149 股，公司已按披露
的方案完成回购。
根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属结果公告》（公告编号：2025-064），2025 年 10 月
续已完成，该次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股
股票，合计归属数量为 176,980 股。
根据公司提供的拟向上海证券交易所提交的《陕西源杰半导体科技股份有限
公司关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》（以下简称申请文件），截至
根据《公司法》《监管指引第 7 号》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。根据公司
提供的申请文件，“截至 2026 年 4 月 21 日，公司通过回购专用账户所持有本公
司股份 275,169 股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因
此，公司 2025 年年度利润分配实施差异化权益分派。”
二、本次差异化权益分派方案
根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于 2025 年年度利润分配、资本公
积金转增股本方案及 2026 年中期分红规划的公告》（公告编号：2026-017）、公
司提供的申请文件及公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于 2025 年年度利润
分配、资本公积金转增股本方案及 2026 年中期分红规划的议案》，公司 2025 年
年度利润分配、公积金转增股本方案如下：
“公司向全体股东每股派发现金红利 0.7 元（含税），以资本公积金向全体
股东每股转增 0.45 股。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份
/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配和转增总额。截至
派股权登记日的公司 A 股总股本扣除目前回购专户的股份余额 275,169 股后的股
份 85,672,557 股为基数，向全体 A 股股东每股派发现金红利 0.7 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利 59,970,789.90 元（含
税），本次转增股本后，公司的总股本为 124,500,377 股（最终以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系四舍五入所致）。”
三、本次差异化权益分派相关指标计算方法
（一）本次差异化权益分派的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件，公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证
券交易所有关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
“除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动
比例）。
由于公司本次进行差异化分红送转，上述公式中现金红利、流通股份变动比
例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、每股流通股份变动比例。计算
公式如下：
①每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总
股本＝（85,672,557×0.7）÷85,947,726≈0.6978 元/股。
②每股流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股流通股
份变动比例）÷总股本＝（85,672,557 股×0.45 股）÷85,947,726 股≈0.4486 股。
综 上 ， 本 次 除 权 （ 息 ） 参 考 价 格 ＝ （ 前 收 盘 价 格 －0.6978） ÷ （1＋
根据公司提供的申请文件，以本法律意见书出具之前一交易日 2026 年 4 月 20
日公司股票收盘价 1,387.66 元/股测算：
实际分派计算的除权（息）参考价格＝（1,387.66－0.7）÷（1＋0.45）＝
虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（1,387.66－0.6978）÷（1＋0.4486）
≈957.4501 元/股。
（二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
根据公司提供的申请文件，“除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的
除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算
的除权除息参考价格＝|956.5241-957.4501|÷956.5241≈0.0968%。综上，公司本
次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用
账户中的股份不参与权益分派对除权除息参考价影响较小。”
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《监管指引第 7 号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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