证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2026-040
四川路桥建设集团股份有限公司
关于放弃参股公司优先受让权
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）分别于 2025 年 11 月 7 日、
东会，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》。公司
持有四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源、清洁能源集团）
蜀道清洁能源 60%股权，蜀道清洁能源系公司的参股公司。蜀道集团拟将其持有
的蜀道清洁能源 60%股权转让给公司关联方成都市新筑路桥机械股份有限公司
（以下简称新筑股份），公司基于实际情况，拟对此放弃优先受让权（以下简称
本次交易）。
本次交易是新筑股份重大资产重组的交易事项之一。鉴于新筑股份调整了重
大资产重组方案，蜀道清洁能源 60%股权涉及的审计、资产评估基准日由 2025
年 5 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日。依据调整基准日后的资产评估报告，蜀
道集团转让蜀道清洁能源 60%股权的价格由 581,352.18 万元调整为 560,337.27
万元，公司拟放弃前述转让的优先受让权。
●本次交易构成关联交易。
蜀道集团为公司控股股东，新筑股份、蜀道清洁能源为蜀道集团的控股子公
司，本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易尚需提交公司股东会审议批准。
●至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联
交易外，过去 12 个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易累计次
数为 3 次、金额合计 20.9947 亿元，与不同关联人进行的交易类别相关的交易的
累计次数为 0 次。
●本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，亦不会对公司财务状况和
经营成果产生重大不利影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》。基于蜀道清洁能源的发
展规划，公司控股股东蜀道集团拟将持有的蜀道清洁能源 60%股权转让给公司
关联方新筑股份。公司持有蜀道清洁能源 40%股权，拟放弃前述转让的优先受让
权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《四川路桥关于放弃参股公
司优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-116）。
为进一步提升重组实施后的整体资产质量，使重组方案更符合其长远发展及全体
股东利益，拟对重组方案进行调整。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披
露的《四川路桥关于购买资产及放弃优先受让权的关联交易进展公告》（公告编
号：2026-004）。
此后，新筑股份调整了重大资产重组方案，蜀道清洁能源 60%股权涉及的审
计、资产评估基准日由 2025 年 5 月 31 日调整为 2025 年 12 月 31 日。根据四川
天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下
简称四川省国资委）备案的评估报告（川华衡评报〔2026〕82 号），由蜀道集团、
新筑股份协商确认，蜀道集团转让蜀道清洁能源 60%股权的价格由 581,352.18 万
元调整为 560,337.27 万元，其中新筑股份现金支付 97,985.09 万元，其余全部以
新筑股份发行股份方式支付。
蜀道集团与新筑股份分别于 2025 年 6 月 9 日、2025 年 11 月 7 日以及 2026
年 5 月 11 日签署了《成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责
任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《关于〈成都市新筑路桥机械股份
有限公司与蜀道投资集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的
补充协议》及《关于〈成都市新筑路桥机械股份有限公司与蜀道投资集团有限责
任公司之发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议二》。公司持有蜀道清
洁能源 40%股权，拟放弃前述转让的优先受让权。
交易事项（可多选） ?出售 ?放弃优先受让权 ?放弃优先认购权 ?其他
交易标的类型（可多选） ?股权资产 ?非股权资产
交易标的名称 蜀道清洁能源 60%股权
是否涉及跨境交易 ?是 ?否
放弃优先权金额 560,337.27 万元
支付安排 不涉及公司的资金支付安排
是否设置业绩对赌条款 ?是 ?否
（二）董事会审议表决情况
会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权的关联交易议案》，关联
董事孙立成、池祥成回避了该议案的表决，非关联董事一致同意该议案，表决结
果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》。鉴于新筑
股份调整了重大资产重组方案，依据调整基准日后的资产评估报告，蜀道集团转
让蜀道清洁能源 60%股权的价格由 581,352.18 万元调整为 560,337.27 万元，公
司拟放弃前述转让的优先受让权。本议案涉及关联交易，但公司无关联董事需回
避表决，全体董事一致同意该议案，表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需提交公司股东会审议批准。
此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源 60%股权是新筑股
份重大资产重组的交易事项之一，尚需取得新筑股份股东会批准、四川省国资委
批准、深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且已达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东会审议。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
对应交易金额（万
序号 交易买方名称 交易标的及股权比例或份额
元）
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 成都市新筑路桥机械股份有限公司
统一社会信用代码 91510000725526042X
成立日期 2001/03/28
注册地址 成都市四川新津工业园区
主要办公地址 成都市四川新津工业园区
法定代表人 周凤岗
注册资本 76,916.867 万元
主营业务 轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电
主要股东/实际控制人 控股股东系蜀道集团，实际控制人系四川省国资委
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 ?董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
?其他
新筑股份为公司控股股东蜀道集团的控股子公司，其关联关系符合《上海证
券交易所股票上市规则》中 6.3.3 条第二款第（二）项的规定。
除上述关联关系外，新筑股份与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系，且新筑股份资信情况良好，未被列为失信被执行人。
截至本公告披露日，新筑股份主要从事轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏
发电，为深圳证券交易所上市公司，股票代码为“002480.SZ”。
新筑股份的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体
成都市新筑路桥机械股份有限公司
名称
?交易对方自身
相关主体与关联人的关系
?控股股东/间接控股股东/实际控制人
?其他，具体为
项目
资产总额 1,343,482.88 1,488,530.78
负债总额 1,134,675.96 1,263,391.49
归属于母公司所有者权益 84,408.36 101,921.03
营业收入 149,089.43 248,315.66
营业利润 -12,402.98 -29,357.17
净利润 -12,484.34 -34,063.38
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易系公司放弃参股公司蜀道清洁能源 60%股权的优先受让权。
截至本公告日，蜀道清洁能源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存
在妨碍权属转移的其他情况。
蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营，
截至本公告日，蜀道清洁能源经营正常。
（1）基本信息
法人/组织名称 四川蜀道清洁能源集团有限公司
统一社会信用代码 91510107MA7KQQN4X5
是否为上市公司合并范围 ?是 ?否
内子公司
本次交易是否导致上市公 ?是 ?否
司合并报表范围变更
担保：?是 ?否 ?不适用
是否存在为拟出表控股子
公司提供担保、委托其理
委托其理财：?是 ?否 ?不适用
财，以及该拟出表控股子公
司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 ?否 ?不适用
成立日期 2022/03/17
注册地址 四川省成都市武侯区二环路西一段 6 号 A 区 8 楼 817 号
主要办公地址 四川省成都市武侯区二环路西一段 6 号 A 区 8 楼 817 号
法定代表人 王思程
注册资本 750,000 万元
主营业务 水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营
所属行业 电力、热力生产和供应业（D44）
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（3）其他信息
本次交易前，蜀道清洁能源股东为四川路桥、蜀道集团；除公司外，不涉及
有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
此外，蜀道清洁能源亦非失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 四川蜀道清洁能源集团有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 60
是否经过审计 ?是 ?否
审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计
?是 ?否
机构
项目
资产总额 2,744,682.54 2,423,510.96
负债总额 1,615,035.31 1,504,311.57
净资产 1,129,647.23 919,199.38
营业收入 100,155.52 69,622.42
净利润 3,472.85 -12,284.95
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易采用资产基础法对蜀道清洁能源的股东全部权益价值进行评估。根
据四川天健华衡资产评估有限公司出具并经四川省国资委备案的《新筑股份
(002480.SZ)拟发行股份及支付现金购买资产涉及的四川蜀道清洁能源集团有限
（川华衡评报〔2026〕82 号），以 2025 年
公司股东全部权益价值项目资产评估》
合并口径归属于母公司股东权益账面值增值率 4.34%。
本次交易作价以前述估值为基础，由交易各方协商确定为 560,337.27 万元。
标的资产名称 四川蜀道清洁能源集团有限公司
? 协商定价
? 以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 560,337.27
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
?资产基础法 ?收益法 ?市场法
采用评估/估值结果（单
选） ?其他，具体为：
评估/估值价值：933,895.45（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：4.34%
评估/估值机构名称 四川天健华衡资产评估有限公司
以持续经营为前提，采用资产基础法对蜀道清洁能源的股权价值进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，蜀道清洁能源可以
提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对蜀道清洁
能源资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，通
常是按照股利/现金流折现模型确定评估价值。收益法的基础是经济学的预期效
用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从
收益法适用条件来看，对蜀道清洁能源具备盈利能力的子公司单独采用收益法进
行评估。蜀道清洁能源本部为平台公司，无具体经营业务，不具有独立的获利能
力，未来收益无法合理预测，因此本次评估不适用于收益法。
资本市场中没有足够数量的与目标公司相同或相似的可比上市公司和股权
交易案例，或虽有类似的可比上市公司，但资产状况差异较大，难以合理进行差
异因素修正，因此本次评估不适用于市场法。
（二）定价合理性分析
本次交易作价以四川省国资委备案的评估结果为基础，双方协商确定转让价
格。公司未参与定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易对上市公司的影响
公司放弃本次转让的优先受让权，主要是基于发展战略规划并结合实际情况
作出的考虑，有利于公司聚焦施工核心主业，集中优势资源持续强化大土木工程
全产业链能力。
本次交易完成后，公司对蜀道清洁能源的持股比例不会发生变化，蜀道清洁
能源仍为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的
财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》，同意
公司放弃清洁能源集团 60%股权的优先受让权。该事项符合公司经营发展的需
要，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事同意将本事项提交第九届董事
会第五次会议审议。
（二）董事会战略与可持续发展委员会审议情况
年第二次会议，审议通过了《关于放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议
案》，本议案涉及关联交易，但无关联委员需回避表决，全体委员一致同意该议
案，并同意将本事项提交第九届董事会第五次会议审议。
（三）董事会审议情况
放弃清洁能源集团优先受让权暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易，但无
关联董事需回避表决，全体董事一致同意该议案。表决结果：8 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
此项交易尚需提交公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
此外，新筑股份发行股份及支付现金购买蜀道清洁能源 60%股权是新筑股
份重大资产重组的交易事项之一，尚需新筑股份股东会批准、四川省国资委批准、
深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册等审批事项。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），除已提交股东会审议的关联交
易外，过去 12 个月内，公司与蜀道集团及其下属企业发生的关联交易的累计次
数为 3 次、金额合计 20.9947 亿元。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
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