广西柳药集团股份有限公司
会 议 文 件
二〇二六年五月二十日
目 录
四、2025 年年度股东会会议议案
广西柳药集团股份有限公司
一、会议基本情况
二、会议议程
序号 议案名称
案》
广西柳药集团股份有限公司
二〇二六年五月二十日
广西柳药集团股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保广西柳药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》
《广西柳药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及公司《股东会议事规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东会的全
体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证会议的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵犯其他股
东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、会议设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先
向会议会务组提出，填写发言登记表后提交给会议会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司商
业秘密及未公开重大信息，会议主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或股东代表发言、
质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
广西柳药集团股份有限公司
各位股东、股东代表：
为提高股东会的议事效率，根据《公司章程》及公司《股东会议事规则》等
有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次会议的表决事项说明提示
如下：
一、股东或股东代表在会议报到时领取会议材料（内附 1 张表决票）。表决
票发生遗失或破损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经见证律师见证，到会
务组办理手续后补发表决票。
二、提交本次股东会审议表决的议案共计 12 项，包括 10 项普通议案，2 项
特别议案，普通议案需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权股份总数的二
分之一以上通过，特别议案需经出席股东会的股东或股东代表所持表决权股份总
数的三分之二以上通过，每一项议案均需在主持人的安排下逐项表决。
三、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数
量，如果是股东受托人出席会议，应在受托人栏内写上本人签名。
四、股东会采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代表在表决时，应
在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打
“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
五、为保证计票的准确性，会议将推选两名股东参加计票和监票。由见证律
师、股东代表共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东或股东代表，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
六、在会议主持人宣布开始表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提
高会议议事效率，股东或股东代表在收到会议文件并充分审阅各项议案后，也可
先行进行投票表决。
七、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票投
入投票箱或交予会务组工作人员。
八、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可向会务组咨询。
《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东、股东代表：
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，勤勉认
真地开展工作，执行股东会决议，履行信息披露义务，充分发挥在公司经营管理中
的重要作用。现将 2025 年度公司董事会的工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
质品种和增值服务突围，在医院端积极落地“SPD+AI”项目，持续提升客户粘性，
同时公司强化医院销售回款管理、严格控制账期，筑牢稳健经营根基。在医药零售
端，公司强化加盟扩店力度，依托批零一体化核心优势深耕 DTP 专业药房业务，积
极承接医院流出处方，在互联网医院布局及大数据、人工智能（AI）技术加持下，
持续推进慢病健康服务升级，大力拓展 B2B/O2O 商城新零售业务，打造“互联网+
医药+健康管理”新零售业态。在医药工业端，公司聚焦中药大健康领域，持续推动
产品研发创新、产能升级与质量管控优化，加大自产产品全国市场拓展力度，着力
突破区域发展瓶颈，培育新的增长动能。2025 年，公司实现营业收入 2,092,627.08
万元，同比减少 1.21%，实现归属上市公司股东的净利润 70,946.38 万元，同比减少
同比增加 28.52%。公司营业收入较去年同期有所下滑，主要系占公司收入较高的医
药批发业务受广西各医疗机构药占比控制，以及集采扩面品种增加致使同类非集采
竞品种销量下滑，加之公司主动控制部分超长账期医院的销售等原因，导致医药批
发业务收入下滑。归属上市股东的净利润较去年同期有所下滑，主要是集采扩面执
行导致批发端相关品种毛利下滑，同时公司工业板块主要产品中药饮片、中药配方
颗粒也在 2025 年实施集采，相关品种毛利下降明显，使得公司归母净利润承压。
（一）医药批发板块
端业绩承压。报告期内，公司批发业务实现营业收入 1,600,674.31 万元，较去年同期
下降 4.31%；实现归属上市公司股东的净利润 45,287.30 万元，较去年同期下降 13.21%。
公司根据行业政策、市场环境变化，通过持续优化品种结构，拓展新产品、新市场。
报告期内，公司坚持对集采品种应采尽采，保持集采品种高满足率。公司在 2025 年
国家集采、省级联盟采中点配率超过 95%。同时公司强化创新药、器械耗材的引进
销售，持续优化品种结构，减少集采品种降价带来的毛利下降压力，全年新增品规
数 4,800 多个，其中器械耗材品规数 2,600 多个，经营品规数达 86,000 多个；新引进
创新药品种 88 个，其中新增独家代理品种 26 个；公司前十销售品种中，创新药销
售占比超过 50%。此外，公司积极运用大数据、人工智能（AI）打造智慧供应链和
院端“SPD+AI”应用场景，提升客户粘性和自身运营效率，落地精细管理，推动降
本增效。同时公司继续强化账期控制，持续提升优质客户销售占比，对回款较长的
客户适当控制销售，从而推动业务质量改善，稳住批发业务基本盘。
（二）医药零售板块
展专业慢病管理服务为抓手，积极承接外延处方，形成差异化竞争优势。截至报告
期末，公司药店总数 929 家，期内新开门店 56 家（其中加盟店 46 家），关闭门店
去年末增加 78 家、14 家、29 家，DTP 药店（含院边店）191 家。公司通过应用大数
据、人工智能（AI）持续提升门店专业化服务水平和运营管理效率，推出了集合理
用药、患者教育、用药跟踪体系、检测报告解读、辅助健康管理等功能于一体的 AI
药师助手——“阿桂药师”，高效辅助门店药师管理患者。同时发挥互联网医院优
势，与线上即时零售、线下药店专业健康服务和配送服务衔接，构建一站式“互联
网+医药+健康管理”服务闭环和线上、线下一体化便捷购药体系。报告期内，公司
零售业务实现营业收入 364,365.43 万元，较去年同期增长 13.56%；实现归属于上市
公司股东的净利润 12,418.34 万元，较去年同期下降 8.99%。公司 DTP 业务销售额同
比增长 23.37%，DTP 业务收入占零售业务收入的比重超过六成。
（三）医药工业板块
报告期内，公司医药工业板块聚焦于产品竞争力提升与市场拓展，推动产品研
发和工艺升级，强化源头质量控制，在优化产品品质的同时充分发挥工商协同优势
强化品牌推广运营，稳步拓展全国市场。在中药饮片领域，2025 年公司旗下仙茱中
药科技同时推出了多款药食同源产品，已投产五指毛桃薏苡茶、桑椹玫瑰茶、百合
西洋参茶等 9 款代用茶产品，并已完成减肥、利咽、安神等多款功能茶的研制，正
在研制 7 款花类代用茶、11 款功效性代用茶，逐步形成新品增长点，同时仙茱中药
科技顺利通过越南的 GMP 符合性认证，为饮片出海奠定基础。在中药配方颗粒领域，
公司旗下仙茱制药加快品种备案，截至报告期末已完成 674 个品种备案，其中国标
品种覆盖超过 95%、省标品种已覆盖 22 各省（直辖市）。仙茱制药以中药配方颗粒
集采为契机，凭借丰富的品种储备和规模化产能持续加快市场拓展，截至报告期末，
公司已开发入院客户 1,600 多家，较去年末增加 500 多家，其中省外客户突破 1,100
家，二级以上医院客户 370 多家，涵盖河南、湖北、广东、四川、贵州、福建等地
的部分核心医疗机构。在中成药领域公司持续推动“老药新做”、院内试剂研发，
并在公司工商协同优势和专业营销团队推动下，加速全国市场布局。报告期内公司
投资了海外创新药企业 Suninflam Ltd.，该公司目前正在开展 SIF001 药物研究，该药
是一款以炎症反应中的关键因子作为靶点的创新单克隆抗体药物，是全球首个针对
癫痫“炎症病因”的药物，填补了药物难治性癫痫治疗的机制空白，尤其适合对传
统药物耐药的患者。截至 2025 年末，该项目已进入美国一期临床试验，并在中国开
展 IIT 试验。公司通过本次对外投资海外创新药企业进驻高技术壁垒的创新药、生物
医药领域，助力形成新的业绩增量。2025 年，公司医药工业板块实现营业收入
万元，较去年同期下降 32.66%。因中药饮片、中药配方颗粒等集采落地，短期内对
工业板块业绩造成一定影响。
二、主营业务分析
（一）公司主营业务分行业、分产品、分地区的具体情况
单位：元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.07
医药批发 16,006,743,073.66 14,814,351,760.34 7.45 -4.31 -4.23
个百分点
减少 2.30
医药零售 3,643,654,266.80 3,063,774,256.48 15.91 13.56 16.75
个百分点
减少 3.81
医药工业 1,180,561,535.11 729,222,049.46 38.23 1.54 8.21
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.38
药品 18,047,696,618.45 16,120,041,107.12 10.68 -0.25 0.17
个百分点
减少 0.28
医疗器械 2,488,989,644.51 2,219,601,353.22 10.82 -12.65 -12.38
个百分点
减少 0.45
其他 294,272,612.61 267,705,605.95 9.03 88.33 89.26
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（%）
减（%） 减（%） （%）
减少 0.71
广西南宁 7,278,517,794.82 6,565,193,203.31 9.80 -1.33 -0.56
个百分点
减少 1.49
广西柳州 3,977,615,903.21 3,537,982,865.11 11.05 7.74 9.58
个百分点
增加 0.28
其他 9,574,825,177.53 8,504,171,997.85 11.18 -4.54 -4.84
个百分点
（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司 2025 年批发业务营业收入同比下降 4.31%，毛利率同比减少 0.07 个百分点，
主要原因是但由于行业集采、医保控费等政策对医院端总体用药量和用药结构产生
影响，市场规模承压，同时毛利率较低的集采品种销售增长，同类非集采品种销量
下滑所致。此外，公司强化经营风险，适当控制了风险较大、账期较长的销售，也
对批发端营业收入增长有所影响。但公司通过创新产品的引进、落地数字化降本，
以及在院端开展“SPD+AI”增值服务持续提升公司在优质客户的市场份额，将逐步
消化集采控费不利影响。
零售业务营业收入同比增长 13.56%，毛利率同比下降 2.30 个百分点，主要原因
是在门诊统筹政策、医保双通道政策落地背景下，公司发挥批零一体化优势推动 DTP
业务发展，积极承接医院流出处方，因此毛利较低的国谈集采、医保双通道、门诊
统筹、DTP 特药等处方品种在零售端销量增长，影响零售端毛利率水平。
工业业务营业收入同比增长 1.54%，毛利率减少 3.81 个百分点，主要原因是公
司发挥商业渠道优势加快自产工业产品的市场拓展，并通过分销代理方式发展省外
市场，工业产品销售规模提升，收入增长。由于中药饮片、中药配方颗粒实施集采
后毛利率下滑以及中成药板块开展促销活动增加，导致工业的综合毛利率略有下滑。
要原因是公司医院端药品、器械均受医院控费影响销售规模承压，尽管公司通过药
械耗材 SPD 项目提升了市场份额，但医院药械总体量下降以及集采扩面带来的降价
影响导致收入减少，同时公司控制了部分账期偏长客户的销售；药品毛利率减少 0.38
个百分点，主要原因是集采降价压力下毛利较低的集采品种销售增加，非集采品种、
同类品种销量减少所致。医疗器械毛利率减少 0.28 个百分点，主要原因是高值器械
耗材纳入集采且品种持续增加，相关品种毛利率下降。其他品种营业收入同比提高
三、核心竞争力分析
（一）突出的渠道资源和批零一体化优势
柳药集团七十余年来在医药流通领域精耕细作，建立了深而广的服务网络，累
积了丰富的渠道客户资源，已成为国内外主要药械生产企业在广西区内的主分销商，
同时公司在广西各核心城市均设立有子公司，业务覆盖全区 100%的二级以上医院。
此外，公司全资子公司桂中大药房作为广西老牌药品零售连锁药店，覆盖面广，品
牌认知度高，是广西销售规模领先的零售连锁药店。在品种、客户资源和渠道方面
批发与零售业务协同互补，并能有效承接在医改背景下医院客户端流出品种，批零
一体化渠道优势明显。公司拥有覆盖全广西的高效物流配送体系、良好客户资源以
及批零一体化经营优势，并能为上下游客户提供专业化供应链增值服务和全渠道推
广服务，能够较好把控医院和药店两大药械消费终端场所，形成突出的渠道优势和
业务发展基础，是上下游客户在广西区内的首选合作配送企业。
（二）对高质量的医院终端客户的全覆盖
医院终端客户（尤其是三级、二级规模以上医院）是城镇医疗服务的中心，也
是药械消费的主要场所。据米内网数据统计显示，2025 年在全国三大终端药品销售
（公立医院、零售药店、第三终端）渠道中，公立医院占比 59.50%，远高于其他两
大渠道。作为公司核心客户资源的公立医院，不仅因其药械需求量大且稳定、采购
金额较高等优势能够给公司带来直接效益，也因为其在医疗健康领域中的核心地位
和专业技术能力，能够推动公司其他业务活动和合作项目的开展，建立业务发展生
态圈。公司长期保持和加强与各核心医疗机构的良好合作关系，已实现对广西区内
三级、二级规模以上医院的全覆盖。公司与医院终端客户的良好合作，形成强有力
的竞争力，不仅能促进公司与上游供应商的合作，推动公司器械耗材、检验试剂及
其他创新药、自产产品的市场开发，还能有效推动处方外延、互联网医疗、慢病管
理、DTP 药店、供应链增值服务等新业务和合作的开展。
（三）广西区内高质量的连锁药店业务
公司全资子公司桂中大药房是全国药品零售百强企业，是广西本土最早的连锁
药店品牌之一，在广西区内具备较强的服务能力和品牌影响力，销售规模领先广西
区内其他连锁药店品牌。截至报告期末，桂中大药房旗下拥有药店 929 家，率先实
现在广西区内核心区域、核心医疗机构周边布局。同时，桂中大药房也是广西区内
最早开展 DTP 药店业务和网上药店业务的企业之一，拥有 DTP 药店（含院边店）191
家，在区内的 DTP 药店、医保双通道药店、医保统筹店等数量规模领先同行。作为
柳药集团子公司，桂中大药房在区内能较好发挥批零一体化优势，实现零售端与医
院端在品种、渠道、客户资源方面的共享互补，推动处方外延、慢病管理、互联网
医疗服务等“新零售”业务开展，在未来承接医院端流出业务将发挥巨大作用。此
外，桂中大药房旗下仙茱医院也是全区率先取得互联网医疗资质并在国家医保局备
案的少数民营互联网医院，能够为线上、线下客户提供在线诊疗、处方开具、健康
咨询等服务。高质量、专业化的零售业务，助力公司业务结构优化和新业态发展。
（四）丰富的上游供应商资源和良好的合作关系保证品种满足率和供应能力
柳药集团凭借在区域市场较高的终端覆盖率和配送能力，以及对上游供应商提
供渠道增值服务，获得上游客户的信赖，吸引越来越多的上游供应商与公司建立战
略合作关系，公司在集中招标采购获得配送权的能力持续提升，基本取得全部集采
带量品种在广西区内的配送权。截至报告期末，公司已基本实现与国内外主流药品
供应商达成在广西区内的合作，经营品规覆盖了医院的临床常用药品和新特用药，
是众多知名制药企业在广西区内的主经销商。此外，公司不断加大新品种的引进，
长期保持与创新治疗药、急抢救药、罕见病、慢性病用药生产企业的良好合作，确
保药品供应的持续、稳定、领先，成为区内同类企业中经营品规最齐全且供应充足
稳定的少数企业之一。供应商数量和经营品种的不断增加也成为公司重要的竞争优
势，极大推动下游客户开发，满足各类终端客户和群体的个性化、多样化品种需求。
（五）高质量的中药全产业链业务体系
公司紧紧围绕中药大健康产业深耕布局，形成以中药饮片、中药配方颗粒、中
成药三大类中药产品为核心，覆盖中药上游种植采收、下游流通销售和终端应用等
全产业链业务体系。其中中药饮片和中药配方颗粒是当前中药临床应用的主要形式，
公司以质量优、品种全、产能高的优势保障市场拓展，并依托专业营销队伍、中药
溯源体系的搭建以及开展中药代煎、中药房智能化建设等增值服务推动旗下中药饮
片和中药配方颗粒产品的销售。在中成药领域，公司旗下两家中成药生产企业万通
制药、康晟制药拥有自主核心产品和相关专利技术。万通制药是广西老牌中成药生
产企业，旗下拥有复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等全国独家产品，且在相
关治疗领域具有一定的知名度；康晟制药是公司与广西医科大学制药厂合资设立的
企业，除原有核心产品归芪补血口服液、安神养血口服液等拳头产品外，还依托广
西医科大学教学、科研和旗下医疗机构临床资源优势开展中药临床制剂生产合作。
公司三大类中药产品在生产、质控、产业链上下游方面具备较强的协同效应，能够
实现原材料供应、生产加工工艺研究、营销团队和渠道等资源的联动共享。目前公
司已建立全品类中药产品的质量检测控制体系，在中药质量标准体系研究、道地药
材研究、中成药适应症研究、经典名方研究等领域建立与科研院所、国家重点实验
室的合作，是广西企业技术中心、中药炮制工艺研究中心、医药现代化与临床转化
基地等，从而从源头上保障公司中药产品质量优质，推动产业不断做大做强。
（六）数字赋能高效物流配送网络和专业服务体系
公司是区内少数同时具备多个现代医药物流基地的医药流通企业，仓储规模和
配送能力领先全区同行。随着玉林物流运营中心项目的竣工并投入使用，公司已形
成以南宁、柳州、玉林三大物流基地为核心，以桂林、百色、梧州等主干城市作为
配送节点，全面辐射自治区 14 个地级市的高效物流配送网络。公司建有完善的信息
管理系统，组建专门的信息管理团队，根据公司发展实际和客户需求，开发实施符
合自身要求的信息系统。2025 年公司发布了“AI+医疗”全流程解决方案，该方案是
柳药集团利用 AI 技术构建的院内外全场景的 AI 服务体系和智慧医药供应链、专业
医药零售的智能应用矩阵，包括通过大数据、人工智能（AI）应用提升药械供应效
率和智能化管理水平，目前已打造了华为天筹求解器在医药行业的首个标杆应用—
—柳药集团智慧供应链智能化改造项目；在医院端应用大模型、人工智能（AI）赋
能医院精准诊疗、患者管理，已在广西率先打造标杆医院；以及院外通过 AI 技术加
持零售药店专业健康服务，打造 AI 药师助手——阿桂药师，为院外患者提供数字健
康服务，最终形成“院端精准诊疗+药店智能照护+供应链高效支撑”的智能协同生
态。此外，公司针对客户服务需求、医药工业生产以及医药电子商务等业务研发供
应链管理系统、生产管理系统，搭建客户信息平台等，为公司精细化管理和创新业
务开展提供保障，助力公司逐步构建覆盖上、下游客户和流通环节，从药械生产企
业到终端患者使用全过程的智慧医药供应链服务体系和患者就医用药全周期服务闭
环，从而有效提高客户粘性和市场份额。
四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
根据当前市场竞争环境、行业发展趋势和政策导向，公司在 2026 年将坚持“协
同攻坚、创新破局、数字赋能”核心策略，一是深化协同攻坚，强化药械、批零、
工商及产业链全维度协同，实现渠道资源、品种资源、团队资源高效共享，凝聚发
展合力，攻克市场瓶颈。二是聚焦创新破局，全面推进产品创新、服务创新、管理
创新，持续丰富产品矩阵和服务内涵，构建精细化管理体系，培育新增长极。三是
强化数字赋能，以数字化转型为抓手，推动供应链智慧升级、“SPD+AI”医疗项目
落地和零售专业服务升级，推进集团信息化建设提质，助力降本增效。同时，严格
落实各项合规政策要求，强化全流程合规风险管控，严格账期管理，优化人才培养
和激励，推动公司高质量发展。
（一）医药批发稳中求进
升级。一方面，主动顺应集采政策导向，强化与核心供应商的战略合作，积极争取
集采品种，依托集采以量换价、高效结算优势，稳住业务基本盘。另一方面，聚焦
临床价值导向，重点布局临床路径刚需品种、创新药、原研药、高值特药，挖掘非
集采品种潜力，丰富中药饮片、医疗器械等差异化品类，弥补集采降价带来的利润
缺口。
供应链增值服务升级，在医院端持续推进“SPD+AI”项目落地，通过药械智能化管
理解决方案和 AI 医疗全场景应用方案实施，进一步丰富公司增值服务内涵，与公司
零售业务强化协同，打造就医用药全环节的医药生态闭环，提升公司市场竞争力和
客户粘性。
业务，聚焦高潜力品类与优质客户，推动经营效益提质，同时重点强化账期管控，
严控新增逾期账款，加大存量账款催收力度，合理控制账期长度，降低资金占用成
本与坏账风险。通过全方位风险管控、精细化账期管理，持续提升经营质量，推动
企业稳健发展。
（二）医药零售专业突围
化业务形态，打破传统零售药店单一经营模式，丰富服务场景、拓宽市场覆盖，进
一步强化零售终端竞争力。同时，充分发挥批零协同优势，积极推动创新药、国谈
集采品种、双通道品种的引进与落地，持续拓展处方外延、DTP 药店等核心业务。
此外，着力优化门店品种结构，重点提升核心战略品种、优质创新药、自产中药饮
片、中成药及 OTC 流通品种的门店销售占比，通过品种差异化布局减少同质化竞争，
稳步提升门店毛利水平，实现零售业务规模与效益双提升。
善“全生命健康周期管理”，着力打造“处方外延+互联网医院+慢病管理”三位一
体服务闭环，打通从诊疗、购药到健康管理的全链条服务。同时，在零售终端建立
“健康驿站”“慢病服务台”等便民服务项目，深化慢病管理服务标准，全面覆盖
慢病患者建档、健康咨询、定期随访、用药指导等全流程服务，应用数字赋能切实
提升慢病服务专业水平，通过精准化、个性化的健康服务，提高顾客满意度和粘性。
员权益类板块特色服务、健康生活场景等专属内容，为用户提供更全面的健康服务
和优惠活动，提升平台流量，推动线上线下一体化融合发展，持续扩大实体门店服
务半径和人流量。同时发挥仙茱医院互联网医院优势，开展线上诊疗、慢病续方、
健康咨询等服务，最终实现线上、线下诊疗服务与零售药店专业购药服务、健康管
理服务的对接，打造“互联网+医药+健康管理”一站式就医用药链条，构建完整的
“新零售”业态。
（三）医药工业创新破局
品研发、工艺改进、质量提升。在中药饮片领域，着力推进药食同源产品研发生产、
上市销售，加快药妆、经典名方研究。在中药配方颗粒方面，持续关注国标品种、
省标品种情况，及时补充备案，落实工艺改进，推动仙茱制药 CNAS 实验室认证工
作，提升自检和研发能力。在中成药领域，推动老药新做和院内制剂研发，继续拓
展核心产品新适应症范围拓展研究，联合高校、医院强化院内制剂产品研究代工。
此外，积极推进海外创新药投资项目，密切关注临床进展，打造多元化产品矩阵。
把握集采机会，持续推进自产产品的区内外市场布局。在中成药领域，积极打造在
各自优势领域的拳头品牌形象，着力推进医疗端、零售端、分销端市场布局，强化
线上平台推广与头部连锁企业的合作，快速打开区域市场，有效推动公司中成药产
品在全国市场布局推广。同时强化“柳药小冲”“茱小仙”等自研营销平台推广应
用，落实标准化、全链条营销推广管理，助力全域市场拓展。
技术共享，落实协同增效降本。在产能提升方面，截至 2025 年末，玉林中成药生产
项目已建成并取得药品生产许可，将启动试生产工作。在中药饮片和中药配方颗粒
生产方面，通过技术工艺改进、数字生产应用降本以应对集采等政策的冲击。此外，
公司将进一步推进中药代煎中心与区域医疗机构的合作，推动代煎服务入院到户，
持续扩大代煎业务量，通过代煎服务提升客户粘性的同时推动自产饮片产品销量。
（四）精细管理，降本增效
门协同联动，通过流程再造和管理升级，提升整体运营效率；同时健全人才激励机
制，注重专业能力培养和职业发展规划，充分调动员工的积极性、主动性和创造性，
持续优化人员结构，激发团队内在活力。此外，依托数字化手段赋能管理升级，实
现管理流程的数字化、规范化、精细化，推动企业从“规模扩张”向“质量提升”
转型，助力各项业务稳步前行。
本实施，充分挖掘供应链数据价值，赋能精细管理和业务决策；另一方面积极探索
慢病、专病大模型建设应用，携手友商、客户打造首个“智慧专病管理 AI 平台”项
目，在零售端落地专病管理、用药安全等应用场景。此外，继续强化数据治理、数
据应用，打破信息孤岛，为公司各项业务做大做强提供有力支撑。
生产技改、流程优化、人员优化等多方面着手，最大限度降低运营成本。同时加强
对应收账款的管理，严格客户资信管理和业务员回款考核，提高销售质量，持续改
善公司现金流状况，保证公司业务持续稳健开展。
五、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内公司董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东会赋
予的职权，结合公司实际需要，共召开了 8 次会议，审议通过共 41 项议案。
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会 2025 年
审议通过《关于不向下修正“柳药转债”转股价格的议案》
第二十四次会议 2 月 25 日
审议通过 16 项议案，分别为：
第五届董事会 2025 年 8.关于《2024 年度内部控制评价报告》的议案
第二十五次会议 3 月 26 日 9.关于《2024 年度独立董事述职报告》的议案
合授信额度的议案》
审议通过 6 项议案，分别为：
第五届董事会 2025 年
年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
第二十六次会议 4 月 28 日
股票的议案》
第五届董事会 2025 年
审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
第二十七次会议 7 月 25 日
审议通过 13 项议案，分别为：
第五届董事会 2025 年 1.《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》
第二十八次会议 8 月 28 日 2.关于《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
的议案
告》的议案
（草案）及其摘要>的议案》
实施考核管理办法>的议案》
关事宜的议案》
案）>及其摘要的议案》
办法>的议案》
事宜的议案》
审议通过 2 项议案，分别为：
第五届董事会 2025 年
的议案》
第二十九次会议 9 月 15 日
案》
第五届董事会 2025 年
审议通过《广西柳药集团股份有限公司 2025 年第三季度报告》
第三十次会议 10 月 29 日
第五届董事会 2025 年
审议通过《关于不向下修正“柳药转债”转股价格的议案》
第三十一次会议 12 月 31 日
（二）报告期内公司董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会在授权范围内，根据《公司章程》和股东会赋予的权力
和义务，严格按照《公司法》及各项管理规定规范运作，认真贯彻执行了股东会的
决议。
本议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
各位股东、股东代表：
公司合并及母公司 2025 年 12 月 31 日的资产负债表、合并及母公司 2025 年
度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注已经中勤万信会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公
司 2025 年度财务决算（合并）的相关情况汇报如下：
一、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债表
单位：万元
项目
金额 比重 金额 比重
资产总计 2,133,806.58 100.00% 2,126,894.62 100.00%
流动资产合计 1,842,667.62 86.36% 1,861,312.66 87.51%
非流动资产合计 291,138.96 13.64% 265,581.96 12.49%
单位：万元
项目 变动比例
金额 比重 金额 比重
货币资金 378,659.86 20.55% 368,359.32 19.79% 2.80%
应收票据 18,049.77 0.98% 17,660.46 0.95% 2.20%
应收账款 1,043,788.88 56.65% 1,059,999.85 56.95% -1.53%
应收款项融资 42,507.95 2.31% 62,011.98 3.33% -31.45%
预付款项 31,963.21 1.73% 33,382.56 1.79% -4.25%
其他应收款 5,798.61 0.31% 5,509.29 0.30% 5.25%
存货 298,046.63 16.17% 264,235.48 14.20% 12.80%
其他流动资产 1,352.71 0.07% 794.30 0.04% 70.30%
一年内到期的非
流动资产
流动资产合计 1,842,667.62 100.00% 1,861,312.66 100.00% -1.00%
本期变动比例超过 10%以上的情况说明：
（1）应收款项融资与上年同期末相比减少 31.45%，主要是医院回款方式变
化所致。
（2）存货与上年同期末相比增加 12.80%，主要是年末备货增加所致。
（3）一年内到期的非流动资产与上年同期末相比减少 54.42%，主要是大额
定期存单到期所致。
（4）其他流动资产与上年同期末相比增加 70.30%，主要是税费重分类所致。
单位：万元
项目 变动比例
金额 比重 金额 比重
长期股权投资 212.41 0.07% 357.65 0.13% -40.61%
投资性房地产 24.39 0.01% 24.39 0.01% 0.00%
固定资产 103,183.46 35.44% 101,588.61 38.25% 1.57%
在建工程 12,241.66 4.20% 8,306.96 3.13% 47.37%
使用权资产 17,827.65 6.12% 22,201.87 8.36% -19.70%
无形资产 21,413.54 7.36% 22,313.32 8.40% -4.03%
商誉 75,125.89 25.80% 76,546.02 28.82% -1.86%
长期待摊费用 4,690.26 1.61% 5,572.54 2.10% -15.83%
递延所得税资产 12,071.03 4.15% 10,249.99 3.86% 17.77%
其他非流动资产 36,715.05 12.61% 18,420.60 6.94% 99.32%
非流动资产合计 291,138.96 100.00% 265,581.96 100.00% 9.62%
本期变动比例超过 10%以上的情况说明：
（1）长期股权投资与上年同期末相比减少 40.61%，主要是对联营企业减资
所致。
（2）在建工程与上年同期末相比增加 47.37%，主要是玉林中药产业园二期
项目、柳州物流运营中心项目投入增加所致。
（3）使用权资产与上年同期末相比减少 19.70%，主要是零售板块积极与房
屋出租方协商，租赁费用的下降所致。
（4）商誉与上年同期末相比减少 1.86%，主要是收购万通制药股权和 39 家
连锁药店。公司收购广西万通制药有限公司后，该公司经营状况良好，业绩稳定，
根据测试结果不存在商誉减值。广西新友和古城大药房有限责任公司收购 39 家
连锁药店后，经测试，资产组的可收回金额低于其账面价值，表明商誉存在减值。
本年度公司确认计提商誉减值准备 14,201,258.09 元。
（5）长期待摊费用与上年同期末相比减少 15.83%，主要是装修费用摊销减
少所致。
（6）递延所得税资产与上年同期末相比增加 17.77%，主要是信用减值准备
增加导致可抵扣暂时性差异增长所致。
（7）其他非流动资产与上年同期末相比增加 99.32%，主要是大额存单及利
息增加所致。
单位：万元
负债 变动比例
金额 比重 金额 比重
流动负债：
短期借款 249,815.80 18.93% 294,424.20 22.08% -15.15%
应付票据 206,050.20 15.61% 324,858.79 24.37% -36.57%
应付账款 363,506.59 27.55% 367,183.16 27.54% -1.00%
合同负债 6,257.45 0.47% 7,115.68 0.53% -12.06%
应付职工薪酬 2,719.31 0.21% 3,017.67 0.23% -9.89%
应交税费 9,807.33 0.74% 6,379.30 0.48% 53.74%
其他应付款 88,505.90 6.71% 135,930.19 10.20% -34.89%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 174,560.00 13.23% 34,000.00 2.55% 413.41%
流动负债合计 1,222,097.74 92.61% 1,185,771.07 88.94% 3.06%
非流动负债：
长期借款 54,028.00 4.09% 21,440.00 1.61% 152.00%
应付债券 - 0.00% 79,013.89 5.93% -100.00%
租赁负债 10,133.25 0.77% 12,791.51 0.96% -20.78%
长期应付款 233.58 0.02% 89.75 0.01% 160.26%
递延收益 6,737.38 0.51% 6,825.47 0.51% -1.29%
递延所得税负债 3,024.67 0.23% 3,699.70 0.28% -18.25%
其他非流动负债 23,348.14 1.77% 23,570.99 1.77% -0.95%
非流动负债合计 97,505.03 7.39% 147,431.30 11.06% -33.86%
负债合计 1,319,602.78 100.00% 1,333,202.37 100.00% -1.02%
本期变动比例超过 10%以上的情况说明：
（1）短期借款与上年同期末相比减少 15.15%，主要是质押等借款减少所致。
（2）应付票据与上年同期末相比减少 36.57%，主要是其他流动负债重分类
所致。
（3）合同负债与上年同期末相比减少 12.06%，主要是预收货款减少所致。
（4）应交税费与上年同期末相比增加 53.74%，主要是企业所得税增加所致。
（5）其他应付款与上年同期末相比减少 34.89%，主要是支付收购万通少数
股东权益的股权款所致。
（6）一年内到期的非流动负债与上年同期末相比增加 839.78%，主要是主
要是可转债存续期不足一年，从“应付债券”重分类计入所致。
（7）其他流动负债与上年同期末相比增加 413.41%，主要是主要是应付票
据重分类导致所致。
（8）长期借款与上年同期末相比增加 152.00%，主要是信用借款增加所致。
（9）租赁负债与上年同期末相比减少 20.78%，主要是零售板块积极与房屋
出租方协商，成功降低了租赁费用。租赁付款额减少导致租赁负债现值相应调减
所致。
（10）长期应付款与上年同期末相比增加 160.26%，主要是主要是医联体自
主管理服务平台、民族药提质增效研究投入增加所致所致。
（11）递延所得税负债与上年同期末相比减少 18.25%，主要是零售板块积
极与房屋出租方协商，推动部分租赁合同租金下调，导致相关使用权资产账面价
值减少，相应转回了前期确认的递延所得税负债所致。
（二）利润表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
营业总收入 2,092,627.08 2,118,245.42 -1.21%
其中：主营业务收入 2,083,095.89 2,109,855.31 -1.27%
主营业务成本 1,860,734.81 1,876,723.48 -0.85%
期间费用总额 133,854.30 132,838.29 0.76%
净利润 72,053.64 86,753.44 -16.94%
归属于母公司所有
者净利润
少数股东损益 1,107.26 1,266.20 -12.55%
本期变动比例超过 10%以上的情况说明：
减少 17.01%，主要是集采扩面执行导致批发端相关品种毛利下滑，同时公司工
业板块主要产品中药饮片、中药配方颗粒也在 2025 年实施集采，相关品种毛利
下降明显所致。
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
经营活动产生的现金流入 2,417,398.75 2,533,177.79 -4.57%
经营活动产生的现金流出 2,309,632.86 2,449,326.50 -5.70%
购买商品、接受劳务支付的现金 2,128,029.03 2,257,321.27 -5.73%
经营活动产生的现金流量
净额
投资活动产生的现金流入 124,518.21 131,439.07 -5.27%
投资活动产生的现金流出 174,702.75 145,673.27 19.93%
投资活动产生的现金流量
-50,184.54 -14,234.21 252.56%
净额
筹资活动产生的现金流入 659,225.91 695,306.64 -5.19%
筹资活动产生的现金流出 722,432.59 689,962.54 4.71%
筹资活动产生的现金流量
-63,206.69 5,344.10 -1,282.74%
净额
现金及现金等价物净增加额 -5,625.33 74,961.18 -107.50%
本期变动比例超过 10%以上的情况说明：
结算的货款增加所致。
万通少数股东股权款项所致。
向增发股票募集资金，本年无相应筹资活动资金流入所致。
二、主要会计数据和财务数据指标
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
营业总收入 2,092,627.08 2,118,245.42 -1.21%
净利润 72,053.64 86,753.44 -16.94%
归属于上市公司股东的净利润 70,946.38 85,487.24 -17.01%
经营活动产生的现金流量净额 107,765.89 83,851.29 28.52%
基本每股收益（元/股） 1.79 2.21 -19.00%
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
所有者权益 814,203.80 793,692.26 2.58%
归属于母公司的所有者权益 782,889.61 762,440.86 2.68%
资产总额 2,133,806.58 2,126,894.62 0.32%
报告期内，公司实现营业总收入 2,092,627.08 万元，较上年同期减少 1.21%；
归属于上市公司股东的净利润 70,946.38 万元，较上年同期减少 17.01%；经营活
动产生的现金流量净额 107,765.89 万元，较上年同期增加 28.52%。
属于母公司的所有者权益 782,889.61 万元，较上年同期末增长 2.68%。
三、结论
公司 2025 年度财务状况运行良好。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于<2026 年度财务预算方案>的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司经营发展计划和目标编制公司 2026 年度财务预算方案如下：
一、2026 年度财务预算主要指标：
单位：万元 币种：人民币
财务预算指标 2025 年实际数 2026 年预计增长变动
营业收入 2,092,627.08 0%-5%
二、预算编制说明
宏观经济环境、医药行业结构性改革，结合公司现实基础、经营能力以及年度经
营发展计划，本着求实稳健、谨慎的原则而编制。
服务能力等编制。
三、预算编制基本条件
变化。
特别提示：上述财务预算指标为公司 2026 年度经营计划的内部管理和控制
考核指标，并不代表公司对 2026 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环
境、行业发展、市场状况变化等诸多因素，存在较大不确定性，请予以特别注意。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于<2025 年度利润分配预案>的议案》
各位股东、股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报表
中实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 709,463,803.15 元；截至 2025 年
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保证公司长远发展的需要，与
所有股东共享公司发展的经营成果，在兼顾股东合理投资回报和公司可持续发展
的基础上，提议公司 2025 年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣除回购专用账户上已回购的股份为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 6.80 元（含税）。
本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以
后年度分配。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
各位股东、股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2025 年修订）》和上海证券交易所《关于做好主板上
市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》的要求，公司组织相关人员编制了 2025
年年度报告及摘要。公司 2025 年年度报告及摘要综合反映了公司 2025 年度的经
营情况和财务状况。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于<公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规
划>的议案》
各位股东、股东代表：
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配
政策的透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司
董事会制定了《广西柳药集团股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分
红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的考虑因素
本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特点、
经营发展实际情况、未来发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东的回报
要求与意愿等因素的基础上，充分考虑公司所处发展阶段、现金流状况、盈利规
模、投资资金需求、融资能力等情况，对利润分配做出明确的制度性安排，从而
建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益及
可持续发展。本规划的制定应在符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等规定的基础上，充分听取和考虑公司股东特别是中小股东的意愿和诉求，在保
证公司正常经营发展的前提下，坚持现金分红优先、现金分红为主的基本原则，
确定合理的利润分配方案，规范利润分配政策的决策和监督机制。
三、公司未来三年（2026 年-2028 年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利。现金方式优先于股票方
式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东会
对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行利润分配。公司董事
会可以根据公司盈利情况、发展需要、资金需求状况、累计可供分配利润等情况，
提议进行中期利润分配。
（三）利润分配的具体条件和比例
在公司当年度实现盈利且累计可分配利润（按母公司报表口径）为正值，满
足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，
公司将积极采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 20%，公司未分配利润应用于公司主营业务发展。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，在不同的发展阶
段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，
应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交
年度股东会审议时，应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
在保证公司足额现金红利分配、股本规模和股权结构合理的前提下，基于回
报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价
与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。如公司采取现金及股票股利
结合的方式分配利润的，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。如当年无重大资金支出，
公司可结合当年盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。
确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
四、利润分配政策的决策和执行程序
（一）在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况、资金需求和市场环境制订利润分配方案，利润分配方案中应说明当
年未分配利润的使用计划。
（二）董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需
经董事会过半数以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）董事会审议通过利润分配方案后应提交股东会审议批准，股东会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。股东会
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、电子邮箱、网
络平台、召开投资者交流会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束
后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利
润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现
金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。公司当
年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
五、利润分配政策的调整
（一）公司根据所处行业特征、生产经营情况、目前及未来盈利规模、现金
流量状况、所处发展阶段、发展战略、投资规划等情况需要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策作出适当且必要的修改。调整后的
利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（二）公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并详细论证和
说明原因；有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，
利润分配政策调整议案应当经董事会过半数表决通过方可提交股东会审议。
（三）公司股东会审议利润分配政策调整议案时，须经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，还应当经出席股东会的社会公众股股东所持表决权的
半数以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会
表决。
六、本规划的制定周期和决策机制
（一）公司原则上每三年制订一次分红回报规划。公司根据《公司章程》规
定的利润分配政策，在综合考虑公司实际经营情况、未来盈利能力、经营发展规
划、现金流情况以及当期资金需求等因素，充分听取独立董事、股东特别是中小
股东的意见后，确定该时段的分红回报规划，经公司董事会审议通过后提交股东
会审批。
（二）如因行业监管政策、公司外部经营环境、内部经营情况和长期发展需
要，确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的分红回报
规划不得违反法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定。有关调整分红回
报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东会审批。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于 2026 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司生产经营及未来业务发展需要，2026 年公司及控股子公司拟向银行
等金融机构申请综合授信额度，公司董事会同意董事长及其授权主体在综合授信额
度内全权办理融资的具体事宜。具体情况如下：
一、申请综合授信额度情况概述
（一）基本情况
为满足公司生产经营及业务发展需要，提高资金营运能力，2026 年度公司及下
属子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 120 亿元的综合授信额度。综
合授信项下的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、并
购贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、票据贴现、票据池业务、资产池业
务、资金交易业务等。具体业务品种、授信额度、授信期限等最终以银行等金融机
构实际审批为准。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内，
根据公司生产经营的资金需求来确定，最终以公司与银行等金融机构实际发生的融
资金额为准。各金融机构实际授信额度可在综合授信额度范围内相互调剂。在上述
授信额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东会。该综合授
信事项有效期自 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
在授信期限内，授信额度可循环使用，各金融机构实际授信额度可在综合授信额度
范围内相互调剂。
（二）相关授权事项
为提高融资效率，及时办理融资业务，公司董事会授权董事长及其授权主体在
授权范围内自行决定以公司或下属子公司的名义全权办理融资的具体事宜，包括但
不限于贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款形式、授信品种、贷款利率、贷款担
保等；在综合授信额度内调剂在银行等金融机构的使用额度；签署与贷款事宜相关
的合同及其他法律文件并办理相关手续。本次授权期限与综合授信事项的有效期限
一致。
此外，为保障上述授信融资业务的顺利实施，同意以公司财产为上述贷款提供
担保，同意接受公司股东为上述贷款提供担保。授权有效期自 2025 年年度股东会通
过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于公司 2026 年度担保额度预计的议案》
各位股东、股东代表：
为满足公司业务发展需求，保证下属子公司生产经营活动顺利开展，拓宽融
资渠道，降低融资成本，公司在 2026 年度综合授信额度内拟为下属子公司提供
担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过 60 亿元，
并提请股东会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保预计基本情况
单位：万元
担保额
公司对担 被担保
截至 度占公
保方持股 人最近 2026 年度 担保预 是否 是否
担保方 被担保人 比例（含 一期资 预计担保 计有效 关联 有反
月担保 一期归
间接持 产负债 额度 期 担保 担保
余额 母净资
股） 率
产比例
一、下属子公司对公司的担保预计
自 2025
年年度
股东会
审议通
柳药集团 过之日
下属子公 公司 - 60.06% 36,204.79 83,000.00 10.36% 起 至 否 否
司 2026 年
年度股
东会召
开之日
止
二、公司对下属公司的担保预计
广西南宁 自 2025
柳药药业 53.00% 87.60% 86,026.47 220,000.00 27.46% 年 年 度 否 否
柳药集团
有限公司 股东会
及下属子
广西玉林 审议通
公司
柳药药业 100.00% 86.13% 2,000.00 20,000.00 2.50% 过 之 日 否 否
有限公司 起 至
广西百色 2026 年
柳药药业 100.00% 92.79% 2,000.00 20,000.00 2.50% 年 度 股 否 否
有限公司 东会召
广西河池 开之日
柳药药业 100.00% 91.42% 2,000.00 10,000.00 1.25% 止 否 否
有限公司
广西贺州
柳药药业 100.00% 87.25% 2,000.00 10,000.00 1.25% 否 否
有限公司
广西梧州
柳药药业 100.00% 93.48% - 10,000.00 1.25% 否 否
有限公司
广西来宾
柳药药业 100.00% 95.87% 4,000.00 7,000.00 0.87% 否 否
有限公司
广西贵港
柳药药业 100.00% 88.20% - 5,000.00 0.62% 否 否
有限公司
广西北海
柳药药业 100.00% 93.11% 2,000.00 5,000.00 0.62% 否 否
有限公司
广西桂林
柳药弘德
医药有限
公司
广西仙茱
制药有限 100.00% 80.15% 4,000.00 20,000.00 2.50% 否 否
公司
广西仙茱
中药有限 100.00% 98.74% 1,000.00 5,000.00 0.62% 否 否
公司
广西桂中
大药房连 自 2025
锁有限责 年年度
任公司 股东会
广西仙茱 审议通
柳药集团 中药科技 100.00% 49.31% 14,990.00 25,000.00 3.12% 过 之 日 否 否
及下属子 有限公司 起 至
公司 广西万通 2026 年
制药有限 100.00% 12.59% 3,460.00 15,000.00 1.87% 年 度 股 否 否
公司 东会召
广西康晟 开之日
制药有限 70.00% 35.09% 1,990.00 5,000.00 0.62% 止 否 否
责任公司
上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最
终实际担保总额不超过本次授权的担保额度。在上述预计担保额度内，各被担保
人（含授权期限内新纳入合并报表范围的子公司）内部之间在符合相关法律法规
前提下可根据实际情况进行担保额度调剂，调剂发生时资产负债率为 70%以上的
下属子公司仅能从股东会批准的资产负债率为 70%以上的下属子公司处获得担
保额度。在担保预计额度内发生具体担保事项时，公司将按月汇总披露公司及其
下属公司实际发生的担保情况。
（二）相关授权及期限
为提高管理决策效率、及时办理融资业务，在股东会批准的前提下，授权董
事会在股东会核定的担保额度内，不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或
股东会审议。在相关担保协议签署前，授权公司董事长及其授权代表在担保额度
范围内，根据融资成本及各银行资信状况等条件，合理调剂各下属子公司的担保
额度，决定实际发生的担保形式、范围、期限和金额等具体事宜，并签署与担保
相关的合同及其他法律文件。在超出上述额度范围之外的担保，公司将根据有关
规定另行履行决策程序。本次担保额度的授权期限自 2025 年年度股东会审议通
过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
二、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是基于下属子公司的生产经营和业务发展的资金需求确
定的，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。被担保人
均为公司合并报表范围内子公司，资信状况及经营状况良好，公司对其生产经营
决策和资金使用具有绝对控制权，担保风险安全可控，具有必要性和合理性。部
分被担保人虽然资产负债率超过 70%，但其经营状况稳定、资信状况良好，具备
足额偿债能力，且公司对其经营管理、财务状况、重大经营决策等方面能够实施
有效控制，对其偿债能力有充分了解，担保风险处于公司可控范围内。本次预计
担保不会对公司的日常经营产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵
守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，较好地
完成了公司 2025 年度各项审计工作。为保证审计工作的持续性和完整性，公司
拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构
和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。
公司 2025 年度审计费用为 81 万元，其中财务审计费用 66 万元，内部控制
审计费用 15 万元。公司 2026 年度审计费用预计不会发生重大变化，公司董事会
提请股东会授权公司管理层根据 2026 年度审计工作量及市场价格水平与中勤万
信协商确定相关审计费用。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代表：
公司董事 2025 年薪酬已按照公司薪酬与绩效考核的相关制度，结合公司经
营计划、任务指标完成情况及个人绩效考核结果进行发放，并在公司 2025 年年
度报告中予以披露。
为充分调动董事工作积极性，促进公司高质量、可持续发展，结合公司实际
情况，拟定公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
按季度发放。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
其在公司的任职岗位领取相应的岗位薪酬，不再另行领取董事薪酬；同时担任多
个管理岗位的，就高发放，不重复领取岗位薪酬。在公司担任管理职务的非独立
董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比
原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。薪酬的发放按照公司内部的薪酬
相关制度执行。
以上议案涉及董事薪酬事宜，全体董事回避表决，现提请各位股东及股东代
表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
公司因注册资本发生变更、原“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与
可持续发展（ESG）委员会”等情况，同时为进一步提升公司治理规范化水平，
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。
公司董事会提请股东会授权董事会及其授权主体全权办理相关工商变更登
记手续。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范化运作水平，根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，
并结合公司实际情况，公司拟修订、制定部分公司治理制度。具体如下：
序号 制度名称 修改类别
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》的规定，现请公司独立董事陶剑虹女士、黄言
茂先生、马念谊女士分别就 2025 年度工作情况进行述职。
以上议案经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司在上
海证券交易所网站上披露的三位独立董事的《2025 年度独立董事述职报告》。
广西柳药集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月二十日
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