大秦铁路股份有限公司
会议资料
董事会办公室
二〇二六年五月
大秦铁路股份有限公司
一、现场会议召开时间、地点
会议时间：2026 年 5 月 21 日 14:30，为保证会议按时召开，现场登记时间截至
会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 21 日至 2026 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
三、参会人员
（一）股权登记日 2026 年 5 月 14 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
（二）宣布会议正式开始；
（三）审议议案和听取报告：
审议议案：
非累积投票议案
累积投票议案
听取报告：
大秦铁路股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告。
（四）现场投票表决，统计表决结果；
（五）宣布投票表决结果；
（六）见证律师出具法律意见书；
（七）股东会结束。
大秦铁路股份有限公司
（议案一）
关于《大秦铁路股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董
事会向股东会报告工作。报告包含 2025 年度董事会工作情况回顾和 2026 年度工作展
望。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
附：《大秦铁路股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
大秦铁路股份有限公司
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》相关规定，
切实履行股东会赋予的各项职责，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，统
筹推进公司治理、经营发展、风险防控等各项重点工作，确保公司健康、稳定发展。
一、聚焦战略引领，推动公司高质量发展
（一）服务国家战略，履行社会责任
作为承担国家“西煤东运”战略任务的铁路运输企业，公司始终牢记使命，积极
承担能源保供责任，切实履行社会责任，充分彰显能源运输主力军的担当。2025 年，
面对电煤保供的严峻形势，提前部署、科学调度，克服恶劣天气、设备检修等困难，
全年累计发运煤炭 5.49 亿吨。2025 年 8 月 21 日，大秦线累计货运量突破 90 亿吨，
为保障国家能源安全、服务经济社会发展提供了有力支撑。
（二）推进现代物流转型，提升综合服务能力
公司董事会保持战略定力，扎实推进传统铁路货运业务向现代物流战略转型。
化物流营销体系，积极开展“总对总”营销，重点开发物流总包项目。拓展白货品类，
开行钢铁、粮食等特色专列，推进“散改集”，打造增运上量新动能。全年开行 180
列中欧（中亚）班列，通达 16 个国家、48 个城市，积极融入“一带一路”国家战略。
加强与港口、物流园区等合作，完善物流服务网络，大力发展多式联运“一单制”，
推进物流辅助服务，全面提升物流服务效率和质量，现代物流改革迈出坚实步伐。
（三）满足旅客出行需求，提升客运产品供给质量
至热门方向夜间动卧，提升高铁动车组的开行比重。坚持面向市场开车，精准实施“4+3”
运能和市场化票价“双调整”，“一日一图”匹配旅客出行，动态优化列车开行结构，
提升客运营收品质。持续创新“铁路+文旅+教育”融合发展，对旅游列车进行适老化
改造，开行“歌迷”、赛事和旅游等特色专列，着力引流入晋。实施车站“四合一”
改造，增加客运计次票、定期票产品，推进列车餐饮提质，客运服务质量进一步提升。
二、高效科学决策，提升公司治理水平
（一）规范董事会运作，提升决策科学性
交易等方面的重大事项进行审议决策。各位董事诚信、勤勉开展工作，按时出席董事
会会议，对各项议案作出客观、审慎的判断。独立董事深入公司生产现场实地调研考
察，系统了解公司运营情况，就募投项目交割、关联交易框架协议等重大事项，依规
组织召开专门会议进行审议，发挥专业把关作用，做到了审慎研究、科学论证、高效
决策。
提交董事会审议批准。董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，对董事、高级管理人
员薪酬进行审查。董事会提名委员会召开 4 次会议，对董事候选人、高级管理人员等
任职资格进行审议，形成决议提交董事会。
（二）健全治理结构，完善制度体系
积极跟进新《公司法》要求，对《公司章程》进行系统、全面修订，取消监事会，
明确董事会审计委员会行使监督职权。细化股东权利，强化内部控制，着力提升治理
效能。
对标新法新规，对公司治理制度进行全面梳理，系统性对《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易规则》等公司治理层
面的核心制度进行全面梳理与修订，确保了制度的时效性和适用性。
（三）重视股东回报，提升股东获得感
公司董事会高度重视股东回报，着力保持现金分红政策的长期性、稳定性和可预
见性，连年实施高比例现金分红政策，与股东分享企业经营成果，不断增强股东“获
得感”。结合资金使用安排和经营发展需要，接续制订《三年（2023-2025 年）股东分
红回报规划》，“原则上每年现金分红总额占归母净利润比例不低于 55%”。2024 年公
司合计派发现金股利 51.80 亿元，占归母净利润的 57.31%。2025 年，公司继续实施
中期分红，派发现金股利 16.12 亿元。
三、优化内部管理，维护公司稳健运营
（一）优化内部控制，防范经营风险
化内部控制体系建设，规范内部审计等工作的有机结合，保障公司经营活动依法合规。
一是不断深化以“强内控、防风险、促合规”为目标的内部控制体系建设，系统开展
制度体系优化工作，持续监督内控体系运行有效性，确保各项经营管理活动规范开展。
二是董事会审计委员会定期审核公司内部审计工作计划及工作报告，确保审计工作全
面完整、计划安排合理。三是在关联交易审议过程中充分落实独立董事专门会议的监
督、审查责任，决策时关联董事按规定回避表决，维护公司和股东的合法权益。
（二）提升信息披露有效性，维护投资者权益
坚持真实、准确、完整、及时、公平地开展信息披露，持续优化信息披露内容。
巩固优化集体讨论、互控复核、联签审批等审核机制，严格把控信息披露质量，全年
运量公告，努力为投资者提供更多有价值的决策信息。2025 年，公司连续 19 年获得
交易所信披工作最高等级评价。
化投关体系。业绩说明会实现对定期报告全覆盖，4 场业绩说明会及 1 场辖区投资者
接待日活动问题答复率 100%。参加券商策略会，开展股东拜访、路演推介，与投资者
进行高频交流，传递价值、听取建议、对接需求、增进信任。开展“走进大秦铁路”
投资者调研活动，承办上海证券交易所“股东来了”活动，邀请投资者深入铁路运输
一线实地参观调研，直观感受公司企业文化、技术优势和现场运营。公司蝉联中上协
“投资者关系管理最佳实践”奖。
（三）开展市值管理，强化价值创造和传递
合实际抓好贯彻落实。对照《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等规定，将
市值管理纳入公司重点工作。一是公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《市值
管理制度》
《估值提升计划》，切实遵循“稳经营、提质效、强回报、优沟通”原则，
将市值管理融入日常经营全流程，为价值提升提供了制度保障。二是上市以来首次实
施股份回购。公司董事会、股东会先后审议通过了股份回购方案，使用自有资金，通
过集中竞价的方式实施股份回购，回购金额区间为 10 亿元至 15 亿元，用于注销并减
少注册资本。按照股东会决议，公司有序推进回购工作，于 2025 年 10 月实施首笔回
购以来，至 2025 年末回购股份 4410 万股，累计回购金额 2.47 亿元。
四、2026 年度工作展望
国家重大战略的央企、服务经济社会高质量发展的交通运输骨干企业、服务保障和改
善民生的重点企业”的职责使命，准确把握机遇挑战，努力推动“五个全面转变”，
坚持政治引领、党建强路，坚持牢记使命、服务大局，坚持人民至上、生命至上，坚
持市场导向、提质增效，坚持深化改革、创新驱动，坚持真抓实干、务求实效，系统
推进各项工作，为公司可持续、高质量发展打开新局面、创造新业绩。
“十五五”规划与国铁战略部署，以保障国家能源安全为核心使命，以推动高质量发
展为主题，深化现代物流体系建设，推动从“货运大企”向“物流强企”的跨越，在
服务中国式现代化进程中彰显大秦担当，实现企业价值与国家战略的同频共振、同向
而行。进一步规范决策主体的行权方式，深化党领导下的董事会建设工作，合规开展
董事会换届工作，突出董事会独立董事和董事会各专业委员会作用发挥，持续推动董
事会规范、专业、高效运作。
以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，持续提升信息披露质量，努力为投资
者提供更多有价值的决策信息。强化投资者关系，多渠道、多平台、多方式地开展投
资者关系管理，组织业绩说明会、“走进大秦铁路”专题调研活动，通过路演拜访、
座谈沟通等方式，客观介绍经营情况、认真倾听股东诉求，立足发展战略开展价值宣
传。推动市值管理与经营管理深度融合，科学实施股份回购，优化现金分红政策，提
高分红的稳定性和可预期性，切实提升股东回报水平。
理准则》要求，完善董事提名、履职、离职追责机制，明确“关键少数”忠实勤勉义
务。对标落实中国证监会部署的“上市公司治理专项行动”，筑牢风险防线，优化内
部控制体系，强化内部审计监督职能，完善风险识别、评估、防范一体化机制，严格
管控财务、运营及合规风险，保障公司安全、稳健运行。
（议案二）
关于大秦铁路股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2025 年年度报告工作的通知》
《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了《大
秦铁路股份有限公司 2025 年年度报告及摘要》。本报告及摘要包含公司简介、管理层
讨论与分析、股份变动及股东情况、财务报告等内容。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限
公司 2025 年年度报告及摘要》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案三）
关于大秦铁路股份有限公司
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大秦铁路股份有限公司 2025
年度实现归属于上市公司股东净利润为 5,900,148,479 元。按照公司 2025 年末总股本
计算，每股收益为 0.30 元。
根据《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，利润分配预案如下：
每股派现金股利 0.14 元（含税）。2025 年末期共分配现金股利 2,814,431,062.24 元，
当年剩余未分配利润结转到下年度。
数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司
总股本或回购股份，较上述分配预案股份发生变动，公司拟维持上述现金股利分配总
额不变，最终以权益分派股权登记日的总股本扣减已回购股份为基数，相应调整每股
现金股利金额。
公 司 于 2025 年 10 月 24 日 已 实 施 完 毕 的 2025 年 中 期 现 金 分 红 金 额
为 4,426,205,279.52 元。2025 年现金回购股份金额 247,716,101 元。2025 年度公司现
金分红加回购股份总额为 4,673,921,380.52 元，占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例 79.22%。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案四）
关于提请股东会授权董事会
决定公司 2026 年中期利润分配的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》关于中期利
润分配的相关规定，股东会可以授权董事会，在符合利润分配的条件下制定中期利润
分配方案。
为提高决策效率，提请股东会授权董事会，在符合利润分配的条件下，决定公司
制订 2026 年度利润分配方案时，将扣除已派发的中期利润分配金额。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案五）
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司独立董事履职尽责能力，切实加强独立董事履职保障，根据《公
司章程》《独立董事工作规则》等相关规定，综合考虑同行业上市公司津贴水平及独
立董事在公司规范运作方面发挥的重要作用，拟将公司独立董事年度津贴由原 10 万
元（含税）调整为 12 万元（含税），调整后的独董津贴自 2026 年 1 月 1 日起执行。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于调
整独立董事津贴的公告》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案六）
关于购买董事、高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化完善公司风险防控管理体系，降低董事、高级管理人员在业务运营、
经营决策等履职中的民事赔偿风险，保障公司、股东及相关利益方合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关规定，结合市场实践，拟为公司
董事、高级管理人员投保责任险，方案如下：
（一）保障范围
投保对象：大秦公司及全体董事、高级管理人员等。
保障责任：覆盖因非恶意不当行为（如决策失误、信息披露瑕疵、违反忠实义务
等）引发的法律赔偿责任，包括律师费、民事赔偿及和解金。
（二）金额与期限
赔偿限额：人民币 1 亿元。
保险支出：不超过 40 万元/年。
保险期限：12 个月（后续可续保或重新投保）。
（三）投保授权：为提高决策效率，董事会同时提请股东会授权公司管理层及其
授权人员在上述责任险方案框架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确
定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满
时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于购
买董事、高级管理人员责任险的公告》。
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董 事 会
（议案七）
关于续聘年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间
尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2026 年度继续聘
用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构，2026 年度财
务报告审计费用预算为 806 万元。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续
聘 2026 年度财务报告审计机构的公告》。
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董 事 会
（议案八）
关于续聘年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构期间
尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2026 年度继续聘
用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，2026 年度内
部控制审计费用预算为 315 万元。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续
聘 2026 年度内部控制审计机构的公告》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案九）
关于制定《大秦铁路股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束
机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司生产经营水平提升，
根据中国证监会《上市公司治理准则》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，
结合公司实际情况，制定《大秦铁路股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有
限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案十）
关于制定《大秦铁路股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》有关要求，公司董事会薪酬与考核委员会
按照《大秦铁路股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司董事主
要职责等，制定《大秦铁路股份有限公司 2026 年度董事薪酬方案》。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于董
事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的公告》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案十一）
关于制定《大秦铁路股份有限公司
董事离职管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》
《大秦铁路股份有限公司章程》相关规定，
公司制定《大秦铁路股份有限公司董事离职管理制度》。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有
限公司董事离职管理制度》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案十二）
关于修订《大秦铁路股份有限公司
融资、借款及担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公司对照修订《大
秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》。主要修订内容如下：
一是修订公司对外担保的的具体情形；
二是修改“股东大会”为“股东会”。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有
限公司融资、借款及担保管理办法》（2026 年 4 月修订）。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案十三）
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会于 2023 年 5 月 19 日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》
《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定,第七届董事会将于 2026 年 5 月 18 日任期
届满。
公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名陆勇先生、杨涛先生、张竑毅先
生、张利荣女士、张志辉先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
公司股东中国中信金融资产管理股份有限公司提名陈鹏君先生为公司第八届董
事会非独立董事候选人。
职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
非独立董事候选人简历请见上海证券交易所网站。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
（议案十四）
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会于 2023 年 5 月 19 日选举产生，根据《中华人民共和国公司法》
《大秦铁路股份有限公司章程》有关规定，第七届董事会将于 2026 年 5 月 18 日任期
届满。
董事会提名委员会提名郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生为公
司第八届董事会独立董事候选人。
郝生跃先生、许光建先生、樊燕萍女士、朱玉杰先生符合《公司法》《证券法》
等法律法规要求，具备在上市公司担任独立董事的任职资格。
以上议案，已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通
过。
现提请股东会予以审议。
独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人简历
请见上海证券交易所网站。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
独立董事述职报告详细内容请见 2026 年 4 月 30 日登载于上海证券交易所网站的
《大秦铁路 2025 年度独立董事述职报告》（郝生跃）、《大秦铁路 2025 年度独立董事
述职报告》（许光建）、《大秦铁路 2025 年度独立董事述职报告》（樊燕萍）、《大秦铁
路 2025 年度独立董事述职报告》（朱玉杰）。
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