国金证券股份有限公司
关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票之保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
“公司”、
“发行
人”）向特定对象发行人民币普通股 91,007,017 股，每股发行价 15.58 元，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 1,417,889,324.86 元 ， 扣 除 不 含 增 值 税 发 行 费用 人 民 币
月 6 日，扣除相关承销保荐费人民币 12,587,843.96 元后的募集资金余款人民币
荐机构”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构。
国金证券作为公司本次发行的保荐机构，法定持续督导期至 2025 年 12 月
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等有关法规和规范性文件的要求，保荐机构出具本保荐总
结报告书。
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称： 国金证券股份有限公司
注册地址： 成都市青羊区东城根上街 95 号
办公地址： 成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人： 冉云
保荐代表人： 周刘桥、丁峰
联系电话： 021-68826801
二、公司基本情况
公司名称 江西沐邦高科股份有限公司
英文名称 MUBANG HIGH-TECH CO., LTD.
法定代表人 廖志远
注册资本 43,364.1524 万元
实收资本 43,364.1524 万元
注册地址 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道 18 号
办公地址 江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号 6 楼
成立日期 2003 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 91440500752874130F
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 *ST 沐邦（原简称：沐邦高科）
股票代码 603398
联系电话 0791-83860220
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
本次证券上市时间 2024 年 2 月 27 日
本次证券上市地点 上海证券交易所
三、保荐工作概述
项目 工作内容
保荐机构依照法律法规和中国证监会的相关规定，对发
行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件并出具推
荐文件；提交申请文件后，积极配合中国证监会、上海证券
的问询意见进行答复并保持沟通；在取得中国证监会同意注
册的批复后，按照上海证券交易所的要求提交推荐证券上市
的相关文件。
持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审
（1）公司信息披露审阅情况
阅或及时事后审阅。
保荐机构与公司保持密切日常沟通和定期回访，并于
公司进行了年度现场检查，主要检查内容包括发行人的募集
资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司
（2）现场检查和培训情况
治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。因发现上
市公司存在违规使用募集资金和非经营性资金占用的问题，
保荐机构继续于 2025 年 5 月 12 日至 5 月 16 日、以及 2025
年 6 月 30 日至 7 月 17 日对公司进行了专项现场核查。持续
项目 工作内容
督导期内，保荐代表人于 2024 年 11 月 12 日、2025 年 11 月
人员进行了 2 次培训。
（3）督导公司建立健全并有 公司已建立了《关联交易管理办法》
《关联交易决策制度》
效执行规章制度（包括防止 《内部审计制度》等内部控制制度。但持续督导期间，公司
关联方占用公司资源的制 曾存在内部控制的重大缺陷，后续公司已通过归还占用资金、
度、内控制度、内部审计制 募集资金整改、修订公司章程及内部控制制度和更换存在内
度、关联交易制度等）情况 控缺陷的子公司的法定代表人及总经理等形式进行整改。
公司对募集资金采取专户存储制度，设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项
账户内。公司及全资子公司（内蒙古沐邦新材料有限公司、
江西捷锐机电设备有限公司、江西邦宝教育科技有限公司）
（4）督导公司建立募集资金
与保荐机构、专户开户银行（包括赣州银行南昌分行新建支
专户存储制度情况以及查询
行、中国农业银行南昌红谷滩支行等 8 家银行）分别签署《募
募集资金专户情况
集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》
，以共同
监督募集资金使用。前述签订的募集资金监管协议与上海证
券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
不存在重大差异。
持续督导期内，保荐代表人通过事前或事后审阅董事会
（5）列席公司董事会和股东
和股东会相关会议文件的形式，了解上市公司董事会、股东
会情况
会的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定。
持续督导期间，保荐机构出具的核查意见具体情况如下：
江西沐邦高科股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金
额的核查意见》。主要内容为：保荐人对公司因实际募集资金
净额低于原计划而调整三个募投项目（收购豪安能源、硅提
纯循环利用及补充流动资金）拟投入金额的事项进行核查，
认为调整已履行必要程序，未变相改变募集资金用途或损害
（6）保荐机构发表独立意见 股东利益。
情况 2、2024 年 2 月 22 日，保荐机构出具了《国金证券关于
江西沐邦高科股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。主要内容
为：保荐人核查确认公司拟用募集资金置换预先投入募投项
目的 22,000 万元自筹资金及已支付的 38.30 万元发行费用，
置换时间符合监管要求，程序合法合规，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。
项目 工作内容
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的核查意见》。主要内容为：保荐人认
可公司拟使用不超过 12,000 万元闲置募集资金临时补充流动
资金的事项，认为此举有助于提高资金使用效率、降低财务
成本，程序合规且不会改变募集资金用途或损害股东利益。
限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之 2023
年度业绩承诺实现情况的核查意见》。主要内容为：基于公司
当时披露的财务数据，标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况
符合补偿豁免条件（相关财务数据后续已进行会计差错更正，
按照更正后的财务数字，豪安能源 2023 年度未能完成当年业
绩承诺）。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之交
易对方增持上市公司股份的专项核查意见》。主要内容为：核
查确认交易对方张忠安已用 1.508259 亿元增持 790.39 万股，
占总股本 1.82%，履行了不低于 1.5 亿元的增持承诺，该增持
义务已落实完毕。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的核查意见》。主要内容为：保荐人确
认公司因募投项目进展未达预期，拟使用不超过 1 亿元闲置
募集资金临时补充流动资金，期限不超过 3 个月，相关程序
合规，有助于提升资金使用效率且不损害股东利益，对此无
异议。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司 2023 年年度报告的
信息披露监管工作函回复的核查意见》。主要内容为：核查认
为公司光伏板块盈利能力受市场价格下跌与制造费用上升影
响而减弱，但产能扩张具有合理性，相关交易披露充分、收
入确认合规，未发现规避补偿或利益输送情形。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行限
售股上市流通的核查意见》
。主要内容为：确认本次发行对象
共 12 家合计获配 91,007,017 股，锁定期 6 个月，相关股东已
严格履行锁定承诺，解除限售的数量与时间符合法律法规要
求
项目 工作内容
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的核查意见》。主要内容为：保荐人确
认公司拟使用不超过 1 亿元闲置募集资金临时补充流动资金
事项程序合规，有助于提升资金使用效率、不改变资金用途，
建议公司按期归还资金以保障募投项目实施。
份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的核查意见》。主要内容为：核查确
认公司拟使用不超过 1 亿元闲置募集资金临时补充流动资金
至 2025 年 7 月 31 日，该操作限定于主营业务且不改变募集
资金用途，程序合规，能够提高资金使用效率且不损害股东
利益。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份质押
和实际控制人间接持有股权被司法冻结的核查意见》
。主要内
容为：核查发现控股股东质押 500 万股且累计质押率达
的控股股东股份全部被司法冻结。虽暂未导致控制权变更，
但存在股份被强制执行及控制权不稳定或变更的重大风险。
江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司
法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现公司因子公司与
供应商合同纠纷未履行付款义务，募集资金专户被司法划扣
另有 6,935 万元被冻结，存在监管处罚及影响募投项目实施的
风险。
江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司
法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现公司因子公司与
供应商合同纠纷，募集资金专户被司法划扣 4,254.54 万元，
占划扣前余额 15.48%，且尚有 3,488.16 万元被冻结。资金使
用不符合约定用途，存在被监管处罚及影响募投项目实施的
风险。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司 2024 年度募集资金
存放与使用情况的核查意见》。主要内容为：对公司 2024 年
项目 工作内容
度募集资金存放与使用情况进行核查，发现募集资金总额逾
定募集资金使用及披露存在重大缺陷，要求健全内控并尽快
制定整改方案。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司 2024 年度持续督导
报告书》。主要内容为：总结 2024 年度持续督导情况，指出
公司在募集资金使用、内部控制、业绩承诺履行等方面存在
多项重大缺陷与违规行为，财务报告获否定意见内控审计，
持续经营能力存在重大不确定性。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产购买之
。主要内
容为：核查发现标的公司豪安能源 2024 年度扣非净利润为
-32,606.91 万元，远低于承诺的 18,000 万元，触发业绩补偿
机制，补偿款的支付存在不确定性。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司现场检查报告》
。主
要内容为：对 2024 年度持续督导进行现场检查，发现公司在
内部控制、募集资金使用、信息披露等方面存在重大缺陷，
包括违规使用募集资金、营收骤降、巨额亏损、短期偿债压
力大等，持续经营能力存在重大不确定性。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户
部分资金被司法冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现公
司在多家银行的募集资金账户中合计 3,488.89 万元被司法冻
结，原因系与江西产投等主体的诉讼。冻结可能导致资金被
司法划扣，存在影响募投项目实施的风险。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金
及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。主要
内容为：核查发现控股股东及关联方通过预付供应商再回流
等方式违规使用募集资金并占用资金，另有 1.22 亿元被司法
划扣。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户
部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因
项目 工作内容
与诺惠金融借款纠纷，募集资金专户近期被划扣 800 万元，
累计被划扣逾 1.3 亿元，资金用途不符合约定，
且尚有 2,688.86
万元被冻结。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户
部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因
借款纠纷被司法划扣 6.74 万元，累计被划扣 1.3 亿元。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金
及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。主要
内容为：更新发现截至 2025 年 6 月 30 日，违规使用募集资
金发生额 33,821.63 万元、余额 29,170.93 万元，违规未整改
可能影响募投项目实施，控股股东和江西豪安分别占用公司
资金余额为 4,605.63 万元和 3,526.25 万元。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户
部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现因
子公司与晟泽盈借款合同纠纷，两家子公司专户被司法划扣
合计 9,746.59 万元，占被划扣前余额 76.83%，累计被划扣
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司未能按期归还临时
补充流动资金的闲置募集资金的核查意见》。主要内容为：核
查发现公司因经营亏损、涉诉多、账户冻结等导致流动性紧
张，未能按期归还 1 亿元临时补充流动资金的募集资金，违
反了募集资金相关规定，将对募投项目产生不利影响。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份解质
押、被质押和被冻结的核查意见》
。主要内容为：核查发现控
股股东解除质押后重新质押并新增质押，累计质押比达
千万元。若质权人行使权利或股份被处置，可能导致控制权
不稳定或变更。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻
结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持全部公
司股份已被司法冻结、司法标记及轮候冻结，原因系审理相
项目 工作内容
关债务案件采取财产保全措施，涉案金额逾 3.19 亿元。暂未
导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制权不
稳定或变更风险。
江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司
法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现子公司募集资金
专户部分资金被司法划扣 0.56 万元，累计被划扣 22,759.77
万元，且全部余额被冻结，募集资金使用不符合约定，存在
监管处罚和项目实施受阻风险。
有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被冻
结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持公司股
份因多起民事诉讼被多次司法轮候冻结，且全部股份已被冻
结或标记，其中大部分已质押。暂未导致控制权变更，但若
债务纠纷未解决，可能引发控制权不稳定或变更风险。
江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被司
法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现募集资金专户因
先前票据违约诉讼执行被司法划扣 1,376.05 万元，占被划扣
前余额 51.22%，累计被划扣 24,135.83 万元，且有 1,310.21
万元被冻结，用途不符约定，存在监管处罚及项目受阻风险。
份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被
冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持
押。冻结源于子公司租金违约诉讼，暂未导致控制权变更，
但若债务纠纷未解决，可能引发控制权不稳定或变更风险。
于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分资金被
司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现募集资金专户
被司法划扣 1,307.61 万元，占被划扣前余额 99.78%，划扣后
余额仅 2.85 万元且其中 2.61 万元被冻结，累计被划扣
实施及合规带来重大风险。
份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东股份被
冻结的核查意见》。主要内容为：核查发现控股股东所持全部
项目 工作内容
股份被司法轮候冻结，系其基于自身预重整需要而申请财产
保全，该事项暂未导致控制权变更。但其股份已全部被质押、
冻结或标记，若后续被强制执行，公司可能面临控制权不稳
定或变更风险。
持续督导期内，保荐机构持续跟踪了公司及其控股股东、
实际控制人的承诺履行情况，公司及相关方存在违反前期承
诺的情形，具体如下：
履行的承诺”中“本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，
不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利
益。”中的相关承诺；
对象发行股票时出具的相关承诺：
“承诺不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公
司利益”；
勉尽责；
行重大资产购买报告书（草案）中披露的“江西豪安未来不
会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩承诺的履行”
（7）跟踪承诺履行情况 中“本次交易完成后，标的公司的关联交易将严格按照上市
公司的关联交易决策制度履行相关审批程序，未来不会通过
江西豪安与标的公司开展关联交易的方式影响标的公司业绩
承诺的履行。”的相关承诺；
事、监事、高级管理人员未能履行年度报告中“本公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容
的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏”的承诺；
公告》所载承诺，在 2024 年 8 月 16 日起的 12 个月内，以自
有资金择机增持公司股票。截至增持承诺期届满，控股股东
累计增持 0 股，累计增持金额 0 元，违反了相关承诺；
议及其补充协议，因标的公司豪安能源 2023 年度和 2024 年
度均未能达到当年业绩承诺，业绩承诺义务人应向公司支付
项目 工作内容
业绩补偿款，目前公司已扣减交易对价 2.39 亿元用于对公司
的补偿，但截至目前有 7.41 亿元尚未完成支付。
持续督导期内，保荐机构按时向上海证券交易所报送持
（8）保荐机构配合交易所工
续督导文件，对于交易所发出的问询，保荐机构充分核查后
作情况
按时回复。
（9）其他 无
四、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
持续督导工作。国金证券委派周刘桥先生接替宋乐真先生继续负责后续持续督导
工作。变更后，国金证券的持续督导保荐代表人及财务顾问主办人为周刘桥先生
和丁峰先生。
因公司 2024 年第一季度确认的单晶炉销售收入不准确导致公司对 2024 年一
季报、半年报及三季报进行会计差错更正，更正金额占当期营收比例达 71.53%，
表明公司在客户管理、收入确认方面存在内部控制重大缺陷；2024 年度至 2025
年 2 月，上市公司控股股东和江西豪安利用其关联方的特殊地位将上市公司部分
募集资金预付给供应商后，再通过上述关联方回流到上市公司用于偿还借款、日
常经营等非募投项目，构成了募集资金的违规使用，同时还存在公司与上述关联
方其他的日常资金拆借而形成的资金占用。前述事项导致公司 2024 年度被年审
会计师出具否定意见的内控审计报告。
针对 2024 年度公司被年审会计师出具否定意见的内控审计报告的事项，公
司控股股东和其他关联方江西豪安能源科技有限公司于 2025 年 11 月完成对占用
资金及占用期间利息的清偿；2026 年 3 月，公司使用外部合规资金对被挪用、
补充流动资金未归还和被司法划扣的募集资金缺口予以填补，实现了恢复募集资
金安全性的整改目的。
制审计报告》。年审会计师认为：“沐邦高科于 2025 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”，并提醒报告使用者关注：“（1）2026 年 4 月 29 日，沐邦高科第五届董
事会第十四次会议审议通过了《关于对会计差错进行更正的议案》，根据中国证
监会江西监管局《行政处罚决定书》对 2023 年度虚构硅料和单晶炉销售业务进
行前期会计差错更正。（2）因公司募集资金专户被冻结，2025 年度对募集资金
管理整改后没有发生新的募集资金支出。本段内容不影响已对财务报告内部控制
发表的审计意见。”
年度内部控制否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》，年审会计师认为：
“江
西沐邦高科股份有限公司董事会编制的《关于 2024 年度内部控制否定意见涉及
事项影响已消除的专项说明》符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，沐
邦高科 2024 年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除。”
制度方面，2025 年 12 月 4 日，公司依据新《公司法》的相关要求取消监事
会，由审计委员会行使监事会职权，并修订《公司章程》，同时经第五届董事会
第七次会议审议通过，制定《内部审计制度》《股权管理制度》等，修订《内控
评价管理办法》
《信息披露管理制度》等共 29 项制度，并废止《监事会议事规则》。
同时公司对存在内控缺陷的子公司内蒙古豪安能源科技有限公司的法定代表人
及经理张忠安进行了变更，解决了该子公司因管理层不当履职导致的内部控制缺
陷持续存在的问题。
公司因 2023 年度存在虚增营业收入、营业成本和利润的情形，公司于 2026
年 4 月对 2023 年年度报告、2024 年年度报告、2025 年三季报进行了会计差错更
正。
五、保荐机构对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
保荐机构履行保荐工作职责期间，上市公司整体能够按照相关法律法规要求，
配合尽职推荐、持续督导各项工作，与保荐机构保持沟通，并根据保荐机构要求
及时提供相关文件资料，为保荐机构现场核查、履职尽调等各项工作开展提供了
必要设施、现场保障及相关便利条件。
持续督导期间，发行人前期存在未主动及时向保荐机构报告重大违规事项、
未依规完整履行对外信息披露义务情形，包括募集资金违规划转使用、关联方非
经营性资金占用、应披露未披露重大关联交易等重大事项，未第一时间主动告知
保荐机构及保荐代表人。保荐机构通过常态化督导，资金专项核查等方式发现相
关事项并启动专项现场核查。发行人能配合保荐机构的全面尽职核查，按保荐机
构要求提供整改相关文件资料，厘清相关违规事项。发行人控股股东、其他关联
方已归还占用资金，并筹措外部资金用于未按规定使用募集资金的整改。保荐机
构已就全部重大违规及整改事项及时出具专项核查意见、向监管部门履行报告程
序，依规对重大事项审慎发表专业督导意见。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具
相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的
工作职责。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事
前或事后审阅，督导公司履行信息披露义务。
本保荐机构认为：持续督导期内，除前述“四、保荐机构在履行保荐职责期
间发生的重大事项及处理情况”已说明的事项外，还存在如下事项未及时披露：
公司实际控制人廖志远实际控制浙江宝之梦贸易有限公司（以下简称“宝之
梦”），宝之梦应为公司关联方。2023 年 12 月，公司与宝之梦签订了股权转让协
议，将子公司广东美奇林互动科技有限公司 100%股权转让给宝之梦，转让对价
限公司关于 2023 年度关联方关系及关联交易补充披露的公告》，对关联方和关联
交易进行了补充确认。
邦控股”）与铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“高新企航”）
签订《股权转让协议》，约定沐邦控股将其持有的公司 17,816,994 股股份转让给
高新企航。公司 2025 年 6 月 6 日补充披露了相关公告，未能及时履行信息披露
义务。
保荐机构认为：沐邦高科在信息披露方面曾存在未能严格遵守《上市公司信
息披露管理办法》等相关规定，存在应披露而未披露或及时披露的重大事项，公
司已于 2025 年 6 月和 2026 年 3 月对相关事项进行了补充披露。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
持续督导期内，公司曾存在违规使用募集资金的情形。保荐机构特别提请公
司注意，募集资金的存放与使用必须符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上
市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
应按照募集说明书中所列用途使用，不得擅自改变用途和损害股东利益。
九、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
截至 2025 年 12 月 31 日，沐邦高科向特定对象发行股票募集资金尚未使用
完毕。保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁 峰 周刘桥
国金证券股份有限公司
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