国金证券股份有限公司
关于江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票
根据中国证监会出具的《关于同意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2928 号），公司向特定对象发行人民币
普 通 股 91,007,017 股 ， 每 股 发 行 价 15.58 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
募集资金净额为人民币 1,401,750,948.91 元。
金余款人民币 1,405,301,480.90 元已全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“年审会计师”或“大华会计师”）对募集资金到位情况进行了
审验并出具了《江西沐邦高科股份有限公司发行人民币普通股（A 股）91,007,017
股后实收股本的验资报告》（大华验字〔2024〕0011000071 号）。2024 年 2 月
任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的要
求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江西沐邦
高科股份有限公司（以下简称“沐邦高科”或“公司”）向特定对象发行股票的
保荐机构，对沐邦高科 2025 年度（以下简称“持续督导期间”）的规范运作、
信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
一、现场检查基本情况
国金证券针对沐邦高科实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次
现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事
项提前告知了沐邦高科，沐邦高科按照通知的内容提前准备了现场检查工作所需
的相关文件和资料。
年度持续督导期间的有关情况进行了现场检查。现场检查人员为：周刘桥、丁峰、
季元伟。本次对于沐邦高科现场检查的内容主要包括：公司治理和内部控制情况、
信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往
来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、
经营状况和豪安能源业绩的完成情况等。现场检查主要通过调阅相关资料、访谈、
获取资金流水等手段进行。在现场检查过程中，公司积极配合本保荐机构的检查
工作，提供了相应资料和证据。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
项目组查阅了沐邦高科的公司章程、股东（大）会、董事会和监事会 1的议
事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东（大）会、董事会和监事会的会议
通知、决议和记录，核对公司相关公告。持续督导期间，沐邦高科的公司治理和
内部控制存在如下事项需要说明：
（1）客户管理和收入确认问题
因公司 2024 年第一季度确认的单晶炉销售收入不准确导致公司对 2024 年
一季报、半年报及三季报进行会计差错更正，更正金额占当期营收比例达 71.53%，
表明公司在客户管理、收入确认方面存在内部控制重大缺陷。该事项为公司 2024
年度被年审会计师出具否定意见的内控审计报告的原因之一。
（2）募集资金管理与关联交易问题
地位将上市公司部分募集资金预付给供应商后，再通过上述关联方回流到上市公
司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，构成了募集资金的违规使用，同时还
存在公司与上述关联方其他的日常资金拆借而形成的资金占用。该事项表明公司
在募集资金管理、供应商管理、关联方管理等内部控制方面存在重大缺陷。该事
取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本报告中其他涉及监事会或监事会与股东
会、董事会并称“三会”的表述均指代公司修订前的《公司章程》所设置的监事会。
项为公司 2024 年度被年审会计师出具否定意见的内控审计报告的原因之一。
（3）公司关键管理人员存在缺位
公司于 2025 年 10 月 25 日披露公告，刘毅辞任公司副总经理、董事会秘书
职务，暂由公司董事廖志鹏代行董事会秘书职责；公司于 2025 年 9 月 10 日披露
公告，汤晓春辞任公司财务总监职务，财务总监职位空缺。上述关键岗位空缺，
导致公司在信息披露、财务核算、内部控制等方面存在运行和监督缺位的风险。
（1）针对 2024 年度公司被年审会计师出具否定意见的内控审计报告的事
项，公司控股股东和其他关联方江西豪安能源科技有限公司于 2025 年 11 月完成
对占用资金及占用期间利息的清偿；2026 年 3 月，公司使用外部合规资金对被
挪用、补充流动资金未归还和被司法划扣的募集资金缺口予以填补，实现了恢复
募集资金安全性的整改目的。
制度方面，2025 年 12 月 4 日，公司依据新《公司法》的相关要求取消监事
会，由审计委员会行使监事会职权，并修订《公司章程》，同时经第五届董事会
第七次会议审议通过，制定《内部审计制度》《股权管理制度》等，修订《内控
评价管理办法》《信息披露管理制度》等共 29 项制度，并废止《监事会议事规
则》。同时公司对存在内控缺陷的子公司内蒙古豪安能源科技有限公司的法定代
表人及经理张忠安进行了变更，解决了该子公司因管理层不当履职导致的内部控
制缺陷持续存在的问题。
（2）针对公司关键管理人员缺位事项，2026 年 3 月 16 日，公司第五届董
事会提名委员会第二次会议、第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事
会第九次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任席彦彬为公司
财务总监。
制审计报告》。年审会计师认为：“沐邦高科于 2025 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制”，并提醒报告使用者关注：“（1）2026 年 4 月 29 日，沐邦高科第五届董事
会第十四次会议审议通过了《关于对会计差错进行更正的议案》，根据中国证监
会江西监管局《行政处罚决定书》对 2023 年度虚构硅料和单晶炉销售业务进行
前期会计差错更正。（2）因公司募集资金专户被冻结，2025 年度对募集资金管
理整改后没有发生新的募集资金支出。本段内容不影响已对财务报告内部控制发
表的审计意见。”
为：“江西沐邦高科股份有限公司董事会编制的《关于 2024 年度内部控制否定
意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，沐邦高科 2024 年度内部控制否定意见涉及事项的影响已消除。”
（二）信息披露情况
现场检查人员取得了相关信息披露文件，根据现场检查人员对公司三会文件、
会议决议的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。保荐机构
认为，公司存在上述内部控制重大缺陷，公司已对 2024 年一季度报、半年报、
三季度报告和募集资金使用情况进行更正和补充披露。
持续督导期间，因存在未及时履行信息披露义务的情形，中国证券监督管理
委员会江西监管局（以下简称“江西证监局”）对公司、控股股东及实际控制人
出具了行政监管措施决定书，主要涉及事项如下：
公司实际控制人廖志远实际控制浙江宝之梦贸易有限公司（以下简称“宝之
梦”），宝之梦应为公司关联方。2023 年 12 月，公司与宝之梦签订了股权转让
协议，将子公司广东美奇林互动科技有限公司 100%股权转让给宝之梦，转让对
价 10,043.40 万元人民币。公司于 2026 年 3 月 28 日披露了《江西沐邦高科股份
有限公司关于 2023 年度关联方关系及关联交易补充披露的公告》，对关联方和
关联交易进行了补充确认。
“沐邦控股”）与铜陵高新企航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高
新企航”）签订《股权转让协议》，约定沐邦控股将其持有的公司 17,816,994 股
股份转让给高新企航。公司 2025 年 6 月 6 日补充披露了相关公告，未能及时履
行信息披露义务。
保荐机构认为：沐邦高科在信息披露方面曾存在未能严格遵守《上市公司信
息披露管理办法》等相关规定，存在应披露而未披露或及时披露的重大事项，公
司已于 2025 年 6 月和 2026 年 3 月对相关事项进行了补充披露。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目组查阅了相关制度性文件、相关会议决议及公告，查阅了公司往来的账
务情况。2024 年起至 2025 年 11 月，上市公司控股股东和关联方江西豪安存在
利用其关联方的特殊地位将上市公司部分募集资金预付给供应商后，再通过上述
关联方回流到上市公司用于偿还借款、日常经营等非募投项目，构成了募集资金
的违规使用，并且在此过程中部分资金滞留于关联方而形成资金占用，除了募集
资金被占用外，还存在上市公司与上述关联方其他的日常资金拆借而形成的资金
占用。截至 2025 年 11 月 4 日，控股股东和其他关联方已完成对上市公司非经营
性资金占用的清偿，并支付了非经营性资金占用期间的利息。
保荐机构认为：公司 2025 年度存在控股股东、关联方阶段性占用公司资金
的情形（含占用募集资金情形），占用的资金和占用期间的利息已于 2025 年 11
月 4 日前得到清偿，截至 2025 年末，已不存在控股股东、实际控制人及其他关
联方占用公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
（1）违规使用募集资金
公司在 2024 年度、2025 年度存在通过将募集资金预付给供应商后再回流至
上市公司、控股股东及其他关联方的情形。截至 2024 年末，公司违规使用募集
资金的余额为 28,260.12 万元，2025 年度，公司仍存在违规使用募集资金的情形。
截至 2025 年末，公司违规使用募集资金的余额合计为 29,123.30 万元。截至本报
告披露日，公司已完成对本事项的整改。
（2）闲置募集资金暂时补充流动资金逾期未归还
公司于 2024 年 12 月 27 日召开董事会审议通过了使用部分闲置募集资金临
时补充流动资金的议案，同意使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充
流动资金，资金的使用期限自董事会批准之日起，到期日 2025 年 7 月 31 日。公
司未能在期限内将临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金账户，并于
本报告披露日，公司已完成对本事项的整改。
（3）募集资金被司法强制划扣
法强制划扣合计 25,443.43 万元，被划扣资金未用于公司已披露的募集资金投资
项目。截至 2025 年末，公司未将被划扣资金归还至募集资金账户内。截至本报
告披露日，公司已完成对本事项的整改。
上述问题及整改情况详见《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有
限公司 2025 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
截至本报告出具日，公司因诉讼保全导致公司部分募集资金账户余额被司法
冻结或司法轮候冻结，公司尚未解除相关冻结情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东（大）会决议和信息披露文件，
查阅了公司及各子公司的企业信用报告、关联交易协议等。
保荐机构认为：2025 年度上市公司存在前述关联方资金占用的情形，由此
导致未履行关联交易决策程序等违规情形，占用的相关资金及占用期间利息已于
司存在对前子公司广东美奇林互动科技有限公司的担保，截至 2025 年末，该笔
担保尚未履行完毕。
（六）经营状况
保荐机构项目组现场查看了沐邦高科的经营情况，查阅了重要销售合同、发
货和收款情况，对 2025 年度的主要客户进行了现场访谈，与公司高级管理人员
进行了交流访谈，并查阅了公司 2025 年度审计报告，对公司的经营情况进行了
核查。
根据公司《2025 年年度报告》，公司在 2025 年度实现营业收入 3.89 亿元，
较上一年度增长 40.39%；归属于母公司所有者的净利润为-8.20 亿元。截至 2025
年末，公司流动资产 45,049.59 万元，流动负债 268,397.02 万元，流动负债超过
流动资产，短期偿债压力大；已逾期未偿还的短期借款总额为 16,248.31 万元，
账龄超过一年或逾期的重要其他应付款合计金额为 11,292.91 万元。
综上，保荐机构认为，公司存在流动性风险较高、偿债压力较大的情况，盈
利能力亟需改善。
（七）豪安能源业绩承诺实现情况
公司于 2022 年 5 月 11 日从交易对方张忠安、余菊美（以下简称“承诺义务
人”）处取得了内蒙古豪安能源科技有限公司（以下简称“豪安能源”、“标的
公司”）100%股权。承诺义务人承诺标的公司 2022 年度至 2025 年度的承诺净
利润数分别为 14,000 万元、16,000 万元、18,000 万元和 20,000 万元。2025 年度，
豪安能源实现净利润-25,957.41 万元，扣除非经营性损益后的净利润为-22,855.76
万元，未能实现 2025 年承诺的业绩。根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议的相关约定，标的公司 2025 年度实现的实际净利润不足 18,000 万
元，业绩承诺义务人暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026
年度。上市公司、年审会计师已于 2026 年 4 月 29 日分别出具了《江西沐邦高科
股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的公告》和《江西沐邦高科股
份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。
保荐机构认为：并购标的豪安能源未能实现 2025 年度业绩承诺，承诺义务
人暂无需对公司进行现金补偿，该等业绩承诺义务顺延至 2026 年度，根据《业
绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺义务人现金补偿的上限不超过交易对价。
（八）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项
保荐机构根据现场检查发现的问题，提请上市公司注意：
（一）规范使用募集资金
截至本报告出具日，上市公司已完成未按规定使用募集资金的整改，保荐机
构提请上市公司以此为鉴，在今后的募集资金存放与使用过程中，严格遵守《上
市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规及公司内部管理制度，切实履行审批程序，确保募集
资金专款专用，杜绝任何形式的违规使用行为再次发生。
（二）公司应继续加强内部控制，规范运行
公司在 2025 年度曾存在非经营性占用资金的情形，截至目前已完成归还。
保荐机构提请上市公司持续加强内部控制体系建设，切实提升合规意识，严禁任
何形式的资金占用行为，确保公司规范运作。同时，建议公司持续完善防范机制，
杜绝类似情形再次发生。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和上海证券交易所报告的事项
保荐机构在 2025 年 4 月 22 日至 4 月 30 日、2025 年 5 月 12 日至 5 月 16
日、2025 年 6 月 30 日至 7 月 17 日就募集资金违规使用和非经营性资金占用问
题对上市公司开展专项现场核查，就上市公司资金是否存在被控股股东及其他关
联方非经营性占用以及募集资金是否被违规使用展开专项现场检查，及时就相关
情况向中国证监会江西监管局、上海证券交易所报告，并于 2025 年 7 月 23 日出
具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用募集资金
及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司及其他中介机构对保荐机构的检查工作予以了
配合，提供了相应资料和证据。
六、现场核查结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》的有关要求，认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构
认为：持续督导期间，沐邦高科存在资金被控股股东及其他关联方阶段性占用；
未按规定使用募集资金；关联交易违规；定期报告财务数据披露不准确等问题。
截至本报告出具日，占用资金及利息已全部归还，未按规定使用的募集资金已完
成整改，相关定期报告已进行会计差错更正。同时，公司 2025 年度营业收入虽
同比增长，但仍有较大亏损，短期偿债压力大，多个募集资金账户被冻结，盈利
能力亟需改善。保荐机构提请公司董事及高级管理人员高度关注上述风险，并尽
快采取有针对性的有效措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司
向特定对象发行股票 2025 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁 峰 周刘桥
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