国金证券股份有限公司
关于江西沐邦高科股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
“公司”、
“发行
人”）向特定对象发行人民币普通股 91,007,017 股，每股发行价 15.58 元，募集
资 金 总 额 为 人 民 币 1,417,889,324.86 元 ， 扣 除 不 含 增 值 税 发 行 费 用 人 民 币
月 6 日，扣除相关承销保荐费人民币 12,587,843.96 元后的募集资金余款人民币
荐机构”）担任本次向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规和
规范性文件的要求，就沐邦高科 2025 年度（以下简称“本持续督导期”）的
持续督导工作总结如下：
保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：沐邦高科
保荐代表人姓名：周刘桥 联系电话：021-68826021
保荐代表人姓名：丁峰 联系电话：021-68826021
一、持续督导工作情况
序
工作内容 完成或督导情况
号
建立健全并有效执行持续督
导工作制度，并针对具体的 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制
持续督导工作制度制定相应 度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
的工作计划。
序
工作内容 完成或督导情况
号
根据中国证监会相关规定，
在持续督导工作开始前，与
保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议已明确了
上市公司或相关当事人签署
持续督导协议，明确双方在
备案。
持续督导期间的权利义务，
并报上海证券交易所备案。
保荐机构与公司保持密切日常沟通和定期回访，于
通过日常沟通、定期回访、
是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用以及募
开展持续督导工作。
集资金是否被违规使用展开专项现场检查；于 2026 年
持续督导期间，按照有关规
定对上市公司违法违规事项
公开发表声明的，应当向上
海证券交易所报告并经上海
证券交易所审核后予以披
露。
持续督导期间，上市公司或
相关当事人出现违法违规、
违背承诺等事项的，应当自
金和控股股东、关联方非经营性资金占用的情形，保荐
发现或应当发现之日起五个
人在得知相关事项后立即前往上市公司现场进行专项现
交易日内向上海证券交易所
报告，报告内容包括上市公
事项出具了《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科
司或相关当事人出现违法违
股份有限公司违规使用募集资金及关联方非经营性资金
规、违背承诺等事项的具体
占用事项的专项现场检查报告》
。
情况，保荐人采取的督导措
施等。
事 1、高级管理人员遵守法 股东、实际控制人的承诺履行情况，公司及相关方存在
将取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。本报告中其他涉及监事会或监事会与股
东会、董事会并称“三会”的表述均指代公司修订前的《公司章程》所设置的监事会。
序
工作内容 完成或督导情况
号
律、法规、部门规章和上海 违反前期承诺的情形，具体如下：
证券交易所发布的业务规则 1、公司控股股东未能履行“填补回报措施能够得
及其他规范性文件，并切实 到切实履行的承诺”中“本公司/本人将继续保证上市
履行其所作出的各项承诺。 公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，
不侵占上市公司的利益。
”中的相关承诺；
向特定对象发行股票时出具的相关承诺：
“承诺不无偿
或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益”
；
要求勤勉尽责；
能履行重大资产购买报告书（草案）中披露的“江西豪
安未来不会通过开展关联交易的方式影响标的公司业绩
承诺的履行”中“本次交易完成后，标的公司的关联交
易将严格按照上市公司的关联交易决策制度履行相关审
批程序，未来不会通过江西豪安与标的公司开展关联交
易的方式影响标的公司业绩承诺的履行。
”的相关承
诺；
监事、高级管理人员未能履行年度报告中“本公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告
内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏”的承诺；
公司股份计划的公告》所载承诺，在 2024 年 8 月 16 日
起的 12 个月内，以自有资金择机增持公司股票。截至
增持承诺期届满，控股股东累计增持 0 股，累计增持金
额 0 元，违反了相关承诺；
补偿协议及其补充协议，因标的公司豪安能源 2023 年
度和 2024 年度均未能达到当年业绩承诺，业绩承诺义
务人应向公司支付业绩补偿款，目前公司已扣减交易对
价 2.39 亿元用于对公司的补偿，但截至目前有 7.41 亿
元尚未完成支付。
序
工作内容 完成或督导情况
号
保荐机构核查了上市公司治理制度建设的相关情
督导上市公司建立健全并有 况，上市公司《公司章程》
、三会议事规则等制度符合
效执行公司治理制度，包括 相关法律法规要求。但鉴于公司曾存在内部控制的重大
但不限于股东大会、董事 缺陷，可能存在保荐机构不能通过公开信息予以充分识
会、监事会议事规则以及董 别之事项，如关联交易、违规使用募集资金等。该等事
事、监事和高级管理人员的 项可能会导致公司未能根据实质重于形式的原则相应履
行为规范等。 行审议程序，或导致公司出现其他应披露而未披露的情
形。本报告其他类似事项，也特此提请投资者注意。
公司对 2024 年度第一季度报告、半年度报告和第三季
度报告、2024 年年度报告进行了会计差错更正，对财
务报表影响较大，表明公司对客户管理、收入确认方面
存在内部控制重大缺陷。2024 年度至 2025 年 2 月，公
司存在挪用募集资金的情形，并存在控股股东和其他关
督导上市公司建立健全并有
联方非经营性资金占用情况。2025 年 4 月，年审会计
效执行内控制度，包括但不
师对公司 2024 年度出具了否定意见的内控审计报告。
限于财务管理制度、会计核
算制度和内部审计制度，以 针对上述重大缺陷，公司于 2025 年内进行如下整
易、对外担保、对外投资、
公司于 2025 年 12 月集中修订发布了核心内控制
衍生品交易、对子公司的控
度，包括《募集资金管理制度（2025 年 12 月修订草
制等重大经营决策的程序与
案）》、
《内部审计制度（2025 年 12 月）》及《内控评价
规则等
管理办法（2025 年 12 月）
》。这些制度明确细化了各项
控制要求，例如《募集资金管理制度》重申专户存储、
三方监管协议、使用审批程序及变更决议程序；《内部
审计制度》强调审计委员会监督职责及审计监察部的独
立性，规定对募集资金、关联交易等重大事项的定期检
查要求。
督导上市公司建立健全并有
效执行信息披露制度，审阅
保荐机构经持续督导发现，尽管沐邦高科在形式上
已建立《信息披露管理制度》等规则，但在 2025 年度
件，并有充分理由确信上市
前期，因公司内部控制存在重大缺陷，信息披露制度未
公司向上海证券交易所提交
能有效执行。公司 2024 年初单晶炉业务收入确认不准
的文件不存在虚假记载、误
确、2024 年至 2025 年 2 月违规使用募集资金、2024 年
序
工作内容 完成或督导情况
号
导性陈述或重大遗漏。 至 2025 年 11 月非经营性资金占用、未及时披露关联交
易等多项重大事项。导致定期报告财务数据披露不准
确，存在重大遗漏及迟延披露情形。
针对上述问题，公司对相关制度进行了全面梳理。
通过了修订后的《信息披露管理制度》，并新制定了
《定期报告工作制度》及《年报信息披露重大差错责任
追究制度》
。新制度进一步明确了信息披露义务人、重
大信息报告机制、定期报告编制审议流程。
保荐机构在持续督导期间，严格按照规定对公司的
信息披露文件及其他相关文件进行了事前审阅或事后及
时审阅。经审阅，保荐机构发现公司 2025 年度及以前
期间向上海证券交易所提交的部分文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，主要包括：
（1）定期报告财务数据存在虚假记载：因①客户
管理与收入确认内控缺陷，公司 2024 年第一季度向甘
肃潮讯志向新能源科技有限公司销售的单晶炉收入确认
不准确、②玩具原料销售业务收入由总额法调整为净额
法、③公司与共青城奇峰新材料有限公司存在关联关
系，相关交易被认定为关联交易等原因，导致 2024 年
一季报、半年报及三季报财务数据披露不准确，公司后
续进行了会计差错更正；
（2）存在重大遗漏及未及时披露：公司未及时披
露违规使用募集资金及关联方非经营性资金占用情况；
未按规定披露关联方浙江宝之梦贸易有限公司、共青城
奇峰新材料有限公司及相关关联交易；控股股东股份转
让协议未及时披露。
（3）因保荐机构通过专项现场核查发现公司在
形，导致 2024 年一季报、半年报、三季报、年报披露
不准确，公司后续进行了会计差错更正。
序
工作内容 完成或督导情况
号
（4）公司根据 2026 年 3 月 20 日收到的中国证券
监督管理委员会江西监管局下发的《行政处罚决定书》
（〔2026〕1 号）中的事实认定，对 2023 年、2024 年度
财务报表进行了会计差错更正。
对上市公司的信息披露文件
及向中国证监会、上海证券
交易所提交的其他文件进行
事前审阅，对存在问题的信
详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露
审阅的情况”。
公司予以更正或补充，上市
公司不予更正或补充的，应
及时向上海证券交易所报
告。
对上市公司的信息披露文件
未进行事前审阅的，应当在
上市公司履行信息披露义务
后五个交易日内，完成对有
关文件的审阅工作，对存在 详见本报告之“二、保荐机构对上市公司信息披露
问题的信息披露文件应当及 审阅的情况”。
时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补
充的，应当及时向上海证券
交易所报告。
实际控制人、董事、高级管理人员存在被中国证券监督
管理委员会江西监管局、上海证券交易所出具监管关注
关注上市公司或其控股股 函和行政处罚的情形，具体如下：
东、实际控制人、董事、高
级管理人员受到中国证监会 对江西沐邦高科股份有限公司及有关责任人予以公开谴
监管措施或者纪律处分的情 预告披露不准确、更正不及时，且未提示营业收入可能
况，并督促其完善内部控制 低于 3 亿元从而触及退市风险警示的重大风险，对江西
制度，采取措施予以纠正。 沐邦高科股份有限公司、时任董事长兼代董事会秘书廖
志远、时任财务总监汤晓春予以公开谴责。
措施决定书》（〔2025〕19 号），因公司存在重大会计差
序
工作内容 完成或督导情况
号
错、违规使用募集资金、控股股东及其他关联方非经营
性资金占用、2024 年年度报告等 6 项公告文件存在多处
错误，对江西沐邦高科股份有限公司、控股股东江西沐
邦新能源控股有限公司、关联方江西豪安能源科技有限
公司、廖志远、张忠安采取责令改正措施，并对时任财
务总监汤晓春、时任董事会秘书刘毅出具警示函。
督促江西沐邦高科股份有限公司及时推进占用资金清偿
事项的监管工作函》 （上证公函〔2025〕1131 号）
，因公
司控股股东及其他关联方截至 2025 年 6 月末合计占用
资金余额 8,131.88 万元且被江西证监局责令限期清收，
要求公司及控股股东尽快制定切实可行的清偿方案并在
规定期限内全额归还占用资金。
江西沐邦高科股份有限公司募集资金临时补流到期未归
还事项的监管工作函》 （上证公函〔2025〕1156 号）
，因
公司临时补充流动资金的 1 亿元募集资金到期无法归
还，要求公司全面梳理整改、尽快将资金归还至募集资
金专户，并督促全体董监高及保荐机构履行职责。
对江西沐邦高科股份有限公司及有关责任人予以公开谴
责的决定》 （〔2025〕160 号），因公司存在重大会计差错、
违规使用募集资金、控股股东及其他关联方非经营性资
金占用、2024 年年度报告等 6 项公告文件存在多处错误
等违规行为，对江西沐邦高科股份有限公司、控股股东
江西沐邦新能源控股有限公司、实际控制人暨时任董事
长兼总经理廖志远、关联方江西豪安能源科技有限公司、
关联方张忠安、时任财务总监汤晓春、时任董事会秘书
刘毅予以公开谴责。
对江西沐邦高科股份有限公司及有关责任人予以通报批
评的决定》 （〔2025〕167 号），因公司前期将 1 亿元闲置
募集资金暂时补充流动资金后未能在承诺期限内归还，
对江西沐邦高科股份有限公司、时任董事长兼总经理廖
志远、时任财务总监汤晓春予以通报批评。
措施决定书》 （〔2026〕2 号），因公司未披露关联方及关
联交易（实际控制人廖志远控制的浙江宝之梦贸易有限
公司）、未及时披露控股股东股权转让协议（2024 年 1 月
序
工作内容 完成或督导情况
号
签订后迟至 2025 年 6 月披露）、控股股东江西沐邦新能
源控股有限公司未履行增持公司股份承诺（计划增持
股份有限公司、江西沐邦新能源控股有限公司采取责令
改正措施，并对实际控制人兼董事长廖志远出具警示函。
决定书》 （〔2026〕1 号），因沐邦高科 2023 年年度报告
及 2024 年半年度报告虚增营业收入和利润总额（子公司
通过虚构硅料、单晶炉销售等业务虚增收入） ，以及 2024
年度未按规定披露与实际控制人廖志远及其他关联方张
忠安之间累计 120,388.22 万元的非经营性资金往来关联
交易，对江西沐邦高科股份有限公司责令改正、给予警
告并处 700 万元罚款；对廖志远给予警告并处 800 万元
罚款及 6 年证券市场禁入；对张忠安给予警告并处 350
万元罚款及 6 年证券市场禁入；对时任财务总监汤晓春
给予警告并处 200 万元罚款；对张忠华、黄美亮分别给
予警告并处 100 万元罚款。
日和 2025 年 8 月 16 日披露的《关于控股股东增持公司
股份计划的公告》所载承诺，在 2024 年 8 月 16 日起的
持续关注上市公司及控股股 12 个月内，以自有资金择机增持公司股票。截至增持承
诺期届满，控股股东累计增持 0 股，累计增持金额 0 元，
东、实际控制人等履行承诺
违反了相关承诺。针对该事项，江西证监局对公司及控
的情况，上市公司及控股股
东、实际控制人等未履行承
诺事项的，应当及时向上海 2、根据公司与业绩承诺义务人张忠安签订的业绩补
偿协议及其补充协议，因标的公司豪安能源 2023 年度和
证券交易所报告。
向公司支付业绩补偿款，目前公司已扣减交易对价 2.39
亿元用于对公司的补偿，但截至目前有 7.41 亿元尚未完
成支付。
关注社交媒体关于上市公司 2025 年持续督导期间，保荐机构严密关注社交媒体
的报道和传闻，及时针对市 关于上市公司的报道和传闻，具体如下：
场传闻进行核查。经核查后
发现上市公司存在应当披露 高科业绩真实性，保荐机构已关注相关舆情，并督促上
的信息与事实不符的，应当
及时督促上市公司如实披露
万元商业票据逾期，保荐机构立即向上市公司了解事实
或予以澄清；上市公司不予 经过，并履行内部风险事项汇报程序，并督促上市公司
披露或澄清的，应当及时向 在年度报告中予以披露。2025 年 8 月、2026 年 4 月，保
序
工作内容 完成或督导情况
号
上海证券交易所报告。 荐机构在上海票据交易所公布持续逾期名单后即履行了
内部风险汇报程序，同时督促上市公司关注相关进展，
做好信息披露工作。
涉及多起民事诉讼案件，债权人向法院申请诉前财产保
全，导致控股股东所持全部 8,754.06 万股沐邦高科股份
被司法轮候冻结。保荐机构立即通过上市公司向控股股
东了解情况，履行内部风险事项汇报程序，督促上市公
司披露公告，并披露了相关核查意见。
在持续督导期间发现以下情
形之一的，应当督促上市公
司做出说明并限期改正，同
时向上海证券交易所报告：
（一）上市公司涉嫌违反
《股票上市规则》等上海证
券交易所相关业务规则； 非经营性资金占用、内控存在重大缺陷导致收入核算不
（二）中介机构及其签名人 准确等情形。江西证监局、上海证券交易所已针对前述
员出具的专业意见可能存在 事项对公司及相关责任人处以通报批评、公开谴责、出
虚假记载、误导性陈述或重 具警示函、责令改正等行政处罚和自律监管措施。公司
大遗漏等违法违规情形或其 及相关责任人的处罚情况详见本表之第 12 项。
他不当情形；（三）上市公司 对于前述情况，保荐机构已及时向江西证监局和上
出现《保荐办法》第七十规 海证券交易所进行了汇报。
定的情形；
（四）上市公司不
配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情
形。
制定对上市公司的现场检查
工作计划，明确现场检查工 保荐机构制定了现场检查工作计划，并按计划实施
作要求，确保现场检查工作 现场检查工作。
质量。
上市公司出现以下情形之一
的，应当督促上市公司核实
东、相关关联方存在与上市公司日常资金拆借形成的资
并披露，同时应当自知道或 金占用和未按规定使用募集资金的情形，资金往来和现
应当知道之日起十五日内按 金流存在异常，保荐机构两名保荐代表人针对相关事项
规定进行专项现场检查： 进行了专项现场核查，并于 2025 年 7 月 23 日出具了《国
（一）存在重大财务造假嫌 金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违
序
工作内容 完成或督导情况
号
疑；（二）控股股东、实际控 规使用募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项
制人及其关联人涉嫌资金占 现场检查报告》
。
用；（三）可能存在重大违规
担保；
（四）控股股东、实际
控制人及其关联人、董事、
监事或者高级管理人员涉嫌
侵占上市公司利益；
（五）资
金往来或者现金流存在重大
异常；
（六）上海证券交易所
或者保荐人认为应当进行现
场核查的其他事项。
保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募集资
金的使用以及投资项目的实施等承诺事项进行了持续关
持续关注发行人募集资金的 注，督导公司执行募集资金专户存储制度及募集资金监
存放与使用情况等。 管协议，于 2026 年 4 月对上市公司募集资金存放与使用
情况进行了现场检查，并出具关于募集资金存放与使用
情况的专项核查报告。
上市公司及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员是
否存在未依法规范运作，未
切实保障投资者的合法权
益，侵害投资者利益的情
况。
下：
股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股东
股份质押和实际控制人间接持有股权被司法冻结的核查
意见》。主要内容为：核查发现控股股东沐邦新能源控股
保荐机构出具核查意见情 新增质押 500 万股，累计质押比例达 83.73%，且财务状
况。 况恶化、资不抵债；实际控制人廖志远间接持有的控股
股东股份已全部被司法冻结。
关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分
资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现公
司因子公司与供应商合同纠纷未履行法院调解付款义
务，导致赣州银行募集资金专户被司法划扣 7,951.34 万
序
工作内容 完成或督导情况
号
元，且另有 6,935 万元募集资金被冻结。
股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金
专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容
为：核查发现公司因子公司与供应商合同纠纷，募集资
金专户被司法划扣 4,254.54 万元，累计被划扣 12,205.88
万元，且尚有 3,488.16 万元被冻结。
股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司 2024 年
度募集资金存放与使用情况的核查意见》 。主要内容为：
对公司 2024 年度募集资金存放与使用情况进行核查，发
现募集资金总额逾 14 亿元，但专户存在被冻结及违规使
用且未整改的问题，认定募集资金使用及披露存在重大
缺陷，要求健全内控并尽快制定整改方案。
股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司 2024 年
度持续督导报告书》 。主要内容为：总结 2024 年度持续
督导情况，指出公司在募集资金使用、内部控制、业绩
承诺履行等方面存在多项重大缺陷与违规行为，财务报
告获否定意见内控审计，持续经营能力存在重大不确定
性。
股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司重大资产
购买之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉
声明》。主要内容为：核查发现标的公司豪安能源 2024
年度扣非净利润为-32,606.91 万元， 远低于承诺的 18,000
万元，触发业绩补偿机制，补偿款的支付存在不确定性。
股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司现场检查
报告》。主要内容为：对 2024 年度持续督导进行现场检
查，发现公司在内部控制、募集资金使用、信息披露等
方面存在重大缺陷，包括违规使用募集资金、营收骤降、
巨额亏损、短期偿债压力大等，持续经营能力存在重大
不确定性。
股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金
专用账户部分资金被司法冻结的核查意见》。主要内容
为：核查发现公司在多家银行的募集资金账户中新增
序
工作内容 完成或督导情况
号
诉讼。冻结可能导致资金被划扣，影响募投项目实施。
股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使用
募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项现场检
查报告》。主要内容为：核查发现控股股东及关联方通过
预付供应商再回流等方式违规使用募集资金并占用资
金，另有 1.22 亿元被司法划扣。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资
金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》 。主要内容
为：核查发现因与诺惠金融借款纠纷，募集资金专户近
期被划扣 800 万元，累计被划扣逾 1.3 亿元，资金用途
不符合约定，且尚有 2,688.86 万元被冻结。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资
金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》 。主要内容
为：核查发现因借款纠纷被司法划扣 6.74 万元，累计被
划扣逾 1.3 亿元，且尚有 2,682.12 万元被冻结。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司违规使
用募集资金及关联方非经营性资金占用事项的专项现场
检查报告》 。主要内容为：对 2024 年度及 2025 年 1-6 月
情况进行核查，更新发现截至 2025 年 6 月 30 日，违规
使用募集资金发生额 33,821.63 万元、余额 29,170.93 万
元，违规未整改可能影响募投项目实施，控股股东和江
西 豪 安 分 别 占 用 公 司 资 金 余 额 为 4,605.63 万 元 和
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司募集资
金专用账户部分资金被司法划扣的核查意见》 。主要内容
为：核查发现因子公司与晟泽盈借款合同纠纷，两家子
公司募集资金专户被司法划扣合计 9,746.59 万元，累计
被划扣 22,759.21 万元，尚有 2,686.27 万元被冻结。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司未能按
期归还临时补充流动资金的闲置募集资金的核查意见》。
主要内容为：核查发现公司因流动性紧张，未能按期归
还 1 亿元临时补充流动资金的募集资金，违反规定，将
对募投项目产生不利影响。公司还存在违规使用资金及
序
工作内容 完成或督导情况
号
被司法划扣 2.28 亿元等风险。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股
东股份解质押、被质押和被冻结的核查意见》。主要内容
为公司控股股东所持公司股份解除质押后再次被质押
利或股份被处置，可能导致控制权不稳定或变更。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股
东股份被冻结的核查意见》 。主要内容为：核查发现控股
股东沐邦新能源控股所持全部公司股份已被司法冻结、
司法标记及轮候冻结，原因系审理相关债务案件采取财
产保全措施，涉案金额逾 3.19 亿元。暂未导致控制权变
更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制权不稳定或变
更风险。
关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部分
资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：公司子公司
募集资金专户部分资金被司法划扣 0.56 万元，累计被划
扣 22,759.77 万元。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股
东股份被冻结的核查意见》 。主要内容为：核查发现控股
股东所持公司股份因多起民事诉讼被多次司法轮候冻
结，且全部股份已被冻结或标记，其中大部分已质押。
暂未导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发
控制权不稳定或变更风险。
券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部
分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现
募集资 金专户因先前 票据违约 诉讼执行被司 法划 扣
金被冻结。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股
东股份被冻结的核查意见》 。主要内容为：核查发现控股
股东所持 833,200 股被司法轮候冻结，且全部股份已被
冻结并高度质押。冻结源于子公司租金违约诉讼，暂未
导致控制权变更，但若债务纠纷未解决，可能引发控制
序
工作内容 完成或督导情况
号
权不稳定或变更风险。
券关于江西沐邦高科股份有限公司募集资金专用账户部
分资金被司法划扣的核查意见》。主要内容为：核查发现
募集资金专户被司法划扣 1,307.61 万元，划扣后余额仅
万元。
券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司控股股
东股份被冻结的核查意见》 。主要内容为：核查发现控股
股东所持全部股份被司法轮候冻结，系其基于自身预重
整需要而申请财产保全，该事项暂未导致控制权变更。
但其股份已全部被质押、冻结或标记，若后续被强制执
行，公司可能面临控制权不稳定或变更风险。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，国金证券对沐邦高科 2025
年的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容与格
式、履行的相关程序进行了检查。
上市公司因存在前述单晶炉销售收入确认不准确、玩具原料销售业务收入由
总额法改为净额法、违规使用募集资金、非经营性资金占用、关联方、关联交易
披露存在遗漏等情形，2025 年内对 2024 年一季报、半年报、三季报和 2024 年
年度报告进行了会计差错更正。公司因 2023 年度存在虚增营业收入、营业成本
和利润的情形，公司于 2026 年 4 月对 2023 年年度报告、2024 年年度报告、2025
年三季报进行了会计差错更正。
露管理制度》，并新制定了《定期报告工作制度》及《年报信息披露重大差错责
任追究制度》。新制度进一步明确了信息披露义务人、重大信息报告机制、定期
报告编制审议流程。
保荐机构认为：公司信息披露制度建立和执行曾存在重大缺陷，后续公司已
进行了相应整改。公司应严格执行相关制度，以确保各项重大信息的披露真实、
准确、完整、及时。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相
关规则规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
形，其中占用资金和占用期间利息已于 2025 年 11 月完成归还，未按规定使用的
募集资金已在 2026 年 3 月完成整改。
年至披露 2025 年年度报告前，公司除前述归还占用的资金和完成对未按规定使
用的募集资金整改外，公司依据新《公司法》的相关要求取消监事会，由审计委
员会行使监事会职权，并修订《公司章程》，同时经第五届董事会第七次会议审
议通过，制定《内部审计制度》
《股权管理制度》等，修订《内控评价管理办法》
《信息披露管理制度》等共 29 项制度，并废止《监事会议事规则》。同时公司对
存在内控缺陷的子公司内蒙古豪安能源科技有限公司的法定代表人及经理张忠
安进行了变更，解决了该子公司因管理层不当履职导致的内部控制缺陷持续存在
的问题。2026 年 4 月 29 日，年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见内部
控制审计报告，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司出具 2024 年度内部控制
否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》，认为公司 2024 年度内部控制否定
意见涉及事项的影响已消除。
期偿债压力较大，盈利能力亟需改善。
充流动资金的募集资金和募集资金被司法强制划扣的情形，导致募投项目未能按
预期计划实施。募投项目的延期实施可能会导致项目收益不及预期。
募集的资金以拓展公司光伏业务板块。2023 年经会计差错更正后及 2024 年度、
定对上市公司进行赔偿，国金证券已经向上市公司以及业绩承诺人发出了《关于
提示张忠安及余菊美按时履行业绩承诺补偿协议的提示函》。公司受到宏观政策、
市场形势变化等方面的不确定因素影响，可能导致收购的光伏相关业务和募投项
目收益不及预期，对公司未来业务发展产生一定压力和挑战，可能会影响公司未
来经营业绩。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西沐邦高科股份有限公司
保荐代表人：
丁 峰 周刘桥
国金证券股份有限公司
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