国泰海通证券股份有限公司
关于浙江帕瓦新能源股份有限公司
上海证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐机构”）作为浙
江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“帕瓦股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上
（以下简称《上市规则》）等有关法律法规的规定，对公司 2025 年度（以
市规则》
下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的
有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国泰海通证券股份有限公司
（二）保荐代表人
李欢、解林
（三）现场检查时间
（四）现场检查人员
李欢、解林
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理及内部控制、信息披露、独
立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对
外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
（六）现场检查手段
查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司有关人员访谈；查阅公司本
持续督导期间召开的历次三会会议资料、审计委员会会议资料；查阅公司建立或
更新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查
本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司
募集资金台账、募集资金使用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等
信息披露文件；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、审计委员会工作
细则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的
相关制度；查阅了公司自 2025 年 1 月以来三会会议文件、审计委员会会议文件，
并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关
事项的回避表决制度是否落实；查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 2025 年度《内部控制审计报告》。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规
定建立了股东会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董监高的任
职要求及职责，并于本持续督导期内取消了监事会，由董事会审计委员会行使监
事会职权；上市公司建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部
制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的
程序与规则。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2025
年 12 月 31 日的财务报告内部控制发表了带强调事项段的无保留意见，截至 2025
年末，公司仍存在张宝资金占用事项、中国证监会立案调查事项，张宝占用资金
目前尚未全部归还，公司尚未收到中国证监会就立案调査事项出具的结论性意见
或决定。保荐机构督促公司持续追讨被占用资金，并积极配合中国证监会的相关
调查工作，充分履行信息披露义务。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，
核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒
体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐机构认为：2025 年 3 月 25 日，公司收到浙江证监局出具的
《关于对浙江帕瓦新能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2025]48 号），因公司虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在建工程、印
章使用管理不规范等问题，导致 2023 年年报及 2024 年一季报、半年报、三季报
信息披露不准确，浙江证监局对公司及相关责任人采取出具警示函的监督管理措
施。2025 年 4 月 24 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江帕瓦新能
源股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》
（[2025]0011 号），由于公司
更换年报审计机构事项违反了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上市规则》等有关规定，上海证券交易所对公司及相关责任人予以监管警示。
公司于 2025 年 9 月 5 日收到中国证监会对公司送达的《立案告知书》，因涉嫌信
息披露违法违规，中国证监会决定对公司及张宝立案。
针对上述事项，公司开展了相关整改，保荐机构已督促公司及相关人员按照
监管部门的要求积极整改，加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强
内部管理，完善内部控制，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和
持续发展，更好地维护和保障投资者权益。此外，保荐机构已督促公司积极配合
中国证监会的相关调查工作，充分履行信息披露义务。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，获取信用报告，查阅公司与
关联方的交易台账，与公司相关人员进行了访谈，关注公司的独立性情况及与关
联方的关联交易情况、非经营性资金往来情况。
截至本报告出具日，公司原控股股东、原共同实际控制人之一的张宝仍存在
资金占用的情况。根据张宝 2025 年 6 月出具的《资金占用情况说明》，张宝通过
供应商占用公司资金 14,142.00 万元，占用销售货款 4,991.88 万元，合计占用公
司资金本金 19,133.88 万元。2025 年 8 月 1 日，公司收到公安机关出具的《立案
决定书》，张宝涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查；2025 年 9 月 5 日，张宝因涉
嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。公司于 2026 年 2 月 6 日收到浙江
省诸暨市人民检察院送达的《被害人诉讼权利义务告知书》，获悉犯罪嫌疑人张
宝等人职务侵占、挪用资金、重大责任事故案一案，诸暨市公安局于 2026 年 2
月 5 日向浙江省诸暨市人民检察院移送起诉。目前，张宝资金占用事项仍处于司
法机关和中国证监会调查过程中。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了 2025 年度募集资金专户银行对账单、核查了 2025 年度募集
资金专户大额支付的相关凭证、查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的 2025 年度《审计报告》以及《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》、
募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，保荐机构认为：截至 2025 年末，公司仍存在原实际控制人之一张
宝涉嫌占用公司资金事项，保荐机构无法判断张宝涉嫌占用公司资金事项对公司
募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况的影响，因此无法对公司 2025 年度募
集资金的存放、管理与使用情况发表意见。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、审计委员会会议
文件、相关内部决策资料、财务资料及信息披露文件，并与上市公司相关人员访
谈了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权
限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及
重大对外投资等情形。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的
财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。
经核查，2025 年度，公司收入指标下滑，主要系公司主动对销售订单结构
进行精简与优化，减少亏损较大金额的业务的接单，使得 NCM 产品销量下降。
固定成本仍然较高，产销量较低未能有效分摊固定成本。
（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项
经公司自查确认，公司原控股股东、原共同实际控制人之一的张宝存在占用
公司资金的情形。根据张宝于 2025 年 6 月出具的《资金占用情况说明》，张宝通
过供应商占用公司资金 14,142.00 万元，占用销售货款 4,991.88 万元，合计占用
公司资金 19,133.88 万元。目前，张宝资金占用事项仍处于司法机关和中国证监
会调查过程中。
公司于 2025 年 3 月 25 日收到浙江证监局出具的《关于对浙江帕瓦新能源
股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》
（[2025]48 号），浙江证监
局在现场检查中发现，帕瓦股份存在虚增营业收入、少提存货跌价准备、虚增在
建工程、印章使用管理不规范等问题，导致 2023 年年报及半年报、三季报信息
披露不准确。2025 年 9 月 5 日，收到中国证监会对公司送达的《立案告知书》
（证监立案字 01120250030 号），张宝收到中国证监会对其送达的《立案告知书》
（证监立案字 01120250031 号），公司及张宝因涉嫌信息披露违法违规，中国证
监会决定对公司及张宝立案。目前，该事项仍处于中国证监会调查过程中。
保荐机构获悉上述事项后，于 2025 年 4 月 7 日至 11 日、5 月 6 日至 9 日、
就上述事项对帕瓦股份进行了持续专项现场核查，并于 2025 年 9 月 19 日出具了
专项现场核查报告，详见公司于 2025 年 9 月 20 日公告的《国泰海通证券股份有
限公司关于浙江帕瓦新能源股份有限公司专项现场核查报告》。
三、提请上市公司注意的事项及建议
作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、
高级管理人员要忠实、勤勉地履行职责，做好相关信息披露工作，充分揭示投资
风险。
营策略，进一步改善公司的经营业绩，促进公司健康、稳定、持续发展。
并提请上市公司注意及时按规定进行信息披露。针对公司原共同实际控制人之一
的张宝资金占用事项，保荐机构督促公司持续追讨被占用资金，维护公司股东及
投资者的合法权益。
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
格按照《企业会计准则》
务报告的一般规定》等相关法律法规的规定，做到规范核算、准确列报。
《证券法》
《上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、
规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度要求，增强
自我规范、自我提高、自我完善的意识。
监管部门的要求积极整改，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障
投资者权益。
四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易
所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，上市公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司积极提供所需文件资料，安排保荐机构与公司高级管
理人员等相关人员的访谈以及实地调研，为现场检查工作提供便利，其他相关中
介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：
截至 2025 年末，公司仍存在原实际控制人之一张宝涉嫌占用公司资金事项，
保荐机构无法判断张宝涉嫌占用公司资金事项对公司募集资金 2025 年度存放、
管理与使用情况的影响，因此无法对公司 2025 年度募集资金的存放、管理与使
用情况发表意见。
印章使用管理不规范等问题，导致 2023 年年报及 2024 年一季报、半年报、三季
报信息披露不准确，浙江证监局对公司及相关责任人采取出具警示函的监督管理
措施。公司于 2025 年 9 月 5 日收到中国证监会对公司送达的《立案告知书》，公
司及张宝因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及张宝立案。
公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报
表发表了保留意见，对公司 2025 年财务报告内部控制发表了带强调事项段的无
保留意见，形成保留意见和强调事项段的事项为张宝资金占用事项和因涉嫌信息
披露违法违规被中国证监会立案调查等事项。截至目前，张宝占用资金尚未全部
归还，其资金占用具体数额以司法机关和中国证监会调查结果为准，公司尚未收
到中国证监会就立案调査事项出具的结论性意见或决定。特此提请投资者对上述
事项予以关注，并注意相关风险。
（以下无正文）
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