宁波天龙电子股份有限公司
会议资料
目 录
议案九、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划 ...26
一、2025 年年度股东会会议议程
现场会议时间：2026 年 5 月 18 日 14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
签到时间：2026 年 5 月 18 日 13:30-14:00
现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路 116 号）
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长 胡建立
一、签到、宣布会议开始
营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
二、宣读并逐项审议以下议案：
划；
三、听取 2025 年度独立董事述职报告。
四、审议与表决
五、宣布现场会议结果
六、等待网络投票结果
七、宣布决议和法律意见
二、2025 年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东会议事规则》等相关法律法规和规定，
特制定本须知，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕
本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超过 2
次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持
人可安排公司董事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东会议题无关或
将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公司
将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现
场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第
一次表决结果为准。现场股东会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股
东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表
决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人
员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
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董事会
三、2025 年年度股东会议案
议案一、2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会就 2025 年度工作情况进行了总结，编制了《2025 年度董事会工
作报告》。
公司《2025 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第十二次会议审
议通过，报告内容详见附件 1。
现提请公司股东会审议。
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议案二、2025 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司《2025 年度财务决算报告》已经公司第五届董事会第十二次会议审议
通过，报告内容详见附件 2。
现提请公司股东会审议。
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议案三、2025 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表层面实现归属于母公司所有者的净
利 润 为 106,091,460.58 元 , 公 司 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税），截至目前，公司总
股本 198,886,750 股，以此计算合计拟派发现金红利 23,866,410.00 元（含税），
占公司 2025 年归属于上市公司股东净利润的比例约为 22.50%。
本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项
规定的可能被实施其他风险警示的情形。
具 体 内 容 详 见 2026 年 4 月 25 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《宁波天龙电子股份有限公司关于 2025 年度利润分配方
案的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现提请公司股东会审议。
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董事会
议案四、2025 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定与要求，公司编
制了 2025 年年度报告及其摘要，并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
相关文件已经在 2026 年 4 月 25 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东会审议。
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董事会
议案五、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计
机构，负责 2026 年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 2025 年末合伙人数量 250 人
注册会计师 2,363 人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
人员数量 954 人
师
业务收入总额 29.69 亿元
审计业务收入 25.63 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，租赁和
涉及主要行业
审计情况 商务服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、
渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综
合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照
相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已
计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险
基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办
法》等文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健作为华仪电气 2017 年
已完结（天健需
华仪电 度、2019 年度年报审计机
在 5%的范围内与
气、东海 2024 年 3 构，因华仪电气涉嫌财务造
投资者 华仪电气承担连
证券、天 月6日 假，在后续证券虚假陈述诉
带责任，天健已
健 讼案件中被列为共同被告，
按期履行判决）
要求承担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 余建耀 徐渊 康宁
何时成为注
册会计师
何时开始从
事上市公司 2006 年 2011 年 2007 年
审计
何时开始在
本所执业
何时开始为
本公司提供 2025 年 2011 年 2026 年
审计服务
近三年签署 近三年签署或复核同 近三年签署浙江 近三年签署和复核航
或复核上市 飞股份、天奈科技、天 黎明、申昊科技 天机电、恒铭达、彩客
公司审计报 士力、金石资源等上市 等上市公司年度 科技、昊创瑞通等上市
告情况 公司审计报告 审计报告 公司年度审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个
工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度
等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
权经营层根据 2026 年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务所
（特殊普通合伙）协商确定 2026 年度审计费用并签署相关协议。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见 2026
年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
现提请公司股东会审议。
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董事会
议案六、关于确认董事 2025 年度薪酬及制定 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
一、根据公司《薪酬及考核管理制度》，结合公司董事在本年度的工作表
现与业绩考核结果，提出 2025 年度董事的薪酬分配方案如下：
（一）在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取
相应的报酬。
姓名 职务 性别 取的报酬总额（万
元）（税前）
胡建立 董事长 男 63.85
沈朝晖 董事、总经理 男 99.73
陈明 董事 男 40.69
刘宝升 董事 男 65.70
（二）独立董事
姓名 职务 任职情况
酬总额（万元）（税前）
杨隽萍 独立董事 在职 8
任浩 独立董事 在职 8
祝锡萍 独立董事 在职 8
二、2026 年度薪酬方案
酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。薪酬由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬：按岗位要求履行职责的固定薪酬，主要考虑职位、责任、能力、
市场薪资行情等因素确定。
绩效薪酬：按照公司绩效管理体系，根据公司月度、季度和年度业绩情况、
个人月度、季度及年度的岗位绩效考核情况等综合考核结果确定。
中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经
营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司
根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制
定激励方案。
上述薪酬均为税前薪酬，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中
代扣代缴个人所得税。
本议案已提交公司第五届董事会第十二次会议审议，公司全体董事对本议
案回避表决，现提请公司股东会审议。
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董事会
议案七、关于 2026 年度申请综合授信额度及公司为子公司提供
担保的议案
各位股东及股东代表：
一、2026 年度银行综合授信情况
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及所属子公司拟向
相关银行申请授信额度总计为不超过人民币陆亿元整（包含已取得的授信，最终
以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。
融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自 2025 年度股东会批准
之日起至 2026 年度股东会召开之日止。融资期限以实际签署的合同为准，授信
期限内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额
应在授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，
董事会提请股东会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及
办理贷款具体事宜。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司各子公司日常经营需要，2026 年度公司预计为所属子公司银行
综合授信提供不超过 30,000 万元人民币的连带责任保证，其中为资产负债率为
子公司新增担保额度不超过 20,000 万元。担保额度有效期自 2025 年度股东会批
准之日起至 2026 年度股东会召开之日止。公司可以根据实际情况，在上述额度
范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂（调剂对象不包括资产
负债率为 70%以上的子公司），最终的担保金额和期限以实际签署的担保协议为
准。在上述额度与期限内，董事会提请股东会授权董事长根据公司实际经营情况
的需要签署上述担保相关的合同及法律文件。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
担保额 是 是
被担保
被 担保 度占上 否 否
担 方最近 本次新 担保预
担 方持 截至目前担保 市公司 关 有
保 一期资 增担保 计有效
保 股比 余额 最近一 联 反
方 产负债 额度 期
方 例 期净资 担 担
率
产比例 保 保
一、对控股子公司的担保预计
自2025
年度股
苏 东会批
州 55.54 准之日
公
豪 - 0 10,000 6.25% 起至 否 是
司 13%
米 2026年
波 度股东
会召开
之日止。
上
海
天
海 自2025年
江 度股东会
苏
意
公 起至2026
航 20,000 12.51%
司 年度股东
东
莞 会召开之
天 日止。
龙
廊
坊 100% 52.52% 593.72 否 否
天
龙
长
春
天
龙
成
都
天 100% 41.95% 0 否 否
龙
意
泰
国
天
龙
二、被担保人基本情况
（一）上海天海电子有限公司
公司名称 上海天海电子有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 上海市闵行区景联路 188 弄 3 号、6 号、7 号
注册资本 3293.363300 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2000 年 12 月 27 日
股东构成 公司全资子公司
电子产品、五金交电、电子元器件、机电设备的销售，模具、
注塑件、喷漆移印装配件的研发、设计、生产及销售，房屋
经营范围
租赁，从事机电科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
（二）江苏意航汽车部件技术有限公司
公司名称 江苏意航汽车部件技术有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 南京市江宁滨江经济开发区中环大道 6 号 2 幢
注册资本 2500.000000 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2011 年 12 月 13 日
股东构成 公司全资子公司
汽车部件技术的研究、生产、销售、服务；机电产品生产、
销售、安装、调试；工程项目设计、施工；金属制品、塑料
制品的设计、制造、销售；模具加工、制造、销售；飞机模
经营范围 型、电子设备研究、生产、销售；计算机软、硬件系统集成、
技术和管理咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）东莞天龙阿克达电子有限公司
公司名称 东莞天龙阿克达电子有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 广东省东莞市石碣镇石碣新风西路 304 号
注册资本 1200.121500 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2004 年 11 月 30 日
股东构成 公司全资子公司
模具设计、加工、制造；塑料制品的设计、制造；汽车零部
件、电子电器零部件、新型电子元器件（片式元器件、传感
经营范围
器、新型机电元件）的生产与销售；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（四）廊坊天龙意航汽车部件有限公司
公司名称 廊坊天龙意航汽车部件有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 廊坊开发区耀华道 12 号
注册资本 3500.000000 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2015 年 07 月 21 日
股东构成 公司全资子公司
生产：汽车零配件、新型电子元器件、塑料制品、电器配件，
经营范围 模具加工；销售本公司自产产品；销售塑料粒子及辅材、包
装用纸及纸板；自营和代理货物和技术的进出口。
（五）长春天龙汽车部件有限公司
公司名称 长春天龙汽车部件有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 经济开发区兴隆山镇潍坊街 4668 号
注册资本 3500.000000 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2014 年 01 月 13 日
股东构成 公司全资子公司
汽车零部件及配件、塑料制品、模具、电机、开关的研发、
经营范围
生产、销售、技术服务，对外贸易经营
（六）成都天龙意航汽车零部件有限公司
公司名称 成都天龙意航汽车零部件有限公司
统一社会信用代
码
注册地址 四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）南二路 201 号
注册资本 3000.000000 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2015 年 07 月 09 日
股东构成 公司全资子公司
汽车零部件及配件、塑料零件、模具的研发、制造、销售；
经营范围
其他专业咨询服务；货物进出口；其他仓储服务
（七）TIANLONG ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD.，
公司名称 TIANLONG ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD.，
注册地址 泰国罗勇工业园区
注册资本 46,323 万泰铢
法定代表人 胡建立
成立日期 2023 年 8 月 24 日
股东构成 公司全资孙公司
模具、汽车零部件、塑料制品和电子产品的设计、加工、制
经营范围
造及进出口业务
（八）苏州豪米波技术有限公司
公司名称 苏州豪米波技术有限公司
统一社会信用代码 91320583MA1MJWP09L
注册地址 昆山开发区章基路 135 号 013 幢 601 室
注册资本 2,282.3953 万元
法定代表人 胡建立
成立日期 2016 年 04 月 25 日
股东构成 公司持股 55.5413%
电磁波领域内软件与硬件的机电系统、机械连接件技术开
发、一体化集成，技术转让，技术咨询和技术服务；汽车电
子领域电子系统开发、测试与评价技术服务；电子产品测试、
维护、销售及技术服务；电子产品和软件销售；一般货物与
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动）一般项目：人工智能理论与算法软
件开发；人工智能应用软件开发；工业工程设计服务；电气
机械设备销售；雷达及配套设备制造；智能车载设备制造；
电子元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
被担保公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
上海天海 23,181.00 9,594.53 13,586.46 22,711.96 2,651.97
江苏意航 21,540.91 13,489.04 8,051.87 20,561.13 1,180.53
东莞天龙 13,748.73 9,402.80 4,345.93 13,162.28 1,101.21
廊坊天龙 15,247.33 8,007.29 7,240.04 15,310.02 1,518.24
长春天龙 15,424.11 9,466.77 5,957.34 15,049.04 1,785.49
成都天龙 8,811.83 3,696.75 5,115.08 5,982.17 390.45
泰国天龙 11,399.63 1,641.62 9,758.01 682.87 -425.78
苏州豪米波 11,264.46 14,724.49 -3,460.04 5,434.28 -5,943.24
上述被担保人均为公司合并范围内全资或控股子公司，不属于失信被执行
人。
三、担保协议的主要内容
公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，
担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期
限以实际签署的担保合同或协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项预计是公司为子公司未来在银行申请授信业务提供担保，被
担保方均经营状况稳定，通过向银行申请综合授信有利于增强资金运用的灵活性，
提高资金使用效率，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司的经营战略。公司
对被担保方的日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险可控。
其中苏州豪米波为公司的控股子公司，其部分股东于 2026 年 4 月 21 日出
具了《反担保函》，承诺就公司实际向苏州豪米波的担保权人承担的全部债务及
责任中超出公司对苏州豪米波持股比例的部分对公司承担反担保责任。苏州豪米
波目前经营属于成长期，公司能够充分了解其经营情况并做好相关风险控制工作，
相关担保的风险处于公司可控制范围内，不会损害公司及股东利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其下属子公司无对外担保情况（不包括对子公司的担保），
公司对下属控股子公司提供的担保余额为 4,017.40 万元，占公司最近一期经审
计归属于上市公司股东净资产的 2.51%。公司无其他对外担保，无逾期担保。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现提请公司股东会审议。
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董事会
议案八、关于开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
一、集团票据池业务概述
（一）业务介绍
集团票据池业务是指集团企业客户将其持有的商业汇票托管或质押于商业
银行，形成共享的集团票据池，商业银行提供票据查验、托管、到期托收、查
询统计等服务，并可以根据企业客户的需要，随时提供商业汇票的提取、质押
融资等满足企业经营需要的一种综合性票据增值服务。
（二）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好、管理模式先进的商业银行。本
业务合作银行与公司不存在关联关系。
（三）业务期限
自股东会审议通过之日起，双方签字盖章后 1 年，期满前一个月，若任何
一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。并授
权公司董事长签署相关文件、协议后由财务部门执行。每次顺延前需经董事会
审议通过，并提交股东会审议通过。
（四）实施额度
合作银行为公司提供不超过 3 亿元的票据池额度，即用于合作银行开展票据
池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 3 亿元，业务期限内，该
额度可滚动使用。具体业务办理授权公司董事长根据公司的经营需要按照公司利
益最大化原则确定。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为票据池的建立和使用可采
用最高额质押、一般质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
通过开展票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行
代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本，避免公司收到假
票、瑕疵票等异常票据的风险。对公司票据进行集中管理，有利于解决分（子）
公司之间持票量与用票量不均衡的问题。可以激活票据的时间价值，使用票据除
持有到期、背书转让、贴现外，有更多功能可供实现，公司在对外结算上通过大
额票据质押开具等额小额票据的方式，将一批金额、期限、承兑行较零散的票据
转化为符合公司需要的票据，可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，
减少现金支付，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大
化。
三、票据池业务的风险及风险控制
公司开展票据池业务，需要在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证
金账户，作为票据池下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据
的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的
流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影
响，资金流动性风险可控。
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请商业汇票用于支付经营
发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，
所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合
作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和
安排新增票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并范围内子公司
可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风
险，并第一时间向公司董事长报告；
务。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
现提请公司股东会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
议案九、宁波天龙电子股份有限公司未来三年（2026-2028 年）
股东分红回报规划
各位股东及股东代表：
为规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，
根据《证券法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《宁
波天龙电子股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见 2026
年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波天龙电子
股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
现提请公司股东会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
议案十、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管
理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《宁波天龙
电子股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟制定《董事、高级
管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，制度详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
四、听取 2025 年度独立董事述职报告
根据《公司法》《公司章程》的规定及要求，公司独立董事杨隽萍、任浩、
祝锡萍分别提交了《2025 年度独立董事述职报告》，具体内容详见 2026 年 4 月
五、附件
附件 1、2025 年度董事会工作报告
勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现对 2025 年度的工作
进行总结。
一、董事会召开情况
决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判
断，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
（一）、2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第三次会议在公司会议室召
开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了以下议案：
预计的议案；
（二）、2025 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议在公司会议室召
开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于 2025 年第一季度报
告的议案》。
（三）、2025 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第五次会议在公司会议室召
开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《2025 年半年度报告全文
及其摘要》。
（四）、2025 年 9 月 29 日，公司第五届董事会第六次会议在公司会议室召
开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于取消监事会并修订<
公司章程>的议案》、《关于修订、制定公司部分制度的议案》、《关于提请召
开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。
（五）、2025 年 10 月 30 日，公司第五届董事会第七次会议在公司会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于 2025 年第三季度
报告的议案》。
（六）、2025 年 12 月 31 日，公司第五届董事会第八次会议在公司会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于购买苏州豪米波
技术有限公司股权并对其增资的议案》。
本年度内，公司董事会除召开以上 6 次会议以外，还组织召开了 5 次审计
委员会、1 次薪酬与考核委员会、1 次战略委员会会议，审议了 2024 年度内部
控制审计报告（初稿）、董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告、2024 年
度内部审计工作总结、董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告、2024 年度财
务决算报告、2024 年年度报告及其摘要、2024 年度内部控制评价报告、2024 年
度会计师事务所履职情况评估报告、董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年
度履行监督职责情况报告、关于续聘会计师事务所的议案、关于公司 2024 年度
日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案、关于 2024 年度
计提减值准备的议案、关于 2025 年第一季度报告的议案、2025 年半年度报告
全文及其摘要、关于 2025 年第三季度报告的议案、关于确认公司董事 2024 年
度薪酬分配方案的议案、关于确认公司高级管理人员 2024 年度薪酬分配方案的
议案、关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的议案。
二、股东会召开情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《公司章程》
以及相关公司制度的有关规定，严格按照股东会的授权和决议，履行董事会职责，
执行股东会通过的各项决议，确保公司稳健运行。2025 年，公司召开 2 次股东
会，情况如下：
（一）2025 年 6 月 20 日，公司 2024 年年度股东大会在公司会议室召开，
会议审议通过了以下议案：
（二）2025 年 10 月 14 日，公司 2025 年第一次临时股东大会在公司会议室
召开，会议审议通过了以下议案：
三、2025 年度公司主要经营情况
报告期内公司实现了 132,390.51 万元营业收入，同比下降 3.12%，销售费
用同比增加 2.98%，管理费用同比增加 7.29%，归属于母公司所有者的净利润为
净利润 10,123.89 万元，同比增加 3.23%。
报告期内，公司主要开展了如下工作：
（一）优化产品结构，聚焦汽车电子与轻量化
公司持续优化产品结构，重点布局汽车电子、轻量化两大核心领域。报告期
内，汽车零部件业务实现销售收入 105,892.16 万元。其中，汽车电子控制类零
部件销售收入 50,664.90 万元，占营业收入 38.27%；汽车轻量化功能结构件销
售收入 55,227.26 万元，占营业收入 41.72%。
产品应用结构持续向新能源倾斜。报告期内，直接应用于新能源汽车的零部
件销售收入约 38,693.54 万元，占营业收入 29.23%；与燃油车通用的新能源相
关产品销售收入约 21,428.94 万元，占营业收入 16.19%。
公司紧跟行业电动化、智能化趋势，积极拓展核心客户项目资源，全年累计
获得 222 个新项目定点，其中与新能源汽车有关的项目定点有 185 个，涉及电
池管理系统、动力控制、热管理系统、智能座舱、门系统等相关精密零部件，新
能源汽车市场开拓情况良好。报告期内，公司还获得了国际头部客户下一代 IGBT
功能承载模块海外平台件、车灯小总成、前端模块、热管理集成式液冷水板等重
要项目定点,其中鱼眼端子连接器、BDU、前端模块、热管理集成式液冷水板等新
产品实现了从 0 到 1 的业务突破，新业务拓展成效显著。
（二）强化研发创新，提升公司整体核心竞争能力
为适应汽车电动化、智能化发展趋势，公司持续加大研发投入，重点提升精
密端子、高压铜排、精密五金冲压、镶嵌注塑集成工艺及轻量化等关键技术能力。
报告期内，公司成功攻克了超薄壁注塑过程中的原料流动性控制、模具精度
把控、应力开裂防控等多项技术难题，成功实现 0.1mm 电机定子薄壁产品的稳定
成型，助力电机功率密度提升，可广泛应用于机器人、新能源汽车等多个领域，
为后续市场开拓奠定技术基础。同时公司成功研发的热管理集成式液冷水板目前
已获得多家热管理主流客户定点。
报告期内，公司研发投入 6,316.96 万元，占营业收入比例 4.77%。
（三）推进泰国生产基地，开拓海外市场。
公司泰国生产基地，已顺利批量生产。泰国生产基地的顺利落地，有助于提
升公司全球化供应能力，更好满足国际客户订单需求，开拓海外市场。
（四）推进产业并购，切入智能驾驶等核心赛道
报告期内，根据公司战略，持续推进产业并购，并于 2025 年 12 月 31 日，
公司与苏州豪米波相关交易方签署股权转让与增资协议，拟以受让股权及增资形
式对苏州豪米波进行控股收购，并于 2026 年 4 月完成交割。通过本次交易，公
司将从汽车零组件供应向智能感知部件集成的产业链延伸，依托苏州豪米波在
经验，快速切入汽车智能驾驶、低空飞行、具身智能、智慧交通等多应用领域赛
道，进一步丰富公司在智能化、网联化方向的产品矩阵，实现产品从零组件到核
心部件的产业升级，全面提升公司在汽车电子领域的核心竞争能力。
（五）深化内部管理与信息化建设，提升运营效率
公司持续完善经营管理机制，通过月度、季度经营会议，对市场拓展、重大
事项、库存管理、应收账款回款及成本控制等进行统筹分析与管控。同时，持续
推进商业智能 BI 分析系统、ERP 云系统等信息化建设，借助数字化与智能化工
具优化业务流程、提高运营效率、降低管理成本，公司治理水平与精细化管理能
力稳步提升。
四、公司未来发展战略及经营计划
公司长期深耕精密模具研发设计与精密注塑成型领域，是精密制造领域领先
的精密模具、注塑、冲压、装配一站式集成化方案提供商。收购苏州豪米波后，
公司将向智能感知部件集成的产业链延伸升级，快速切入智能驾驶、低空经济、
智慧交通、具身智能等多领域赛道，并持续推进技术创新与产业升级，致力成为
汽车电子领域优质的综合解决方案服务商。
展望未来，公司将聚焦新能源汽车及汽车电子核心业务布局，稳步拓展低空
经济、智慧交通、具身智能等新兴领域，持续推进技术创新与产业升级，并在如
下方面提高公司的可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：
（一）市场开拓计划
??公司将凭借与众多跨国公司多年合作经验，依托精密模具开发设计技术和高
复杂度精密注塑工艺，深入挖掘现有客户潜力，为核心客户提供更多元的产品与
服务；同时充分发挥收购苏州豪米波后形成的协同优势，拓展智能驾驶、低空经
济、具身智能等相关业务场景，基于现有优势产品，积极寻求与更多大型跨国企
业及主流车企的深度合作。
（二）产品开发计划
? 公司将密切关注下游行业发展变动趋势，及时开发新产品，与现有客户保持
紧密合作，提高同步开发能力，提升现有产品附加值，拓宽公司产品线，并形成
新的利润增长点。
艺，产品线重点围绕新能源汽车及汽车电子，积极开发诸如 IGBT 功能承载模块
等高复杂度多嵌件注塑集成的精密电子部件及液冷水板、悬挂气室等新兴零部件，
逐步实现从汽车零组件向部件化、模块化升级。
积极开发 UWB 传感器及相机融合技术。公司结合苏州豪米波在智能感知领域的技
术积累，推进感知部件与精密结构件的融合开发，丰富智能网联相关产品矩阵。
质量。
塑料零件制造。
（三）技术开发计划
加大研发投入，引进更为先进的技术、设备及软件，聘请国内外专家进行技
术指导，提升公司精密模具开发设计水平、高精度五金冲压开发技术及自动化生
产能力。同时加强与苏州豪米波在智能感知、传感器集成等方面的产业协同，强
化产品同步开发和系统开发能力，缩短产品开发周期，优化生产工序、降低生产
成本、提高产品可靠性，实现技术开发、行业发展趋势、客户需求与公司效益的
良性循环。
（四）人力资源计划
??优秀的员工是公司可持续发展的重要基础，公司将继续发扬 “敬业、诚信、
进取、感恩” 的企业精神，不断提升员工素质，优化员工晋升渠道，重点引进
精密制造、智能感知、自动驾驶等领域核心技术人员和管理人才，健全激励机制，
促进公司与员工的和谐发展。
（五）并购计划
??公司将密切关注行业发展趋势，积极在全球范围内寻找潜在合适的并购目标。
在已收购苏州豪米波、布局智能感知业务的基础上，继续通过外延式拓展，重点
围绕新能源、智能驾驶、车联网及其他新兴行业上下游产业寻求优质标的，进一
步完善产业布局，强化协同效应。
（六）融资计划
公司将根据上述发展计划和业务发展实际需求，综合考虑融资效率、融资成
本、资本结构、资金使用周期等多种因素，适时通过银行贷款和资本市场直接融
资等方式筹集发展资金，支持公司在精密制造、智能感知等业务领域的持续投入，
在控制运营风险的同时，促进公司业务稳健成长，实现公司发展目标，保障股东
利益。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
附件 2、2025 年度财务决算报告
一、2025 年度公司财务报表的审计情况
公司 2025 年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。
报告期内公司实现了 132,390.51 万元营业收入，同比下降 3.12%，销售费
用同比增加 2.98%，管理费用同比增加 7.29%，归属于母公司所有者的净利润为
净利润 10,123.89 万元，同比增加 3.23%。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
本期比上年
主要会计数据 2025年 2024年 同期增减 2023年
(%)
营业收入 1,323,905,056.20 1,366,538,660.02 -3.12 1,317,564,264.27
利润总额 119,022,088.26 122,136,961.43 -2.55 122,088,928.77
归属于上市公司股东的净利润 106,091,460.58 110,180,192.49 -3.71 111,496,458.11
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 174,816,921.51 209,242,664.28 -16.45 240,040,205.22
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,598,729,264.14 1,499,820,276.30 6.59 1,421,432,908.10
总资产 2,208,172,009.73 2,091,907,982.18 5.56 2,031,470,622.34
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,208,172,009.73 元，负债总额
为 609,442,745.59 元，资产负债率为 27.60%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
本期期末 上期期末
本期期末金额
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例（%）
（%） （%）
货币资金 333,022,319.16 15.08 213,337,444.00 10.20 56.10 主要系本
期购买理
财支出减
少以及销
售回款增
加所致
主要系客
户票据结
应收票据 193,672,243.45 8.77 118,532,261.94 5.67 63.39
算占比提
升所致
主要系预
预付款项 3,842,874.22 0.17 2,850,302.52 0.14 34.82 付模具款
增加所致
主要系应
收出口退
其他应收款 2,597,271.28 0.12 1,536,764.47 0.07 69.01
税款增加
所致
主要系泰
国子公司
在建工程 23,661,782.02 1.07 45,581,045.68 2.18 -48.09
厂房转固
所致
主要系预
其他非流动资产 11,198,042.92 0.51 7,767,460.25 0.37 44.17 付设备款
增加所致
主要系预
合同负债 9,655,137.19 0.44 5,994,574.13 0.29 61.06 收模具款
增加所致
主要系应
交企业所
应交税费 6,858,073.92 0.31 11,647,198.81 0.56 -41.12 得税和应
交增值税
减少所致
系递延收
递延收益 3,497,317.32 0.16 5,139,390.56 0.25 -31.95 益摊销所
致
（二）经营成果
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,323,905,056.20 1,366,538,660.02 -3.12
营业成本 1,018,511,083.92 1,061,561,907.32 -4.06
销售费用 17,651,858.88 17,141,548.73 2.98
管理费用 95,411,475.12 88,932,455.84 7.29
财务费用 -609,910.89 -3,119,168.11 不适用
研发费用 63,169,589.75 64,512,623.89 -2.08
经营活动产生的现金流量净额 174,816,921.51 209,242,664.28 -16.45
投资活动产生的现金流量净额 4,148,548.43 -194,314,158.85 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -56,260,985.53 -56,823,942.34 不适用
营业收入变动原因说明：主要系本期模具收入减少所致
营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入同比下降使得本期营业成本
同比也下降
销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬同比增长
管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬同比增长
财务费用变动原因说明：主要系汇兑收益减少所致
研发费用变动原因说明：较同期基本持平
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买商品、接受
劳务支付的现金增加
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期闲置资金理财净
收入额较去年同期增加
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期较同期基本持平
单位: 元
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
增加 0.80 个
塑料零件制造业 1,307,730,300.56 1,007,976,816.34 22.92 -3.74 -4.73
百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 本比上
（%） 年增减（%）
减（%） 年增减
（%）
汽车电子控制类 增加 2.73 个
零部件 百分点
汽车轻量化功能 增加 0.22 个
结构件 百分点
电工电器精密零 减少 1.67 个
部件 百分点
其他精密塑料结 减少 1.49 个
构件 百分点
增加 2.14 个
精密模具 86,982,357.22 57,093,181.88 34.36 -28.61 -30.87
百分点
主营业务分地区情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
增加 0.77 个
境内 1,093,229,948.28 862,215,782.42 21.13 -2.40 -3.35
百分点
增加 1.66 个
境外 214,500,352.28 145,761,033.92 32.05 -10.02 -12.16
百分点
主营业务分销售模式情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上
销售模式 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 年增减（%）
减（%）
（%）
增加 0.80 个
直销 1,307,730,300.56 1,007,976,816.34 22.92 -3.74 -4.73
百分点
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本构成 总成本 期占总 较上年同 情况
分行业 本期金额 上年同期金额
项目 比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
塑料零件制
直接材料 691,475,593.03 68.60 716,427,583.14 67.71 -3.48
造业
塑料零件制 直接人工 67,751,997.99 6.72 71,018,971.61 6.71 -4.60
造业
塑料零件制
制造费用 248,749,225.32 24.68 270,563,892.74 25.58 -8.06
造业
塑料零件制
小计 1,007,976,816.34 100.00 1,058,010,447.49 100.00 -4.73
造业
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本构成 总成本 期占总 较上年同 情况
分产品 本期金额 上年同期金额
项目 比例 成本比 期变动比 说明
(%) 例(%) 例(%)
汽车电子控
直接材料 253,354,806.80 67.13 243,915,989.14 64.78 3.87
制类零部件
汽车电子控
直接人工 23,094,154.76 6.12 23,075,639.99 6.13 0.08
制类零部件
汽车电子控
制造费用 100,961,216.13 26.75 109,564,007.21 29.09 -7.85
制类零部件
汽车电子控
小计 377,410,177.69 100.00 376,555,636.34 100.00 0.23
制类零部件
汽车轻量化
直接材料 318,010,610.97 71.17 318,221,367.10 70.55 -0.07
功能结构件
汽车轻量化
直接人工 27,265,469.15 6.10 25,932,032.87 5.75 5.14
功能结构件
汽车轻量化
制造费用 101,528,021.29 22.73 106,882,765.83 23.70 -5.01
功能结构件
汽车轻量化
小计 446,804,101.41 100.00 451,036,165.80 100.00 -0.94
功能结构件
电工电器精
直接材料 99,690,294.23 79.17 118,394,629.48 80.30 -15.80
密零部件
电工电器精
直接人工 3,201,788.94 2.54 3,035,198.64 2.06 5.49
密零部件
电工电器精
制造费用 23,019,957.46 18.29 26,003,990.92 17.64 -11.48
密零部件
电工电器精
小计 125,912,040.63 100.00 147,433,819.04 100.00 -14.60
密零部件
其他精密塑
直接材料 606,099.19 80.03 375,666.46 94.06 61.34
料结构件
其他精密塑
直接人工 45,204.24 5.97 3,590.45 0.90 1,159.01
料结构件
其他精密塑
制造费用 106,011.30 14.00 20,131.87 5.04 426.58
料结构件
其他精密塑
小计 757,314.73 100.00 399,388.78 100.00 89.62
料结构件
精密模具 直接材料 19,813,781.84 34.70 35,519,930.96 43.01 -44.22
精密模具 直接人工 14,145,380.90 24.78 18,972,509.66 22.97 -25.44
精密模具 制造费用 23,134,019.14 40.52 28,092,996.91 34.02 -17.65
精密模具 小计 57,093,181.88 100.00 82,585,437.53 100.00 -30.87
总计 1,007,976,816.34 100.00 1,058,010,447.49 100.00 -4.73
单位：元
本期费用化研发投入 63,169,589.75
本期资本化研发投入
研发投入合计 63,169,589.75
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.77
研发投入资本化的比重（%）
公司将重点围绕汽车电子及新能源汽车相关零部件研发，致力于“电子集成
化、精密化、轻量化”的发展方向，继续在精密模具开发设计技术和高复杂度的
多嵌件精密注塑成型工艺及自动化生产方面加大投入，持续提升公司的系统开发
设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺寸上精益求精，为公司开发
附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。
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