证券代码：002598.SZ 证券简称：ST 章鼓
可转债代码：127093.SZ 可转债简称：章鼓转债
山东省章丘鼓风机股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2026 年度）
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理
协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山东省章丘鼓风机股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等
相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。光大证券对本报告中所包
含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息
的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，光大证
券不承担任何责任。
光大证券作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”、“发
行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“章鼓转债”，
债券代码：127093.SZ，以下简称“本次转债”）的受托管理人，持续密切关注
对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《可转换公司债券管理办法》等相关规定，本次债券《受托管理协议》
的约定，以及发行人披露的相关公告文件，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次可转债重大事项具体情况
（一）会计师事务所发生变更
鉴于前任会计师事务所永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公
司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营发展需
要以及对审计服务实际需求，经 2025 年 12 月 10 日第六届董事会第三次会议和
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司 2025 年度财务
报告及内部控制审计机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，
前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。
中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相
关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，注册地址为湖北省武
汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 层。
公司原聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服
务多年，此期间永拓会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，勤勉尽
责，独立公允地发表审计意见，切实履行审计机构应尽的责任。2024 年度，永
拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公
司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所
的情况。
（二）关于收到《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任人员
采取责令改正措施的决定》事项
简称“山东证监局”）出具的《关于对山东省章丘鼓风机股份有限公司及相关责任
人员采取责令改正措施的决定》（〔2025〕110 号）（以下简称《决定书》），
具体情况如下：
“经查，山东省章丘鼓风机股份有限公司存在以下问题：
一、关联交易审议及信息披露违规
不准确；2020 年至 2024 年个别关联交易达到审议标准未及时履行审议程序和信
息披露义务。
二、募集资金使用违规
在董事会授权的管理期限内全额赎回；募集资金置换相关募投项目先期投入时，
将募集资金到账后继续以自有资金支付的募投项目支出一并置换；个别募投项目
未从募集资金专户直接支付相关支出。
三、公司治理不规范
部分股东大会对关联事项表决时，由关联股东担任监票人；2023 年年度报
告内幕信息重大进程备忘录中，登记的公司参与人员不完整，且与内幕信息知情
人档案不一致。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二
条、第四十八条，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、
第四十一条，《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告〔2022〕15 号）第五条、第八条、第十一条，《上市公司
股东大会规则》（证监会公告〔2022〕13 号）第三十七条和《上市公司监管指
引第 5 号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）
第十条的规定。方树鹏作为公司联席董事长、总经理、时任财务总监，对上述违
规行为负责；高玉新作为公司时任总经理，对相关关联交易审议及信息披露违规
行为负责；赵晓芬作为公司财务总监，对相关关联交易审议及信息披露违规、募
集资金使用违规行为负责；陈超作为公司副总经理、董事会秘书，对关联交易审
议及信息披露违规、公司治理不规范行为负责。
根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第五十九条、《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条、《上市公司现场
检查规则》（证监会公告〔2025〕5 号）第二十一条和《上市公司股东大会规则》
（证监会公告〔2022〕13 号）第四十八条的规定，我局决定对你们采取责令改
正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你们应依法履行信息
披露义务，提升公司治理水平，加强募集资金管理，有效提高公司规范运作水平
和信息披露质量，自收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面整改报告。
如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券
监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有
管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
收到《决定书》后，公司高度重视，立即向公司全体董事、高级管理人员及
相关部门人员进行了通报和传达，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，
对《决定书》中涉及的问题进行全面梳理和针对性分析，严格按照相关法律法规
和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，深入分析问题原因，
制定并落实整改措施，形成整改报告。具体内容详见公司于 2026 年 1 月 24 日在
《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
山东证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》（公告编号：2026006）。
（三）关于收到《立案告知书》事项
公司于 2025 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0042025026 号），因涉嫌定
期报告财务信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和
国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司进行立案。
（四）关于“章鼓转债”评级调整事项
公司前次主体信用评级结果为“A+”，“章鼓转债”前次信用评级结果为“A+”，
并将公司主体及上述债项信用等级列入信用评级观察名单，评级机构为中诚信国
际信用评级有限公司（以下简称“中诚信”），评级时间为 2026 年 1 月 9 日。
中诚信于 2026 年 4 月 13 日出具了《中诚信国际关于调降山东省章丘鼓风机
股份有限公司主体及相关债项信用等级并将其撤出信用评级观察名单的公告》
（信评委公告〔2026〕120 号），评级结果如下：将公司主体及相关债项信用等
级撤出信用评级观察名单，将山东章鼓的主体信用等级由 A+调降至 A，将评级
展望调整为稳定，将“章鼓转债”的债项信用等级由 A+调降至 A。
（五）关于收到《行政处罚决定书》事项
管局（以下简称“山东证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（〔2026〕3 号），
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 4 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及相关当事人收到<行政处罚事
先告知书>的公告》（公告编号：2026009）。
定书》（〔2026〕20 号）。相关内容如下：
“当事人：山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称山东章鼓）,住所：
山东省济南市章丘区。
方树鹏，男，时任山东章鼓联席董事长、总经理、法定代表人。
沈春丰，男，时任山东章鼓透平事业部和电气事业部负责人。
方润刚，男，时任山东章鼓董事长。
赵晓芬，女，时任山东章鼓财务总监。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局
对山东章鼓信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了
作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、
申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。
经查明，山东章鼓违法的事实如下：
认相关销售费用、管理费用共计 846.27 万元，导致山东章鼓 2024 年年度报告存
在虚假记载，虚减利润总额 846.27 万元，占当期对外披露利润总额的 10.37%。
上述违法事实，有询问笔录、情况说明、银行流水、费用报销单、相关合同
等证据证明，足以认定。
山东章鼓上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券
法》第一百九十七条第二款所述的行为。
《证券法》第八十二条第三款规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应
当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。方树鹏
时任山东章鼓联席董事长、总经理、法定代表人，负责山东章鼓日常经营管理，
未能忠实、勤勉地履行职责，决策实施上述费用处理事项，直接导致山东章鼓
透平事业部和电气事业部负责人，组织实施上述费用处理事项，其行为与山东章
鼓 2024 年年度报告存在虚假记载具有直接因果关系，是其他直接责任人员；方
润刚时任山东章鼓董事长，未勤勉尽责，未能保证山东章鼓 2024 年年度报告的
真实、准确、完整，是其他直接责任人员；赵晓芬时任山东章鼓财务总监，知悉
上述费用处理事项，未能忠实、勤勉地履行职责，未能保证山东章鼓 2024 年年
度报告的真实、准确、完整，是其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对山东省章丘鼓风机股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 250
万元罚款；
二、对方树鹏给予警告，并处以 180 万元罚款；
三、对沈春丰给予警告，并处以 100 万元罚款；
四、对方润刚给予警告，并处以 80 万元罚款；
五、对赵晓芬给予警告，并处以 80 万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款直接汇交国库。
具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证
复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日
起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮
政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司）,也可在收到本处罚决定书之日
起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决
定不停止执行。”
二、重大事项的影响分析
公司变更审计机构属于公司日常经营活动范围，不会对公司生产经营情况和
偿债能力产生重大不利影响。
根据责令改正监管措施及行政处罚认定的情况，公司未触及《深圳证券交易
所股票上市规则》第九章第五节规定的重大违法强制退市情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（八）项规定的其他风
险警示情形，公司股票已被实施其他风险警示。具体内容详见公司于 2026 年 4
月 4 日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票及可转换公司债券停复牌
的提示性公告》（公告编号：2026010）。
截至本报告出具日，公司生产经营管理及业务活动一切正常。
三、受托管理人履职情况
光大证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行
债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《可
转换公司债券管理办法》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务
报告，光大证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立
判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转
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