华泰联合证券有限责任公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：万孚生物
保荐代表人姓名：丁明明 联系电话：010-56839300
保荐代表人姓名：沈钟杰 联系电话：010-56839300
一、保荐工作概述
项目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
是
募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 每月一次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
是
文件一致
（1）列席公司股东大会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（2）列席公司董事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（3）列席公司监事会次数 未亲自列席，已阅会议文件
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
（1）发表专项意见次数 13 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
项目 工作内容
告除外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2025 年 12 月 30 日
（3）培训的主要内容 结合法规与案例，重点讲解了本年度资本市场
监管新规的解读
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
无 不适用
执行
无 不适用
变动
（包括对外投资、风险投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
证券服务机构配合保荐工 无 不适用
作的情况
业务发展、财务状况、管 31.91%；归属于上市公司股东的 发展和业绩变化情况，督促公
理状况、核心技术等方面 净利润-6,302.49 万元，较上年下 司采取积极措施改善生产经
的重大变化情况） 降 111.22%；归属于上市公司股 营情况，并及时履行相关信息
东的扣除非经常性损益后的净 披露义务
事项 存在的问题 采取的措施
利润为-1,296.98 万元，较上年下
降 102.61%。报告期内公司出现
亏损，从外部环境看，国内 IVD
行业处于深度调整期，集采降
价、检验套餐解绑及 DRG/DIP
付费改革对医院终端检测量和
检测单价形成多重压制，叠加
高基数效应，传染病和慢病业务
收入同比回落幅度较大；从公司
自身看，国内销售增值税率调整
对除税后收入口径产生较大影
响，同时公司主动推进经营策略
调整，强化终端纯销导向、优化
经营性现金流、剥离部分盈利能
力较弱的业务，短期内对收入和
利润产生一定影响
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
行承诺 决措施
无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对本人
的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从
事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董
事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
是 不适用
报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
控股股东承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将 是 不适用
按本次发行价格回购首次公开发行时的全部新股，
且发行人控股股东将按本次发行价格回购已转让
的原限售股份。
下：（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警 是 不适用
条件：当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每
是否履 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
行承诺 决措施
股净资产的 120%时，在 10 个工作日内召开投资
者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指
标、发展战略进行深入沟通；2、启动条件：当公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产
时，应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并
应提前公告具体实施方案。（二）稳定股价的具体
措施当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司
将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：1、
由公司回购股票公司为稳定股价之目的回购股份，
应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大
会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际
控制人李文美、王继华承诺就该等回购事宜在股东
大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份
回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应
符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额
累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
总额；（2）公司单次用于回购股份的资金不得低于
人民币 2,000 万元；公司董事会公告回购股份预案
后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净
资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事
宜。2、控股股东、实际控制人增持公司控股股东
和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》
及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及其
一致行动人增持股份业务管理》等法律法规规定的
前提下，对公司股票进行增持；控股股东和实际控
制人承诺单次增持总金额不少于人民币 500 万元。
酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，
对公司股票进行增持；有义务增持的公司董事、高
级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金
不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取
薪酬总和的 30%。4、其他法律、法规以及中国证
券监督管理委员会、证券交易所规定允许的措施。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要
求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上
是否履 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
行承诺 决措施
市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律
法规允许的方式分配股利。公司上半年的经营性现
金流量净额不低于当期实现的净利润时，公司可以
进行中期现金分红。在当年归属于母公司股东的净
利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润
分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况
提议公司进行中期现金或股利分配。公司在具备现
金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分
配。公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重
大现金支出（募集资金项目支出除外）发生，在依
法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。
公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 15%。如果公司当年以现
是 不适用
金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分
配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股
利方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的
部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。如
公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足
公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差
异化现金分红政策。公司将根据外部经营环境或者
自身生产经营状况的变化，并结合股东（特别是公
众投资者） 、独立董事和监事的意见调整利润分配
政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和
说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半
数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的承诺；发行人及全体董事、监事、高级管理人员、
发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销
的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息 是 不适用
披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依
法赔偿投资者损失。
的措施的承诺：（一）加强募集资金的监管措施，
保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管
是 不适用
理和使用,确保本次发行募集资金专项用于募投项
目,发行人已经根据《公司法》、《证券法》和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规
是否履 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
行承诺 决措施
的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《广州万
孚生物技术股份有限公司募集资金使用管理制度》,
明确规定发行人对募集资金采用专户存储制度,以
便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进
行监督,保证专款专用。发行人将于本次发行募集
资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并
积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。（二）加快募投项目进度，
争取早日实现项目预期收益本次募集资金投资项
目紧紧围绕公司主营业务，主要用于体外快速检测
产品扩产和技术升级项目、营销网络扩建项目、研
发中心和国家工程实验室能力建设项目，本次募投
项目效益良好,利润水平较高,有利于提高长期回
报,符合上市公司股东的长期利益。为了加快募投
项目进度，本次募集资金到位后，发行人将会加快
募投项目的实施并实现销售，尽早实现项目预期收
益，增强未来几年股东的回报。（三）加强技术创
新，推进产品升级随着现场即时检测产品的使用在
全球范围内逐步普及，加大研发投入、丰富产品结
构、提升企业自主创新能力成为保证公司稳定发展
的关键因素。本次募投项目中，公司拟建成自检型
快速诊断国家地方联合工程实验室，购置先进的研
发设备，提升公司研发的硬件实力，同时引进高端
研发人才，优化研发人员结构。项目的实施不仅有
利于提高公司自主创新研发能力、丰富产品线，还
有利于提高公司的产学研一体化水平，为公司产品
的创新和业绩的增长提供技术保障。（四）加强经
营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力发行
人将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进
全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，
强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
免同业竞争的承诺：一、在本人作为公司的控股股
东或者实际控制人期间，本人（包括本人控制的全
资、控股企业或其他关联企业）不从事或参与任何
是 不适用
可能与公司及其控股子公司从事的经营业务构成
竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争，如因本
人未履行本承诺函所作的承诺而给公司造成损失
的，本人将予以赔偿。本人今后如果不再是公司的
是否履 未履行承诺的原因及解
公司及股东承诺事项
行承诺 决措施
控股股东或实际控制人，本人自该控股或实际控制
关系解除之日起五年内，仍信守前款的承诺。二、
本人从第三方获得的商业机会如果属于公司主营
业务范围之内的，则本人将及时告知公司，并尽可
能地协助公司取得该商业机会。三、本人不以任何
方式从事任何可能影响公司经营和发展的业务或
活动，包括但不限于：利用现有的社会资源和客户
资源阻碍或限制公司的独立发展；捏造、散布不利
于股份公司的消息，损害公司的商誉；利用对公司
的控制地位施加不良影响，造成公司高级管理人
员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
从公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人
员；四、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配
偶，子女配偶的父母，本人的兄弟姐妹及其配偶、
本人配偶的兄弟姐妹及其配偶，以及本人投资的企
业，同受本承诺函的约束。本承诺函一经出具，即
对本人产生法律约束力，若违反承诺，本人将立即
停止相关行为，并承担相应的法律责任。
避免同业竞争的承诺：一、本企业保证不利用股东
地位损害公司及其他股东利益。二、本企业目前没
有投资于与发行人目前经营的业务构成直接竞争
关系的业务；本企业今后不投资与发行人经营的业
是 不适用
务构成直接竞争关系的业务，但单纯的财务性投资
除外（单纯的财务性投资系指仅以股权增值为目
的、不参与被投资企业管理决策的股权投资）。如
本企业违反本承诺函中所作出的承诺，本企业将立
即停止违反承诺之行为并赔偿发行人的全部损失。
四、重大合同履行情况
保荐人核查了公司重大合同的履行情况，经核查，影响公司重大合同履行的
各项条件未发生重大变化，不存在合同无法履行的重大风险。
五、其他事项
报告事项 说明
报告期内，保荐人未因该项目被中国证监
会和深圳证券交易所采取监管措施；报告
荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及
期内万孚生物不存在被中国证监会和深圳
整改情况
证券交易所采取监管措施的情形
报告事项 说明
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限
公司 2025 年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
丁明明 沈钟杰
华泰联合证券有限责任公司
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