天风证券股份有限公司
关于
苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书
之2026年第一季度持续督导意见
财务顾问
二零二六年五月
释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
科德教育、上市公
指 苏州科德教育科技股份有限公司
司、公司
《详式权益变动报
指 科德教育于2026年1月9日公告的《详式权益变动报告书》
告书》
天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司
本持续督导意见 指
详式权益变动报告书之2026年第一季度持续督导意见
信息披露义务人、
指 深圳华芯未来投资合伙企业（有限合伙）
华芯未来、收购人
深圳中青锦鸿科技有限公司，信息披露义务人普通合伙人、
中青锦鸿 指
执行事务合伙人
德润杰伟投资（深圳）有限公司，信息披露义务人有限合伙
德润杰伟 指
人、主要出资人及间接控制方
份转让协议》，华芯未来、东方国际资管分别协议受让吴贤
本次权益变动、本
指 良 持 有 的 上 市 公 司 61,127,100 股 股 份 （ 占 总 股 本 的
次交易
为77,584,267股股份（占总股本的23.5716%）
东方国际资管、一
指 中国东方国际资产管理有限公司
致行动人
《股份转让协议》 指
《关于苏州科德教育科技股份有限公司的股份转让协议》
《一致行动协议》 指
协议书》
《公司章程》 指 《苏州科德教育科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本持续督导期 指 2026年1月9日至2026年3月31日
本财务顾问、财务
指 天风证券股份有限公司
顾问
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总
数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声 明
协 议 》 ， 分 别 受 让 吴 贤 良 持 有 的 上 市 公 司 61,127,100 股 股 份 （ 占 总 股 本 的
同日，华芯未来与东方国际资管签署《一致行动协议》，东方国际资管作
为华芯未来的一致行动方，同意就公司的相关所有事项与华芯未来保持一致立
场及意见，如各方无法达成一致表决意见，以华芯未来的意见为准。
本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61,127,100股股份，占上
市公司总股本的18.5716%。基于一致行动关系，华芯未来合计控制上市公司
芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。
天风证券股份有限公司接受华芯未来委托，担任本次权益变动的财务顾问。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本财务顾问自上市公司2026年1月9日
公告《详式权益变动报告书》至该次权益变动完成后的12个月内，对上述事项
履行持续督导职责。
通过日常沟通并结合上市公司定期报告及其他临时公告，本财务顾问出具
本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司
提供，信息披露义务人与上市公司向财务顾问保证其所提供的为出具本持续督
导意见所依据的所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确
性和完整性负责。
（一）本次权益变动概况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
本次权益变动由协议转让、签署一致行动协议共同构成。
协议》，分别受让吴贤良持有的上市公司61,127,100股股份（占上市公司总股本
的18.5716%）、16,457,167股股份（占上市公司总股本的5.00%）。
同日，信息披露义务人与东方国际资管签署《一致行动协议》，东方国际
资管作为信息披露义务人的一致行动方，同意就公司的经营、管理、决策、控
制及其相关所有事项与信息披露义务人保持一致立场及意见，特别是行使相关
召集权、提案权、表决权时采取一致行动。如各方无法达成一致表决意见，应
当以信息披露义务人华芯未来的意见为准，协议自各方签署之日起生效，有效
期至《一致行动协议》任何一方不再直接或间接持有上市公司股份时止。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司61,127,100股股份，
占上市公司总股本的18.5716%。基于一致行动关系，信息披露义务人合计控制
上市公司77,584,267股股份，占上市公司总股本的23.5716%，上市公司控股股东
变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。
（二）本次权益变动实施过程中履行报告、公告义务情况
议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》。
式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》《天风证券股份有限公司关于苏
州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
议>暨控制权拟发生变更的进展公告》《详式权益变动报告书（更新稿）》《天
风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见（更新稿）》。
取得深圳证券交易所合规性确认暨公司控制权拟发生变更的进展公告》。
过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年3月30日出具的《证券过户登
记确认书》，本次交易过户登记手续已办理完毕，过户日期为2026年3月27日，
过户股数77,584,267股，占上市公司股份总数的23.5716%。
本次权益变动完成后，华芯未来直接持有上市公司61,127,100股股份及对应
表决权，占公司总股本的18.5716%，为上市公司第一大股东；华芯未来基于一
致行动关系，合计控制上市公司77,584,267股股份，占公司总股本的23.5716%，
上市公司控股股东变更为华芯未来，上市公司实际控制人变更为周启超。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，在本持续督导期内，信息披露义务人和上市公
司已根据相关规定就本次权益变动履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深
圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范
的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其
存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，信息披露义务人依法行使对上
市公司的股东权益、履行股东义务，未发现其存在违法违规行为。
三、收购人履行公开承诺的情况
根据《详式权益变动报告书》，收购人对保持上市公司独立性、避免同业
竞争、规范关联交易、限售等事项作出承诺。
经核查，本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不存在违反或未履
行公开承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，
除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，信息披露义务人
无其他未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重
大改变或调整。
（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，
除《股份转让协议》中“原有业务及相关承诺”相关约定外，信息披露义务人
无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未通过购买或置换资
产进行重组。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人将在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，通过上
市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员
候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事
会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
董事会提前换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董
事会提前换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案》，经公司第六
届董事会独立董事专门会议资格审查，董事会同意提名周启超先生、方敏杰先
生、董兵先生、丁勤女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名肖永平
先生、唐建新先生、范涛先生为公司第七届董事会独立董事候选人，上述换届
选举事项尚需提交公司股东会审议。
经核查，本持续督导期内，除上述人员变更外，上市公司不存在其他董事
会和高级管理人员变更情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》部分条
款作相应修订，上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，具体修
订内容详见公司于2026年5月1日披露的《公司章程修正案》。
经核查，在本持续督导期内，除上述修改外，信息披露义务人未对上市公
司章程条款进行其他修改。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司现有员工聘用作
重大变动。
（六）对上市公司分红政策的重大调整
根据《详式权益变动报告书》披露，截至《详式权益变动报告书》签署日，
信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司的分红政策进行
重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署日，信
息披露义务人无对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划。
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现收购人要求上市公司为其提供担保或借
款等损害上市公司利益的情形。
六、约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，收购人无其他约定义务，因此，收购人不存在
未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州科德教育科技股份有限公
司详式权益变动报告书之2026年第一季度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
_______________ ______________
樊启昶 刘贻培
天风证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
