国投证券股份有限公司
关于浙江天振科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为浙江
天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或者“公司”） 首次公开发行
股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的规定，对本次天振股份首次公开
发行前已发行股份上市流通事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天振科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕1855 号）同意注册，浙江天振科技股
份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 30,000,000 股，并于
股本 90,000,000 股，首次公开发行后总股本为 120,000,000 股；2023 年 5 月 17
日公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司 2022 年度利润分配暨公积金转
增股本方案的议案》，公司以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 120,000,000 股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 9,600 万股，转
增后公司股本总额增加至 216,000,000 股，公司于 2023 年 6 月 13 日完成 2022
年年度权益分派，该次权益分派后公司首次公开发行前已发行股份数量由
股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的股东为方庆华、朱彩琴、安吉亚华贸易合伙企业（有
限合伙）、方欣悦、朱方怡、朱泽明、林水珠，其所作承诺如下：
市招股说明书》承诺情况：
承诺方及承诺类
承诺内容
型
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直
接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部
分股份；
市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，
或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
格相应调整；
公司控股股东方 行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转
庆华；实际控制人 增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则
方庆华、朱彩琴 减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红
关于所持股份的 中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通
限售安排、自愿锁 知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
定、延长锁定期限 4、在本承诺人担任发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员期间，本承诺人
及减持意向的承 每年转让的发行人股份不超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。
诺 5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按
相关要求执行。
持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本承诺人未将违规减持
所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收
归发行人所有。”
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直
接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部
分股份；
公司股东朱方怡、 市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，
方欣悦、安吉亚华 或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交
贸易合伙企业（有 易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满
限合伙） 后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或
关于所持股份的 者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
限售安排、自愿锁 若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
定、延长锁定期限 格相应调整；
及减持意向的承 3、如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则持有股份的减持价格不低于发
诺 行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则
减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红
中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通
知发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
承诺方及承诺类
承诺内容
型
持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本承诺人未将违规减持
所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收
归发行人所有。”
“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直
接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部
分股份。
市后 6 个月内，如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，
或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是交易日，则为该日后的第一个交
易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或
者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价
格相应调整。
持有公司股份的 行人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转
高级管理人员朱 增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则
泽明 减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红
关于所持股份的 中以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知
限售安排、自愿锁 发行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
定、延长锁定期限 4、在本承诺人担任发行人董事及高级管理人员期间，本承诺人每年转让的发行人股份不
及减持意向的承 超过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。
诺 5、本承诺人如在担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职，在本承诺人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所对于上述股份锁定期限安排另有要求的，则本承诺人将按
相关要求执行。
持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有。如本承诺人未将违规减持
所得上缴发行人，则发行人有权将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收
归发行人所有。”
“1、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
企业在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，则本人/本企业的减持价格应不低于发
行人的股票发行价格。若在本人/本企业减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资
控股股东方庆华、
本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于发行人股票发行价
实际控制人方庆
格经相应调整后的价格。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人/本企业在上述锁
华、朱彩琴及持有
定期满后 24 个月内减持的，每年减持数量不超过本人/本企业在发行人本次发行前所持股
公司 5%以上股份
份总数的 25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会
的股东朱方怡、方
及证券交易所相关规定的方式。
欣悦、安吉亚华贸
易合伙企业（有限
行减持，且该等减持将于减持计划公告后 6 个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价
合伙）
交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人/本企业减持发行人股份
关于减持意向的
将按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、证券监督管理部门及证券
承诺
交易所的相关规定办理。
如未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未
履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投
资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失。”
承诺方及承诺类
承诺内容
型
近一期经审计的每股净资产时（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权除息的，则收盘价将作相应调整，下同），应当召开董事会、股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案
后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司控股股东及其一致行动人承诺，
在本公司为稳定股价启动回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决
议投赞成票。2、控股股东及其一致行动人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方
案后的 10 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施
以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在符合
股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，
通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其自公司
控股股东方庆华 上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 30%（包括直接和间接取得的分红）。公司
及其一致行动人 控股股东及其一致行动人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公
朱彩琴、朱方怡、 司股价措施条件的，控股股东及其一致行动人可以终止增持股份。除因被强制执行或上市
方欣悦、安吉亚华 公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股
贸易合伙企业（有 价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，
限合伙） 不由公司回购其持有的股份。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其
关于稳定股价的 他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及其一致行动人，不因在股
措施和承诺 东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及其一致行动人而拒
绝实施上述稳定股价的措施。
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
相关经济损失。
三年内稳定股价的预案》的全部内容；本人愿意遵守《浙江天振科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相
关措施，并承担相应的法律责任。”
近一期经审计的每股净资产时（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权除息的，则收盘价将作相应调整，下同），应当召开董事会、股东大会，
审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案
后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司全体董事承诺，在本公司为稳定
股价启动回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。
公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易
日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，
并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在符合股票交易相关规定
的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞
董事、高级管理人
价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度从公司领取的税后
员方庆华；董事朱
现金分红总额的 30%（包括直接和间接取得的分红）或其上年度从公司领取的税后总薪酬
彩琴；高级管理人
的 30%（孰高）。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经
员朱泽明
不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。除因继承、被强制执
关于稳定股价的
行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审
措施和承诺
议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份；除经股东大会非关联股
东同意外，不由公司回购其持有的股份。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监
会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不
因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施
上述稳定股价的措施。公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公
司股价预案和相关措施的约束。
（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
承诺方及承诺类
承诺内容
型
（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
相关经济损失。
三年内稳定股价的预案》的全部内容；本人愿意遵守《浙江天振科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》的内容，并按照预案的要求履行相
关措施，并承担相应的法律责任。”
公司控股股东、实
际控制人方庆华、 “1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。
朱彩琴 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺
关于对欺诈发行 人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公
上市的股份回购 开发行的全部新股。”
和股份买回承诺
控股股东、实际控 “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动；
制人方庆华、朱彩 2、本人承诺不侵占公司利益。
琴 3、本承诺函出具日后，若中国证监会或证券交易所作出关于摊薄即期回报的填补措施及
关于填补摊薄即 其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺将及时按该等规定出具补
期回报的承诺 充承诺，以符合中国证监会及证券交易所的要求。”
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。
相挂钩。
董事、高级管理人
员方庆华；董事朱
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
彩琴；高级管理人
员朱泽明
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的
关于填补摊薄即
最新规定出具补充承诺。
期回报的承诺
关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，
本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或
采取相关管理措施。”
控股股东、实际控
制人、董事、高级 “招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说
管理人员方庆华； 明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若中国证监会或其他有权
实际控制人、董事 部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该
朱彩琴；高级管理 等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将
人员朱泽明 极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。若招股说明书所载内容存在虚假记
关于依法承担赔 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿
偿或赔偿责任的 投资者损失。
承诺
“承诺人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项
控股股东、实际控
义务和责任。若承诺人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各
制人、自然人股东
项义务或责任，则承诺人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
方庆华、朱彩琴；
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项
自然人股东朱方
的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
怡、方欣悦、朱泽
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额
明；非自然人股东
依据承诺人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额
安吉亚华贸易合
确定；
伙企业（有限合
（3）承诺人持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资
伙）
者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至承诺人完全消除因未履行相关承诺事项所导
关于未履行承诺
致的所有不利影响之日；
的约束措施
（4）在承诺人完全消除因承诺人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，承诺
承诺方及承诺类
承诺内容
型
人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股；
（5）如承诺人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，
承诺人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。
如承诺人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除
后，承诺人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成承诺人未能充分且
有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，
承诺人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行
人投资者的利益。承诺人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实
施的，承诺人应根据实际情况提出新的承诺。”
“本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义
务和责任。若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义
务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项
的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额
依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
董事、高级管理人 （3）本人持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保
员方庆华；董事朱 护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因未履行相关承诺事项
彩琴；高级管理人 所导致的所有不利影响之日；
员朱泽明 （4）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取
关于未履行承诺 发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）；
的约束措施 （5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，
本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。如本人因不可
抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发
行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项
的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究
将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。
本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实
际情况提出新的承诺。”
方庆华、朱彩琴就避免与公司同业竞争事宜，作出如下承诺：
直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，
并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。
经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相
同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。如果承诺人将来出现所投资的全资、控
控股股东、实际控 股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，承诺人同意将该等业务通过合法有效方
制人方庆华、朱彩 式纳入公司经营以消除同业竞争的情形，公司有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全
琴 部股份，承诺人给予公司对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关
关于同业竞争方 交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，承诺人将赔偿公司因此而产生的任何可具体举
面的承诺 证的损失。
将立即通知公司，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本
承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成
同业竞争的情况。
本承诺将持续有效，直至本承诺人不再控制公司或者公司从证券交易所退市为止。在承诺
有效期内，如果本承诺人违反本承诺给公司造成损失的，本承诺人将及时向公司足额赔偿
相应损失。
控股股东、实际控制人就规范及减少关联交易问题承诺如下：
控股股东、实际控 1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行
制人方庆华、朱彩 了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公
琴 司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
关于关联交易方 联交易。
面的承诺 2、在本承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
承诺方及承诺类
承诺内容
型
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
公认的合理价格确定。
司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
司及其他股东的合法权益。
持股 5%以上股东就规范及减少关联交易问题承诺如下：
了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公
司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
庆华、朱彩琴、朱 2、在本承诺人作为持有公司 5%以上股份的股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
方怡、方欣悦、安 业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
吉亚华贸易合伙 将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
企业（有限合伙） 公认的合理价格确定。
关于关联交易方 3、本承诺人将严格遵守《浙江天振科技股份有限公司章程》 、《浙江天振科技股份有限公
面的承诺 司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
司及其他股东的合法权益。
董监高就规范及减少关联交易问题承诺如下：
了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与公
司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关
联交易。
董事、高级管理人
员方庆华；董事朱
业将尽量避免与公司之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
彩琴；高级管理人
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场
员朱泽明
公认的合理价格确定。
关于关联交易、方
面的承诺
司关联交易管理制度》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
司及其他股东的合法权益。
方庆华、朱彩琴、
方欣悦、朱方怡、
朱泽明、安吉亚华
贸易合伙企业（有 详见上述“稳定股价的措施和承诺”“对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺”“依法承
限合伙） 担赔偿或赔偿责任的承诺”中相关股份回购内容。
关于股份回购和
股份购回的措施
和承诺
市招股说明书》与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出
的承诺一致。
（1）2023 年 1 月，公司控股股东、实际控制人方庆华先生向公司员工发出
增持公司股票倡议，方庆华先生承诺，天振股份及全资子公司、控股子公司员工
（不含天振股份董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员）在 2023
年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 14 日期间完成净买入天振股份股票，连续持有至 2024
年 2 月 16 日仍在职的员工，若因在前述期间增持天振股份股票产生的亏损，方
庆华先生将以个人资金予以全额补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。
（2）2025 年，朱泽明先生与林水珠女士因办理离婚事宜，就所持公司限售
股进行财产分割，林水珠女士对限售股减持作出承诺。
具体承诺内容如下：
承诺方及承诺类
承诺内容
型
方庆华先生承诺，天振股份及全资子公司、控股子公司员工（不含天振股份董事、监事和
高级管理人员及其关系密切的家庭成员）在 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 14 日期间（以
下简称“增持期间”）完成净买入天振股份股票，连续持有至 2024 年 2 月 16 日仍在职的员
工，若因在前述期间增持天振股份股票产生的亏损，方庆华先生将以个人资金予以全额补
偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。
一、方庆华先生倡议员工增持公司股票的具体实施细则
（一）因增持而产生亏损的定义指天振股份及其全资子公司、控股子公司全体员工（不含
天振股份董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员） （以下简称“公司员工”或“员
工”）在 2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 14 日期间净买入公司股票，连续持有至 2024 年 2
月 16 日且仍在职的，若 2024 年 2 月 16 日收盘价格低于仍在职的员工有效持有的本次增持
股票的净买入股票均价而产生的亏损，则方庆华先生对亏损部分予以全额补偿。
（二）补偿金额计算方式补偿金额=（增持期间净买入股票加权平均价注 1-计算亏损日收
盘价）*补偿的股份数注 2。注 1：增持期间净买入股票加权平均价=Σ增持期间净买入成交
额/Σ增持期间净买入成交股数注 2：补偿的股份数为：增持期间净买入股数和计算亏损日收
控股股东、实际
盘时持有的公司股票数孰低为原则。“增持期间净买入股数”是指公司员工在增持期间员工
控制人方庆华
名下全部股票账户累计净增加的公司股票股数，净买入的公司股票股数计算公式为：2023
关于倡议员工增
年 2 月 14 日收市后持有的天振股份股票股数减去 2023 年 2 月 1 日开市前持有的天振股份
持公司股票的承
股票股数。本次增持股票完成后至 2024 年 2 月 16 日内，公司如有派息、送股、资本公积
诺
金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相
应调整。
（三）计算亏损日若 2024 年 2 月 16 日收盘价格低于员工仍有效持有的本次增持股票的净
买入股票均价，则由方庆华先生一次性补偿计算亏损日收盘价与净买入股票均价的差额产
生的员工有效增持股票的价值损失。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，
则相关日期顺延。为便于有效地安排补偿事项，增持公司股票的员工应在增持行为发生后
至 2023 年 2 月 15 日 17:00 期间，通过邮件的形式向公司证券部（电子邮箱：
sd@tzbamboo.com）申报买入的股票具体信息，如员工未主动申报登记导致遗漏的，将不
予以补偿。
（四）补偿方式与资金来源方庆华先生将以现金形式对员工因增持公司股票产生的亏损予
以全额补偿，资金来源为个人资金，补偿金额不存在最高金额限制。
（五）补偿的时点方庆华先生将在 2024 年 2 月 16 日收市后一个月内完成对因本次增持而
产生亏损的员工补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关
日期顺延。
林水珠将保持与朱泽明先生一致，持续共同遵守朱泽明先生（以下称“本承诺人”）在《首
林水珠 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
关于股份限售承 告书》中作出的股份锁定相关承诺，具体内容如下：
诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接
和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
承诺方及承诺类
承诺内容
型
股份。
行的价格，或者上市后 6 个月期末（2023 年 5 月 14 日，如该日不是交易日，则为该日后
的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本承诺人持有的发行人股票将在上述锁
定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本承
诺人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该
部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格相应调整。
林水珠保持与朱泽明先生一致，持续共同遵守朱泽明先生（以下称“本承诺人”）在《首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告
书》中作出的股份锁定、减持等相关承诺，具体内容如下：
人首次公开发行股票的发行价，若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；若减持价格低于发行价的，则减
持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予
以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。上述减持事项发生时，本承诺人将通知发
林水珠
行人将减持股份的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告。
关于股份减持承
诺
过本承诺人直接或间接所持发行人股份总数的 25%。
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守如下规定：
（1）每年转让的股份不超过本承诺人直接或间接所持有发行人股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转让本承诺人直接或间接所持有的发行人股份。
发行人股票所得归发行人所有。如本承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权
将应付本承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内
均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经
营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2026 年 5 月 14 日（星期四）；
（二）本 次 解 除 限 售 股 份 的 数 量 为 161,190,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
（三）本次解除限售股份的股东户数共计 7 户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东名称 备注
（股） （股）
安吉亚华贸易合伙企业（有限合
伙）
合计 161,190,000 161,190,000 -
注 1：朱彩琴女士为公司董事；方庆华先生为公司董事长、总经理；
注 2：朱泽明先生系公司前副总经理，已于 2025 年 4 月 25 日辞去相关职务，其原定任期至
在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过直接或间接所持有发
行人股份总数的 25%；其持有的公司 600,000 股限售股目前处于司法冻结状态，该部分股份
在符合上述减持限制规定并解除司法冻结后可上市流通；林水珠女士所持公司股份的限售安
排及减持限制，参照朱泽明先生相关规则执行；林水珠女士在朱泽明先生就任时确定的任期
内和任期届满后六个月内，每年转让股份数量不得超过其直接及间接持有公司股份总数的
注 3：本次申请解除股份限售的股东方庆华、朱彩琴为公司现任董事，根据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等要求，担任
公司董事、高级管理人员期间其每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%，在本
次解除限售后，其持有股份的 75%将按照相关规定计入高管锁定股；
注 4：持股 5%以上的股东方庆华、朱彩琴、方欣悦、朱方怡、安吉亚华贸易合伙企业（有
限合伙）承诺：锁定期届满后的 24 个月内，每年减持数量不超过其本次发行前所持公司股
份总数的 25%；本次解除限售股东在公司首次公开发行时就股份限售、减持等事项作出的
其他安排与承诺，均应当继续严格遵守并切实履行；
注 5：本次申请解除限售股份的股东方庆华、朱彩琴、朱方怡、方欣悦及安吉亚华贸易合伙
企业（有限合伙），须遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规的相关监管
规定。截至本核查意见出具日，公司股价低于本公司首次公开发行股票发行价（含除权除息
调整后价格），上述股东暂不得减持本次解除限售股份。
（五）间接持有公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持
续披露股东履行承诺情况。
（六）本次部分首次公开发行前股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动股份 本次变动后 本次变动后
股份性质
数量（股） 前比例 数量（增+/减-） 数量（股） 比例
一、限售条件股份 161,190,000 74.6250% -71,887,500 89,302,500 41.3438%
其中：首发前限售股 161,190,000 74.6250% -161,190,000 - -
本次变动前 本次变动 本次变动股份 本次变动后 本次变动后
股份性质
数量（股） 前比例 数量（增+/减-） 数量（股） 比例
高管锁定股 - 0.0000% +89,302,500 89,302,500 41.3438%
二、无限售条件股份 54,810,000 25.3750% +71,887,500 126,697,500 58.6563%
三、总股本 216,000,000 100.0000% - 216,000,000 100.0000%
注 1：以上数据如存在尾差，是因为四舍五入导致的；
注 2：本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其
在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司本次申请上市流通的限售股数量及
上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以
及股东承诺的内容。综上所述，保荐机构对公司本次限售股份解除限售并上市流
通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司首次
公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
唐 斌 肖江波
国投证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
