华泰联合证券有限责任公司
关于
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问
二〇二六年五月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上海威尔泰工
业自动化股份有限公司（以下简称“威尔泰”）的委托，担任其重大资产购买（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、
公正的原则，本独立财务顾问对威尔泰履行持续督导职责，并结合威尔泰 2025 年年度
报告，对本次交易出具持续督导意见。
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问未委托和授权任
何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何
解释或者说明。
续督导意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解
释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以
任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可
能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
查阅有关文件。
目 录
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的
释 义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问、本独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股份有限
本持续督导意见 指
公司重大资产购买之 2025 年度持续督导意见》
威尔泰、公司、上市公司 指 上海威尔泰工业自动化股份有限公司
《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
重组报告书 指
告书》
紫江集团、业绩承诺方 指 上海紫江（集团）有限公司，曾名“上海紫江（集团）公司”
紫竹高新 指 上海紫竹高新区（集团）有限公司，系公司控股股东
紫燕机械 指 上海紫燕机械技术有限公司，系公司全资子公司
紫江新材、标的公司、标
指 上海紫江新材料科技股份有限公司
的
长江晨道 指 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
宁德新能源 指 宁德新能源科技有限公司
惠友创嘉 指 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
蕉城上汽 指 宁德蕉城上汽产业升级股权投资合伙企业（有限合伙）
军民融合 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的紫江新材 51.00%股份
本次交易、本次重组、本 威尔泰拟以支付现金的方式向紫江企业等交易对方购买其所合计持
指
次重大资产购买 有的紫江新材 51.00%股份
紫江企业、长江晨道、宁德新能源、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融
合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、高军、沈均平、倪叶、
交易对方 指
应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱翠姣、龚
平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易各方协商确定；
交割日 指
自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司
《股份转让协议》 指 威尔泰与交易对方于 2025 年 7 月 15 日签署的《股份转让协议》
威尔泰与紫江集团于 2025 年 7 月 15 日签署的《业绩承诺与补偿协
《业绩承诺与补偿协议》 指
议》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
全国股转公司、全国股转
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
系统、新三板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海威尔泰工业自动化股份有限公司公司章程》
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
一、本次交易方案概述
本次交易方案为威尔泰以支付现金的方式向紫江企业、长江晨道、宁德新
能源、惠友创嘉、蕉城上汽、军民融合及自然人贺爱忠、王虹、郭峰、秦正余、
高军、沈均平、倪叶、应自成、邬碧海、徐典国、武永辉、邵旭臻、刘宁、邱
翠姣、龚平、陈涛、何治中、胡桂文、顾瑛、陈玮、张卫、高贤、谢锋峰购买
其 所 合 计 持 有 的 紫 江 新 材 30,285,330 股 股 份 （ 合 计 占 紫 江 新 材 总 股 本 的
新材纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本持续督导意见出具日，本次交易已经履行的决策及审批包括：
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行全部所需履行的决策及审
批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序，符合相关法律法规及规范性
文件的规定。
三、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产交付及过户
申请的确认函》，对上市公司与交易对方就紫江新材 51.00%股份的协议转让申
请予以确认；2025 年 9 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
出具《证券过户登记确认书》，确认本次交易中紫江新材 51.00%股份已于 2025
年 9 月 29 日过户登记至上市公司名下。据此，本次交易的标的资产已完成实质
交割。
（二）交易对价支付情况
根据《股份转让协议》，本次交易的交易对价以现金方式支付。上市公司
应在《股份转让协议》生效之日起 30 日内且不早于标的资产交割日（以孰晚者
为准），支付 51%交易价款。于标的资产交割日起 90 日内，支付剩余 49%交
易价款。
截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部交易价款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的相关资产已依法完成交割
过户程序，全部股份转让价款已支付完毕。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
与本次交易相关的协议为《股份转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》，
截至本持续督导意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按
照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
在本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内
容如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在不
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
得参与重大资
的情形。
产重组情形的
综上，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监
说明
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
上市公司
监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
关于守法及诚 人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
信情况的承诺 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
函 项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
易所公开谴责的情形；
人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完
整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
关于提供资料
件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和
完整的声明与
供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证
承诺函
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供、
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性；
完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本企业将依法承担法律责任。
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规
范性法律文件的要求，遵守《公司章程》及内部管理制度的
规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格
有效的保密制度；
关于保守秘 次交易涉及的相关主体需对商讨信息严格保密，不得利用商
密、无内幕交 讨信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票，内幕交易会
易等违法活动 对当事人以及本次交易造成严重后果；
的承诺函 3、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少数核心人
员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人
员的知情内容；
包括亲属、同事在内的其他人员严格保密；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
信息知情人的登记，并及时报送深圳证券交易所。
不得采用其他方式损害上市公司利益；
费活动；
回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
关于填补被摊 5、若上市公司未来实施股权激励的，支持行权条件与上市公
全 体 董
薄即期回报的 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
事、高级
措施及承诺函 6、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督
管理人员
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺；
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若
本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。
本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
关于不存在不
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
得参与重大资
形。
产重组情形的
综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
说明
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；
上市公司 关于股份减持
全 体 董 计划的承诺函
上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将
事、监事
向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
和高级管
理人员
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
交易所公开谴责的情形；
关于守法及诚
信情况的承诺
债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会
函
公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
关于提供资料 1、本人为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在
真实、准确和 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
完整的声明与 2、本人已及时提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保
承诺函 证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和
有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准
确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原
始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求；
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性；
整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本人将依法承担法律责任；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
终止之日期间，本企业无减持上市公司股份的计划；
关于股份减持
计划的承诺函
反上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企
上市公司 业将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
控股股东 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
关于填补被摊 益；
薄即期回报的 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若证券监督管
措施及承诺函 理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
照最新规定出具补充承诺；
报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺。若本企业违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损
失的，本企业愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责
任。
及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资
控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何
与上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业
务；
上市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公
司及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞
争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制
的其他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经
营相竞争的任何活动或业务；
关于避免同业 3、如本企业及本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事
竞争的承诺函 或参与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在
书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
上市公司；
足额地向上市公司作出补偿或赔偿；
的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要
求。上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续
有效。
本企业及本企业控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
关于不存在不
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
得参与重大资
的情形。
产重组情形的
综上，本企业及本企业控制的机构不存在依据《上市公司监
说明
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第 8 号—
—重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形。
人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
关于守法及诚
项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监
信情况的承诺
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
函
易所公开谴责的情形；
人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本次交易完成后，本企业作为上市公司控股股东，将继续保
持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上
关于保证上市 遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关
公司独立性的 规定，规范运作上市公司。
承诺函 本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力。若违反
上述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本企业
将向上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交
易。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及
其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采
取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司资金；
其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他企业
关于减少和规
与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协
范关联交易的
议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上
承诺函
市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权
益；
或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且
交易须在有权机构审议通过后方可执行；
市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务；
本承诺函自签署之日起即对本企业具有法律约束力，且在本
企业作为上市公司控股股东期间持续有效。
任何占用紫江新材资金、资产等资源的情形；
控股股东期间，将严格遵守紫江新材的内部控制制度，确保
本企业及本企业下属企业不会占用紫江新材的资金或资产；
关于避免关联 3、本承诺函所称“占用公司的资金或资产”的行为，包括但
方资金占用的 不限于：
承诺函 1）紫江新材为本企业及本企业下属企业垫付工资、福利、保
险、广告等费用，承担成本和其他支出。
业使用；紫江新材通过银行或非银行金融机构向本企业及本
企业下属企业提供委托贷款。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
活动。
景的商业承兑汇票。
资金、资产及其他资源。
若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本企业将赔偿紫
江新材因此受到的损失，并承担相应的法律责任。
上述承诺自本函签署之日起对本企业发生法律约束力，在本
企业作为紫江新材关联方期间持续有效。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完
整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关于提供资料 关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
真实、准确和 整性；
完整的声明与 5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和
承诺函 完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本企业将依法承担法律责任；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关于不存在不 本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息
上市公司
得参与重大资 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本
控股股东
产重组情形的 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的全体董 说明 近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
事、监事 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
和高级管 形。
理人员 综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和
有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准
确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原
始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求；
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
关于提供资料
司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
真实、准确和
性、准确性和完整性；
完整的声明与
承诺函
整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本人将依法承担法律责任；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
益；
上市公司 关于填补被摊
实际控制 薄即期回报的
理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
人 措施及承诺函
定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照
最新规定出具补充承诺；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若
本人违反该等承诺并给上市公司及/或投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司及/或投资者的补偿责任。
下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资控
股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与
上市公司及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业
务；
市公司及其下属公司相同或相似的业务，以避免与上市公司
及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞
争；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其
他企业不从事或参与与上市公司及其下属公司的生产经营相
竞争的任何活动或业务；
关于避免同业 3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参
竞争的承诺函 与任何可能与上市公司及其下属公司的生产经营构成竞争的
活动，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面
通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该
商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市
公司；
额地向上市公司作出补偿或赔偿；
相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及
其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要
求。上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续
有效。
本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
关于不存在不
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
得参与重大资
形。
产重组情形的
综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
说明
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
关于守法及诚
交易所公开谴责的情形；
信情况的承诺
函
债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会
公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本次交易完成后，本人作为上市公司实际控制人，将继续保
持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上
关于保证上市 遵循“五分开”原则，遵守中国证券监督管理委员会的有关
公司独立性的 规定，规范运作上市公司。
承诺函 本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力。若违反上
述承诺，由此给上市公司及/或投资者造成损失的，本人将向
上市公司及/或投资者依法承担赔偿责任。
量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属
子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上
市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公
司资金；
属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
关于减少和规 均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原
范关联交易的 则，公平合理地进行。本人及本人控制的其他企业与上市公
承诺函 司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行
合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司
《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权
益；
公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。
本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，且在本人
作为上市公司实际控制人期间持续有效。
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和
有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准
确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原
始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实
关于提供资料
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保
真实、准确和
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
完整的声明与
承诺函
确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求；
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性；
整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本人将依法承担法律责任；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
关于不存在不
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
得参与重大资
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
说明
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深
交所《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
紫江企
项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监
业、长江
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
晨道、宁
易所公开谴责的情形；
德新能 关于行政处
源、深圳 罚、诉讼、仲
人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
惠友、蕉 裁及诚信情况
务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公
城上汽、 的承诺函
共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
军民融合
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
本企业已依法履行完毕全部实缴出资义务，取得该等股权所
关于标的资产 支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情
权属清晰的承 况，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安
诺函 排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押
或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
者司法程序；
括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的
资产的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资
产的限制性条款；
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任；
需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或
原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整；
关于提供资料
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
真实、准确和
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业
完整的声明与
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
承诺函
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的文件，
本企业将承担相应的法律责任。
江新材及其子公司资金的情况，不存在对紫江新材及其子公
司非经常性资金占用的情况。
关于规范非经
常性资金占用
金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用紫江新材及其
事项的承诺函
子公司资金。
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
失。
了保密义务，防止本企业的关联人、员工等单位或个人利用
关于保守秘
本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
密、无内幕交
易等违法活动
利用本次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在建议他人
的承诺函
买卖上市公司证券的情形；
说明人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
关于不存在不
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
得参与重大资
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情形的
综上，说明人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
说明
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深
交所《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
贺爱忠、
王虹、郭
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
峰、秦正
事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
余 、 高
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
军、沈均
关于行政处 交易所公开谴责的情形；
平 、 倪
罚、诉讼、仲 2、承诺人最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
叶、应自
裁及诚信情况 债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会
成、邬碧
的承诺函 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
海、徐典
国、武永
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
辉、邵旭
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
臻 、 刘
宁、邱翠
姣 、 龚
承诺人已依法履行完毕全部实缴出资义务，取得该等股权所
平 、 陈
支付的资金来源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情
涛、何治
况，不存在出资不实情况，不存在委托持股、信托持股等安
中、胡桂
排，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他设定质押
文 、 顾
或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；
瑛 、 陈
玮 、 张
致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
卫 、 高
关于标的资产 限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或
贤、谢锋
权属清晰的承 者司法程序；
峰
诺函 3、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包
括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在
禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的
资产的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件
及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资
产的限制性条款；
容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任；
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的
法律责任；
需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或
原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所
提供的信息和文件真实、准确和完整；
关于提供资料
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
真实、准确和
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人
完整的声明与
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
承诺函
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的文件，
承诺人将承担相应的法律责任。
江新材及其子公司资金的情况，不存在对紫江新材及其子公
司非经常性资金占用的情况。
关于规范非经
金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用紫江新材及其
常性资金占用
子公司资金。
事项的承诺函
充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损
失。
了保密义务，防止承诺人的关联人等单位或个人利用本次交
关于保守秘
易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
密、无内幕交
易等违法活动
次交易信息进行内幕交易的情形，亦不存在建议他人买卖上
的承诺函
市公司证券的情形；
关于避免同业
紫江企业 及其下属公司有实质性竞争关系的业务，也未直接或以投资
竞争的承诺函
控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
与紫江新材及其下属企业从事的业务有实质性竞争关系的业
务；
紫江新材及其下属公司相同或相似的业务，以避免与紫江新
材及其下属公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞
争；本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业控制
的其他企业不从事或参与与紫江新材及其下属公司的生产经
营相竞争的任何活动或业务；
或参与任何可能与紫江新材及其下属公司的生产经营构成竞
争的活动，则立即将上述商业机会书面通知紫江新材，如在
书面通知中所指定的合理期间内，紫江新材书面作出愿意利
用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给
紫江新材；
足额地向紫江新材作出补偿或赔偿；
的相关承诺，不涉及《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
及其相关方承诺》规定的变更承诺情形，符合法律法规的要
求。
将尽量避免和减少与紫江新材及其下属子公司之间的关联交
易。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向紫江新材及
其下属子公司拆借、占用及其下属子公司资金或采取由紫江
新材及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占紫江新材
资金；
其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
关于减少和规
般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制的其他企业
范关联交易的
与紫江新材及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协
承诺函
议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及紫
江新材公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义
务，保证不通过关联交易损害紫江新材及中小股东的合法权
益；
或影响的其他企业的关联交易事项时依法履行回避义务，且
交易须在有权机构审议通过后方可执行；
江新材及其下属子公司承担任何不正当的义务。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
关于不存在不
息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内
得参与重大资
标的公司 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
产重组情形的
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
说明
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
综上，本企业不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及深
交所《上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
人员最近 5 年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监
管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交
易所公开谴责的情形；
关于行政处
罚、诉讼、仲
人员最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
裁及诚信情况
务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会公
的承诺函
共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完
整和有效的，本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真
实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正
本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均
是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文
关于提供资料
件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和
完整的声明与
供相关信息、说明及确认时，本企业及本企业下属企业保证
承诺函
继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性；
完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本企业将依法承担法律责任。
易信息在依法披露前的保密义务，严格控制参与本次交易人
关于保守秘
员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范
密、无内幕交
围；
易等违法活动
的承诺函
任，在内幕信息公开前，不得买卖上市公司的证券，或者泄
露该信息，或者建议他人买卖上市公司证券；
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
信息，并向上市公司提交。
本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
关于不存在不
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
得参与重大资
形。
产重组情形的
综上，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指
说明
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及深交所《上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
事项，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取
监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券
关于行政处 交易所公开谴责的情形；
罚、诉讼、仲 2、承诺人最近 5 年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额
裁及诚信情况 债务、未履行承诺、不存在严重损害投资者合法权益和社会
的承诺函 公共利益的情形，不存在其他重大失信行为；
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
标的公司
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
全体董
事、监事
和高级管
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
证本人所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和
有效的，本人已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易
的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准
确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原
始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保
关于提供资料
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和
完整的声明与
确认时，本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完
承诺函
整、有效的要求；
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公
司提供、披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性；
整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失
的，本人将依法承担法律责任。
经核查，截至本持续督导意见出具日，本次交易相关各方均正常履行相关
承诺，未发生违反相关承诺的情形。
五、盈利预测或利润预测的实现情况
润 6,705.17 万元，高于业绩承诺数 6,550 万元。紫江新材 2025 年度的业绩承诺
已经实现，紫江集团关于紫江新材 2025 年的业绩承诺得到了有效履行，2025
年度无需对上市公司进行补偿。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本独立财务顾问查阅了威尔泰 2025 年年度报告，公司 2025 年度主营业务
情况及主要财务数据如下：
（一）主营业务情况
威尔泰目前的主要业务为汽车检具业务及铝塑膜业务。2025 年内，威尔泰
先后完成了置出仪器仪表资产组，收购紫燕机械少数股东全部股权及置入紫江
新材 51%股权并实现控股的多项资本市场工作。因此 2025 年度合并报表范围及
各项经营结果数据较以前年度有所变动。经营范围方面，2025 年 5 月置出了仪
器仪表资产组，公司至此不再经营仪器仪表制造业；2025 年 9 月收购控股了紫
江新材，新增了铝塑膜业务板块。业绩方面，2025 年实现营业收入 81,412.77
万元，同比增长 3.58%；净利润 20,179.35 万元，扣非后净利润 891.20 万元，实
现扭亏为盈。
（二）主要财务数据
项目 2025 年 2024 年 本年比上年增减
营业收入（元） 814,127,704.81 785,959,304.58 3.58%
归属于上市公司股东的
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 8,912,030.73 -19,050,297.27 146.78%
利润（元）
经营活动产生的现金流
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 1.41 -0.02 7,150.00%
稀释每股收益（元/股） 1.41 -0.02 7,150.00%
加权平均净资产收益率 451.09% -0.81%
项目 2025 年末 2024 年末 本年末比上年末增减
资产总额（元） 1,248,398,486.37 1,349,852,618.31 -7.52%
归属于上市公司股东的
净资产（元）
注：因 2025 年公司涉及同一控制下企业合并，上表中 2024 年数据为追溯调整后。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2025 年度实际经营情况符合管理
层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
七、公司治理与运行情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善了法人治理结构，
规范公司运作。
本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保
密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、
股东大会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后持续督导期间，上市公司继续严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规章的要求规范
运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积
极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交
易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各
方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大
差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海威尔泰工业自动化股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之 2025 年度持续督导意见》之签章页）
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