申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆宝地矿业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财
务顾问”）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”、“公司”）发行
股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2026年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》等有
关规定，对宝地矿业使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进
行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意新疆宝地矿业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕2961 号），同意公司本次发行股
份购买资产并募集配套资金的注册申请。公司本次向特定对象发行的股票数量为
额为人民币 559,999,998.37 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 708,598.71 元后，
募集资金净额为人民币 559,291,399.66 元。该募集资金已于 2026 年 3 月 17 日到账，并
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验出具《新疆宝地矿业股份有限公司验资
报告》（大信验字[2026]第 12-00004 号）。
公司已对募集资金进行了专户存储，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专户
内，并与独立财务顾问、新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”、
“标的公司”
）、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
二、募集资金投资项目情况
根据《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选
矿与尾矿库工程项目
补充上市公司及标的公司流动
资金、偿还债务
合计 56,000.00
在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，
在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支付的自有或自筹资金。如果募集
配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至 2026 年 4 月 30 日，公司按照本次交易实施进度和资金需求，以自筹资金预先
投入募投项目新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程项目的实际投资金额共计
人民币 30,338.26 万元，以自筹资金预先向交易对方 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.支
付本次交易的现金对价 143.75 万元（公司代缴交易对方 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.
关于本次交易的企业所得税款）。本次拟使用募集资金置换已预先投入资金共计人民币
工程项目已投入资金，143.75 万元用于置换已支付本次交易的现金对价。具体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金 自筹资金实际投
序号 项目名称 需置换自筹资金
金额 入金额
新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿
与尾矿库工程项目
拟使用募集资金 自筹资金实际投
序号 项目名称 需置换自筹资金
金额 入金额
合计 40,937.50 30,482.01 30,482.01
注 1：2026 年 2 月，公司为交易对方 JAAN INVESTMENTS CO.LTD.代缴关于本次交易的企业
所得税款 143.75 万元。
其中，以自筹资金预先投入募投项目新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿库工程
项目的资金，通过向全资子公司葱岭能源提供无息借款的方式置换预先投入资金并用于
实施募投项目建设。
公司本次拟使用募集资金置换已预先投入新疆阿克陶县孜洛依北铁矿选矿与尾矿
库工程项目 30,338.26 万元以及支付本次交易的现金对价 143.75 万元，置换时间距募集
资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律法规的规定。本次置换事项不存在变相改变
资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。
四、公司相关审议程序及意见
（一）董事会审计与合规管理委员会的意见
公司于 2026 年 5 月 8 日召开了第四届董事会审计与合规管理委员会 2026 年第六
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全
体委员一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 5 月 11 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币
共计 30,482.01 万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项在公司董事会的
审批权限范围内，无需提交股东会审议。
公司本次拟使用募集资金置换募投项目预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项
目的自筹资金的事项已经董事会公司审计与合规管理委员会及董事会审议通过，履行了
必要的决策程序，且置换时间距募集资金实际到账时间未超过 6 个月，该事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2026 年 4 月修订）》
等有关规定。公司本次使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行置换
符合募集资金的使用用途和实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。
综上，独立财务顾问对本次公司使用募集资金对预先投入募集资金投资项目的自筹
资金进行置换的事项无异议。
（以下无正文）
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