南京健友生化制药股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司代码：603707 公司简称：健友股份
南京健友生化制药股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保南京健友生化制药股份有限公司（以下简
称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据公司
《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《南京
健友生化制药股份有限公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好股东
会的各项工作。
二、出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续
时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、
加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理
人）、持股凭证等文件。
三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时股东应
认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东
会的正常秩序。
四、股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照
所持表决权的大小依次进行，临时需要发言的股东，经大会主持人同意后可进行
发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原
则上不得超过 3 次，每次发言原则上不超过 5 分钟，对于与本次股东会议题无关、
涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝
作答。
五、股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的
有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东可以通过上海证券交易所
股东会网络投票系统行使表决权。
六、本次股东会由两名股东代表、律师参加计票和监票，对投票和计票过程
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进行监督，由主持人公布表决结果。
七、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法
律意见书。
八、为保持会场秩序，请将移动电话调至静音或关闭状态，在会场内请勿大
声喧哗，不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他
股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
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现场会议召开时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14：00。
网络投票时间：自 2026 年 5 月 20 日（星期三）9:15 至 2026 年 5 月 20 日（星期
三）15:00。
通过采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：南京健友生化制药股份有限公司会议室（南京市高新技术产业开
发区学府路 16 号）
会议主持：董事长唐咏群先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股
份总数。列席会议的董事、高级管理人员、律师和公司有关人员；
三、主持人宣读股东会会议规则；
四、推选现场计票、监票人；
五、提请股东会审议会议议案，股东发言及提问；
六、听取独立董事述职报告；
七、现场股东投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总；
九、复会，宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果；
十、见证律师宣读《法律意见书》；
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一
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关于 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
一、董事会任职与运作情况
（一）任职情况
公司第五届董事会。其中独立董事两名，占比达 1/3，符合监管要求。董事会下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。
战略委员会召集人由唐咏群董事长担任，其他三个专门委员会的召集人均由独立
董事担任，以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 5 次会议，并审议通过了所有议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对
外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司
董事会审议。公司董事会会议的各项议案均通过与会董事的认真审议，并根据相
应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2025 年度，董事会各专门委员会根据有关法律法规和《公司
章程》《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责，进一步规范
公司运作，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议供董事会参考决策。
（四）独立董事履职情况
司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；
认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时参加股东会、董事会和专门委员会等会
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议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全
体股东的合法权益；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及
董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期
内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。
各独立董事向董事会提交了《独立董事 2025 年度述职报告》，并将在公司
二、报告期内总体经营情况
属于上市公司股东的净利润 58,153.62 万元，比上年度同期下降 29.61%；归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 50,272.01 万元，比上年度同期下降
三、公司治理情况
规的相关规定，公司完成了改革，不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》
中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事
会相关制度相应废止。公司依法建立了由股东会、董事会、专委会和经营层组成
的公司治理架构，形成了最高权力机构、经营决策机构、监督机构和经营执行层
之间各司其职、有效制衡、相互协调的经营机制。
另，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相
关规定，公司完成《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《关
联交易决策制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》及《重大投资
决策管理制度》等制度的修订，进一步完善了内部控制制度建设。
四、股东回报的实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划与机制，每年在综合考虑
年度盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金需求和股东意愿等
前提下，合理制订年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
公司 2024 年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 1,615,634,969
股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 161,563,496.90
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元（含税），本次股利分配后未分配利润余额结转以后年度分配。另外，公司本
期不进行资本公积转增股本和送红股。上述方案在 2025 年已实施完毕，权益分
派股权登记日为：2025 年 6 月 4 日，除权除息日为：2025 年 6 月 5 日。
五、2026 年公司董事会重点工作
挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
关规定，召集、召开股东会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项
决议。
则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》召集、召开各专门
委员会会议，尽职开展相关工作。
决策水平，实现公司发展的良性循环，为公司股东合法权益提供有力保障。在公
司内部控制体系建设方面，根据最新的法律法规和监管政策，适时修订内控制度，
并有效落地；加强风险管理，通过设立风控管理机构、加强制度执行、采取多举
措提升风险管理和应对能力；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，
逐步健全科学决策机制，提高工作效率和工作质量。
股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，
高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和
透明度。
动、充分、持续”的原则，切实维护投资者的“三权”，持续构建与投资者良好
互动的生态，给投资者参加公司决策提供便利，落实“长期、稳定、可持续”的
股东价值回报机制，让投资者获得实实在在的回报。董事会将继续加强董事及高
级管理人员的培训，积极组织董事及高级管理人员参加相关法律法规培训及规章
制度的学习，增强相关人员自律意识和工作的规范性。
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光文化、品质产品、卓越运营、共享发展”为企业文化纲领，致力于打造国际化、
高品质的医药生产企业，在中国市场，公司始终以质量标杆及行业龙头为发展方
向，成为多品种注射剂的供应商，成为中国市场的领先者。在美国、欧洲等成熟
市场，公司作为制剂产品的竞争参与者，以成为美国注射剂主流供应商、成为全
球具有相当影响力的制药企业为战略目标。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案二
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关于 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（苏公 W[2026]A595 号）审
计报告，审定 2025 年 12 月 31 日的资产总额 1,034,253.47 万元（其中：母公司
股东权益总额 689,932.25 万元（其中：母公司 633,646.66 万元），归属于母公司
所有者权益 690,286.32 万元，少数股东权益-354.06 万元。全年实现利润总额
母公司 44,426.23 万元），归属于母公司所有者的净利润 58,153.62 万元，基本每
股收益 0.36 元，稀释每股收益 0.37 元，加权平均净资产收益率 8.68%。经营活
动产生的现金流量净额 118,279.11 万元（其中：母公司 142,247.84 万元）。年终
财务决算综合反映了我公司合并后 2025 年 12 月 31 日的财务状况及 2025 年度的
经营成果和现金流量。
一、主要财务指标
本期比上年同期
序号 指标名称 2024 年度 2023 年度
增减变动
二、财务状况
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（1）报告期末公司资产总额同比发生重大变动的说明
单位：万元币种：人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
资产 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 变动原因
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
报告期外销较上期增多，导
应收账款 121,607.44 11.76 90,930.08 9.56 33.74
致应收账款增加所致
预付款项 4,991.62 0.48 6,855.79 0.72 -27.19 报告期预付货款减少所致
存货 326,485.79 31.57 367,496.62 38.64 -11.16 报告期存货销售所致
固定资产 114,557.67 11.08 104,843.67 11.02 9.27 报告期在建工程转入所致
在建工程 472.48 0.05 13,743.60 1.45 -96.56 报告期在建工程转固所致
报告期外购产品注册批件增
无形资产 41,037.46 3.97 33,753.48 3.55 21.58
加所致
报告期新增外部合作开发所
开发支出 77,349.65 7.48 45,854.71 4.82 68.68
致
递延所得 报告期资产减值损失转销所
税资产 致
其他非流 报告期预付长期资产款增加
动资产 所致
（2）报告期末公司负债同比发生重大变动的说明
单位：万元币种：人民币
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
本期期末
负债 占负债总额 上期期末数 占负债总额 较上期期末变 变动原因
数
的比例（%） 的比例（%） 动比例（%）
报告期新增期借款所
短期借款 142,645.20 41.43 123,604.61 40.90 15.40
致
应付职工 报告期末子公司应付
薪酬 工资奖金增加所致
报告期末应交企业所
应交税费 4,211.77 1.22 1,658.19 0.55 154.00
得税增加所致
报告期新增政府补助
递延收益 10,487.74 3.05 8,462.59 2.80 23.93
所致
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（3）报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明
单位：万元币种：人民币
上期期末数 本期期末金
本期期末数占
占股东权益 额较上期期
所有者权益 本期期末数 股东权益总额 上期期末数 变动原因
总额的比例 末变动比例
比例（%）
（%） （%）
报告期计提盈余
盈余公积 58,012.23 8.41 53,569.60 8.26 8.29
公积所致
报告期净利润增
未分配利润 404,397.15 58.61 366,842.50 56.54 10.24
加所致
单位：万元币种：人民币
增减变动比例
项目 本期发生额 上期发生额 增减额 变动原因
（%）
报告期内制剂销售增长，
营业收入 399,067.80 392,358.58 6,709.22 1.71 原料药和 CDMO 销售下
降，总体保持平稳。
报告期内制剂销售规模扩
营业成本 241,810.87 222,837.02 18,973.85 8.51
大导致
主要因报告期内销售人员
销售费用 40,822.52 28,000.43 12,822.09 45.79 薪酬增加及新产品市场推
广相关费用上涨所致。
管理费用 24,298.62 21,069.19 3,229.43 15.33 报告期折旧摊销增加所致
报告期研发费投入略有上
研发费用 34,812.80 32,992.21 1,820.59 5.52
涨导致
报告期内汇率变动导致汇
财务费用 12,411.51 904.73 11,506.78 1,271.85
兑损失上涨所致。
报告期期权投资收益增加
投资收益 2,811.73 276.42 2,535.31 917.19
所致
单位：万元币种：人民币
增减变动比例
项目 本期发生额 上期发生额 增减额 变动原因
（%）
报告期制剂销
经营活动产生的 售占比上升，相
现金流量净额 比原料回款周
期较长。
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报告期投资支
投资活动产生的
-75,840.64 -91,073.21 15,232.57 16.73 付的现金减少
现金流量净额
导致。
报告期取得借
款收到的现金
筹资活动产生的
-5,469.07 -73,127.99 67,658.92 92.52 增加，同时偿还
现金流量净额
债务支付的现
金减少导致
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案三
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关于 2025 年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《股票上市规则》及《中华人民共和国证券法》等有关规定，公司编制
了《2025 年年度报告》及其摘要，详情请见公司在上海证券交易所官网披露的
公告。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案四
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关于 2025 年利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于上市公司普通股股东的净利润为 581,536,153.84 元。截至 2025 年 12 月 31 日，
公司母公司期末可供分配利润为人民币 3,478,390,843.65 元，经董事会决议，公
司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次
利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 1,615,635,256 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
本次利润分配的方案尚需提交股东会审议。
（二）是否可能触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额（万元） 16,156.35 16,156.35 16,156.35
回购注销总额（万元） - - -
归属于上市公司股东的净利润（万元） 58,153.62 82,614.49 -18,944.58
本年度末母公司报表未分配利润（万元） 347,839.08
最近三个会计年度累计现金分红总额（万
元）
最近三个会计年度累计回购注销总额（万
元）
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最近三个会计年度平均净利润（万元） 40,607.84
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额（万元）
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
否
销总额是否低于 5000 万元
现金分红比例（%） 119.36
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第 9.8.1 条第一
款第（八）项规定的可能被实施其他风险 否
警示的情形
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
（一）上市公司发展阶段和自身经营模式
一直以来，公司主营业务维持着良好的发展，拥有科研、营销、品牌、综合
运营等方面长期积累的综合实力及现有的规模化优势，保障了持续、稳健的盈利
能力和较好的财务状况。公司目前在逐步打造、完善生物药射剂全产业链。未来
公司将深入发展并推广生物药的国际出口业务，形成公司差异化竞争特点，驱动
公司整体业绩的发展。
（二）上市公司资金需求
公司持续加大研发和产能平台的投入，为了满足未来行业快速发展的需求，
公司后续引进国际水平高端人才、加大研发力度以及实施拓展海外计划等，均需
要大量的资金支持。
（三）上市公司现金分红水平较低的原因及上市公司留存未分配利润的用
途
按照公司发展规划，未来三年公司建设、生产、研发需求较大。本次利润
分配预案为结合公司发展规划及资金需求等因素制定，本次利润分配后留存未分
配利润主要用于研发投入、生产经营发展和以后年度利润分配，以提升公司核心
竞争力，提高产品竞争力，进一步提升公司的盈利能力。
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（四）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提
供了便利
本次利润分配预案将提交 2025 年年度股东会审议。公司股东会以现场会议
形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利。
（五）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
未来公司将努力做好业务经营，争取更高的盈利水平，争取以现金分红形式
回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分
配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司
的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长
远利益。
综上所述，公司 2025 年度现金分红比例低于 30%的主要原因系结合公司所
处发展阶段及经营模式、资金需求等综合判断，为进一步提升公司核心竞争力、
提高产品竞争力而做出的审慎决策。本方案不存在损害公司及股东利益的情形，
有利于公司稳健发展。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案五
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关于申请 2026 年综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东：
一、申请综合授信及提供担保情况概述：
为确保公司 2026 年度经营目标的顺利实现，根据公司发展计划，为满足公
司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资本营运能力，同时结合公司资金状
况，公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币 95 亿元（含 95 亿元）
的综合授信额度及担保额度，决议有效期限为自 2025 年度股东会审议通过之日
起 1 年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承
兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、外汇衍生产品、外汇套期保值额度等。以上
授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行
与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来
合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。其中，公司向中国进出口银行江
苏省分行（下称“进出口银行”）申请办理不超过 7 亿元人民币的贷款业务。董
事会拟同意在进出口银行授信存续期内本公司以自有的房地产为公司向进出口
银行申请的所有贷款提供最高额抵押担保，具体担保范围、担保期间及担保责任
等具体事项以实际签署的房地产最高额抵押合同为准，并进一步批准公司配合银
行完善担保协议项下的相关担保，包括但不限于在相关部门办理登记手续。
同时，公司为子公司申请综合授信额度提供不超过 85 亿元人民币的担保额
度，具体担保期限和担保方式以届时实际签署的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
公司名称 南京健智自明医药贸易有限公司
法定代表人 王春华
注册资本 100,000 万元人民币
成立时间 2020 年 2 月 14 日
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注册地址 南京市江北新区学府路 16 号
主营业务 原料药、制剂药品进出口
与本公司关系 全资子公司
公司名称 香港健友实业有限公司
董事 唐咏群
总股本 10,000 港币
成立时间 2010 年 8 月 25 日
注册地址 Suite 2808, 28/F, Exchange Tower, 33 Wang
Chui Road, Kowloon Bay, Kowloon
主营业务 主要从事肠衣、原料药进出口业务
与本公司关系 全资子公司
三、截至 2025 年 12 月 31 日，被担保的各全资子公司主要财务数据
单位：万元
流动负债
公司名称 资产总额 净资产 净利润 负债总额 营业收入
总额
健智自明 194,046.55 60,300.35 1,813.45 133,746.20 132,892.60 152,522.44
香港健友 279,186.05 24,772.77 -12,087.91 254,413.28 254,413.28 151,667.81
以上主要财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、担保协议的主要内容
本公司为健智自明与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过
本公司为香港健友与金融机构的综合授信业务提供担保，担保总额不超过
上述担保为 2026 年度公司及子公司担保的预计额度，担保相关事项尚需银
行等金融机构审核同意，目前尚未与银行等金融机构签署担保合同或协议，实际
担保金额、担保期限等条款将以实际签署并发生的担保合同或协议为准。
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董事会将提请股东会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额
度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案六
南京健友生化制药股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理及委托理财的议案
各位股东：
为了充分发挥公司资金的使用效率，现提请股东会授权公司管理层择机使
用公司闲置自有资金不超过 400,000 万元（含 400,000 万元）购买安全性高、
流动性好的理财产品，同时授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于：
选择发行或发售合格理财产品的银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融
机构理财产品、选择合格理财产品品种、签署合同协议等。
一、现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高本公司自有资金使用效率，在不影响本公司正常经营的情况下，本公
司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为本公司及股东
获取投资回报。
（二）资金来源：自有资金。
（三）公司对现金管理相关风险的内部控制
日常经营活动的投资产品，风险可控。在理财产品存续期间，公司将与相关金融
机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金
安全。
及资金部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
二、拟使用自有资金进行现金管理的情况
（一）额度及期限
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本公司拟使用额度不超过 400,000 万元（含）的自有资金进行现金管理，有
效期自 2025 年年度股东会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及有效期内，
资金额度可循环滚动使用。
（二）投资品种
本公司将按照相关规定严格控制风险，投资对象为安全性高、流动性好、不
影响公司日常经营的银行理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财
产品等。
（三）实施方式
在授权额度范围内，股东会授权本公司董事长负责办理使用自有资金购买投
资产品等相关事宜，具体事项由本公司财务负责人及资金部负责组织实施。
（四）现金管理受托方的情况
公司现金管理的受托方拟为银行等金融机构。受托方与公司、公司控股股东
及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关
系。
（五）风险控制措施
有能力保障资金安全的单位所发行的产品。
组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司近一年又一期的财务数据
项目 2025 年 12 月 31 日（元） 2026 年 3 月 31 日（元）
资产总额 10,342,534,723.50 10,693,222,499.29
负债总额 3,443,212,174.39 3,705,080,672.33
归属于上市公司股东
的净资产
货币资金 1,394,522,261.25 2,270,029,978.35
经营活动产生的现金 1,182,791,067.72 510,072,642.46
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流量净额
（二）截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理
财产品的情形。公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和自有资
金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司自
有资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取
更多的投资回报。
（三）现金管理对公司经营的影响
公司在严格控制风险的前提下，通过对自有资金适度、适时进行现金管理，
在有效控制风险的前提下为公司和股东创造更大收益，对公司未来主营业务、财
务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
（四）现金管理会计处理方式
公司进行现金管理的产品将严格按照《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、
“货币资金”科目，利润表中的“财务费用”“公允价值变动损益”与“投资收
益”科目。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案七
南京健友生化制药股份有限公司
关于公司拟开展外汇套期保值业务的议案
各位股东：
为降低汇率波动风险，根据公司及子公司业务发展情况，公司及控股子公司
拟使用自有资金及银行授信额度开展保证金和权利金累计不超过 7 亿元人民币
或其他等值外币的外汇套期保值业务交易，并授权董事长或其授权人在额度范围
内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜，授权期限自公司 2025 年年度股东
会审议通过之日起一年，该事项尚需提交公司股东会审议。
一、业务目的
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率/利率波动带来的
风险，公司拟开展外汇套期保值业务，以降低外汇汇率/利率波动带来的风险。
二、业务详情
公司及子公司的外汇套期保值业务将在经国家外汇管理局和中国人民银行
批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易。公司进行外汇
套期保值业务包括但不限于远期业务、掉期业务、互换业务、期权业务、期货业
务及其他外汇衍生产品业务。
外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元、
港币等。
在合规并满足公司套期保值业务条件的各大银行等金融机构进行交易。
基于公司实际业务需要，自股东会审议通过之日起 12 个月内，公司及子公
司拟进行外汇套期保值业务的保证金和权利金累计不超过 7 亿元人民币或其他
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等值外币。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务
的资金为公司自有资金。
自股东会审议通过之日起 12 个月内，公司及子公司拟进行外汇套期保值业
务任一交易日持有的最高合约价值累计不超过 50 亿元人民币或其他等值外币。
三、外汇套期保值的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进
行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，
以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本，从而造成公司损失；
险；
于内部控制机制不完善而造成经营风险；
息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能性；
成合约无法正常执行而给公司带来损失。
四、风险控制措施
交易，所有套期保值业务均有真实的贸易背景。
务部门及时跟踪交易变动状态，严格控制交割违约风险的发生。
部门及责任人、内部控制流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程
序等做了明确规定，公司将严格按照制度规定开展套期保值业务。参与套期保值
业务的人员都已充分理解套期保值业务的特点及风险，严格执行套期保值业务的
操作和相关风险管理制度，确保开展套期保值业务的风险可控。
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公司能够对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果套期保值汇率已
经远低于客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为部分出口产品购买信用保险，从而降
低客户拖欠、违约风险。
五、开展套期保值业务对公司的影响及相关会计处理
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处
理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展
外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条
件。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案八
南京健友生化制药股份有限公司
关于公司续聘 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、
期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，
转制为特殊普通合伙企业。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
（5）执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
（6）截至 2025 年末，公证天业合伙人数量 56 人，注册会计师人数 312 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 172 人。
（7）公证天业 2024 年度经审计的收入总额 30,857.26 万元，其中审计业务
收入 26,545.80 万元，证券业务收入 15,653.84 万元。2024 年度上市公司年报审
计客户家数 81 家，审计收费总额 8,151.63 万元，上市公司主要行业包括制造业，
信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业等。
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额
为 10,000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年存在
因与执业行为相关的民事诉讼 1 例，公证天业被判定在 20%的范围内承担连带
赔偿责任。
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公证天业近三年因执业行为受到行政处罚 3 次，监督管理措施 6 次、自律
监管措施 2 次、纪律处分 3 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
管措施 3 次、纪律处分 3 次，15 名从业人员受到行政处罚各 1 次，1 名从业人
员受到行政处罚 2 次，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
（二）项目信息
（1）项目合伙人：娄新洁女士
计，2023 年开始在公证天业执业；近三年签署了天臣医疗（688013）、中熔电
气（301031）等上市公司审计报告。娄新洁女士 2022 年开始为本公司提供审计服务。
（2）签字注册会计师：张弛先生
开始在公证天业执业；近三年未签署其他上市公司审计报告。张弛先生 2025 年
开始为本公司提供审计服务。
（3）项目质量控制复核人：陈霞女士
年开始在公证天业执业，2025 年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上
市公司有芯朋微（688508）、贝斯特（300580）、新美星（300509）等，具有证
券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在
可能影响独立性的情形。
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公司 2025 年度支付给的公证天业的年报审计费用为 85 万元，内部控制审计费用为
合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量的情况，与会计师事务所谈判或沟
通后协商确定。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案九
南京健友生化制药股份有限公司
关于制定 2026 年董事及高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营等实际情况，
并参照行业薪酬水平，拟定了 2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬津贴方案，
本方案已于 2026 年 4 月 29 日经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本议
案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
一、适用对象
公司 2026 年度任期内的董事及高级管理人员。
二、适用时间
三、薪酬标准
（一）董事薪酬方案
体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。其薪酬方案由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
另行领取董事津贴。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员根据其担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与当年
绩效考核情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案十
南京健友生化制药股份有限公司
关于制定公司《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所于 2026 年 2 月 26 日发布的《关于落实〈上市公司治理
准则〉等相关要求的通知》，公司结合实际情况，依据《上市公司治理准则》《南
京健友生化制药股份有限公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等
规定，公司拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见公司在上海
证券交易所官网披露的公告。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案十一
南京健友生化制药股份有限公司
关于公司拟购买董事及高级管理人员责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）风险管
理体系，促进公司董事及高级管理人员充分履行职责，降低公司运营风险，进而
保障广大投资者利益，根据《上市公司治理准则》等法律法规的相关规定，拟为
公司全体董事及高级管理人员购买“董事及高级管理人员责任保险”，具体情况
如下：
投保人：南京健友生化制药股份有限公司
被保险人：公司及公司全体董事、高级管理人员以及代表公司管理行为的个人
投保额度：每次及累计赔偿限额 5,000 万元人民币
保险费用：每个保险年度不超过 25 万元人民币
保险期限：12 个月/每期（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）。
董事会提请股东会授权公司经营管理层办理董事及高级管理人员责任保险
购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金
额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相
关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事及高级管理人员
责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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议案十二
南京健友生化制药股份有限公司
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查，董
事会将提名唐咏群先生、谢菊华女士、王涛先生为公司第六届董事会非独立董事
候选人。上述三名董事候选人简历详见附件。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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附：第六届董事会非独立董事候选人简历
唐咏群先生：1975 年 10 月出生，美国国籍，硕士学历，1996 年至 2004 年
在美国富士通、朗讯和阿尔卡特公司担任工程师、高级工程师、项目经理等职务；
年起至今，任本公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
谢菊华女士：1951 年 10 月出生，中国国籍，曾于南京缝纫机总厂、南京轮
胎厂、南京锦湖轮胎有限公司等单位担任医生职务；现任本公司董事，为公司实
际控制人。
王涛先生：1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济及管理
硕士，历任江苏省沿海开发集团有限公司资产财务部（资金管理中心）副总经理、
总经理，现任江苏省沿海开发集团有限公司副总经理、党委委员。
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议案十三
南京健友生化制药股份有限公司
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运作，根据《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查，董
事会将提名金毅先生、蔡建先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述两名
董事候选人简历详见附件。
以上议案，提请各位股东予以审议。
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附件：第六届董事会独立董事候选人简历
金毅先生：1954 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕
士，历任招商银行南京分行行长助理、办公室主任、无锡支行行长，招商银行南
京分行副行长、招商银行南京分行行长、招商银行巡视员、江苏省第十一届政协
委员、华润银行外部监事、南京大学校董等职务；现任南京大学以及南京邮电大
学兼职教授、安徽礼山文旅产业发展有限公司董事。
蔡建：1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高
级会计师、注册会计师。历任江苏天元会计师事务所总经理、江苏中衡会计师事
务所副董事长兼总经理等职务；现任江苏公信会计师事务所董事长、中国民主促
进会江苏省委经济与法律工作委员会副主任、江苏亚威机床股份有限公司独立董
事、南京海融医药科技股份有限公司独立董事、江苏省新能源开发股份有限公司
独立董事。
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听取报告：《2025 年独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》
等规章制度的有关规定和要求，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东会、
董事会及专门委员会会议，认真审议公司各项议案，维护公司整体利益，特别
是中小股东的合法利益。
公司独立董事崔国庆先生、金毅先生向公司年度股东会提交的 2025 年述
职报告，已于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露，敬请查阅。
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