欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
欧派家居集团股份有限公司
（证券代码：603833）
二〇二六年五月十八日
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
议案五：关于修订《公司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案........ 22
议案六：关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构和内部
听取《欧派家居集团股份有限公司高级管理人员 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案》........ 54
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为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在欧派家居集团股
份有限公司（以下简称“公司”）2025 年年度股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公
司股东会规则》以及《欧派家居集团股份有限公司章程》《欧派家居集团股份有限公司股东会
议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过
电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持
人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，请通过网络投票方式行使表
决权。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。网络投票时间：2026 年 5 月 18 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会现场工作人员申请，经大
会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时
间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次
股东会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案采用非累积
投票制进行投票：股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，多选
或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻
衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
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一、会议时间：
现场会议开始时间：2026 年 5 月 18 日（星期一）10：30。
网络投票的起止日期和时间：2026 年 5 月 18 日；采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
二、会议地点：广州市白云区广花三路 366 号公司新总部办公楼三楼会议室。
三、会议召集人：公司董事会。
四、会议主持人：姚良松董事长或其他合法主持人。
五、股权登记日：2026 年 5 月 8 日（星期五）。
六、出席现场会议登记时间：2026 年 5 月 11 日 9:30-11:30；14:30-16:30。
七、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记
（二）会议主持人致辞，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布
会议开始
（三）宣读股东会审议议案
《公司 2025 年度董事会工作报告》
《关于公司 2025 年度利润分配预案的议案》
《关于公司非独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年度薪酬方案的议案》
《关于修订<公司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法>的
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议案》
《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务报告审
计机构和内部控制审计机构的议案》
《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红方案的议案》
方案 》
（四）股东或股东代表提问发言
（五）股东对审议议案进行投票表决
（六）统计现场投票和网络投票结果
（七）宣布本次会议审议事项表决结果及股东会决议
（八）律师对本次股东会发表鉴证意见
（九）与会董事、高级管理人员签署会议文件
（十）会议结束
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议案一：公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行董事会的各项职责，严格执
行股东会的各项决议，高效推进会议决策的有效实施，坚持科学决策，规范公司治理，切实维
护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会 2025 年工作情况汇报如下：
一、2025 年度主要经营情况
报告期，公司所处家居行业依然面临持续的深度调整与结构性生态变迁。年初，国家出台
的“国补”政策曾给行业的景气度改善带来希望，但很快就被更严峻的市场环境所掩盖。报告期，
公司实现营业收入 172.32 亿元，同比下降 8.94%；归母净利润约 20 亿元，同比下降 23.18%。
本期毛利率 36.24%，同比增加 0.33 个百分点；本期净利率为 11.59%，同比减少 2.15 个百分
点。
在房地产持续调整、消费需求变化、行业竞争加剧的背景下，公司转向内部挖潜，通过创
新和改革寻找新的生存发展之道。报告期，公司坚定推行“分田到户”激励机制、内部挖潜及
效率提升措施，在成本控制与费用优化方面取得了一定成效，相关效益已经在报表中有所体现，
有效缓冲了外部环境带来的冲击。本期营业成本下降幅度为 9.4%，优于收入下降幅度，期间
费用同比下降 9.5%，展现了较强的经营韧性与内部管控能力。然而，经营环境的周期压力仍
然对公司本期整体利润目标的达成构成了挑战。
二、公司 2025 年度董事会工作情况
（一）董事会运行情况
报告期内，公司董事会共召开 14 次会议，审议了涉及定期报告、对外担保年度预计、现
金管理年度预计、利润分配预案、制定和修订部分公司治理制度、董事会换届、聘任高级管理
人员等 58 项议案。会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上海证券交易所上市公
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司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司董
事会议事规则》的规定。董事会会议召开情况如下：
会议召
序号 会议届次 召开方式 审议议案
开时间
第四届董事会第二 2025 年 2 现场结合通 3、《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》；
十一次会议 月 24 日 讯表决方式 4、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
第四届董事会第二 2025 年 4 现场结合通 12、《公司 2025 年度财务预算报告》；
十二次会议 月 24 日 讯表决方式 13、《关于确认公司 2024 年度非独立董事薪酬的议案》；
估报告的议案》；
案》；
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会并修订其工作细则的议案》；
并修订其工作细则的议案》；
度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；
第四届董事会第二 2025 年 4 现场结合通
十三次会议 月 29 日 讯表决方式
第四届董事会第二 2025 年 6 现场结合通
十四次会议 月 16 日 讯表决方式
第四届董事会第二 2025 年 8 现场结合通 1、《关于董事会提议向下修正“欧 22 转债”转股价格的议案》；
十五次会议 月6日 讯表决方式 2、《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》。
第四届董事会第二 2025 年 8 通讯表决方
十六次会议 月8日 式
第四届董事会第二 2025 年 8 现场结合通
十七次会议 月 22 日 讯表决方式
第四届董事会第二 2025 年 8 现场结合通
十八次会议 月 28 日 讯表决方式
第四届董事会第二 2025 年 9 现场结合通 3、《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；
十九次会议 月 10 日 讯表决方式 4、《关于修订部分公司治理制度的议案》；
第四届董事会第三 2025 年 9 通讯表决方
十次会议 月 16 日 式
第四届董事会第三 2025 年 9 通讯表决方 1、《关于暂时调整募投项目部分闲置场地用途的议案》；
十一次会议 月 26 日 式 2、《关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的议案》。
第五届董事会第一 2025 年 9 现场表决方
次会议 月 30 日 式
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第五届董事会第二 通讯表决方 2.1《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免制度>的议案》；
次会议 式 2.2《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；
日
第五届董事会第三 2025 年 通讯表决方
次会议 12 月 1 日 式
（二）董事会专门委员会履职情况
专门委员会。董事会各专门委员会依法依规、勤勉履职，依据有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》和各专门委员会工作细则积极开展工作，为董事会决策提供了科学、专业的意见支持。
董事会各专门委员会会议召开情况如下：
序 会议召
会议届次 会议召开时间 审议议案
号 开方式
行监督职责情况的报告》；
现 场 结
第四届董事会审计 5、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
合 通 讯
表 决 方
次会议 案》；
式
委员会并修订其工作细则的议案》；
告》。
现 场 结 1.4 张秀珠 2024 年度薪酬；
第四届董事会薪酬
合 通 讯 1.5 刘顺平 2024 年度薪酬；
表 决 方 2、《关于确认公司 2024 年高级管理人员薪酬的议案》；
年第一次会议
式 2.1 姚良松 2024 年度薪酬；
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现 场 结
第四届董事会战略 1、《关于公司 2024 年度可持续发展报告的议案》；
合 通 讯
表 决 方
次会议 展委员会并修订其工作细则的议案》。
式
第四届董事会审计
通 讯 表
决方式
现 场 结
第四届董事会审计 1、《关于<公司 2025 年半年度报告>及摘要的议案》；
合 通 讯
表 决 方
式
第四届董事会提名
通 讯 表 《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的议案》；
决方式 2、《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
次会议
第四届董事会薪酬
通 讯 表
决方式
年第二次会议
第五届董事会审计
现 场 表
决方式
第五届董事会提名
现 场 表 2、《关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案》；
决方式 3、《关于聘任公司财务负责人的议案》；
次会议
第五届董事会审计
通 讯 表
决方式
（三）董事履职及评价情况
公司全体董事的任职资格均符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及监管要求。其中，独立董事的任职符合《上市公司独立董
事管理办法》所规定的独立性要求，不存在可能影响其独立客观履职的情形。报告期内，全体
董事严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《董事会议事规则》等规
定，忠实、勤勉地履行职务，恪守行为规范，切实维护公司与全体股东的合法权益。
在审议重大事项或其他对公司具有重要影响的事项时，各位董事均秉持审慎原则，对相关
议案进行专业分析与评估，审慎行使表决权，积极履行决策职责，有效保障公司及股东的利益。
报告期内，全体董事出席董事会情况如下：
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现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次
应参加董 缺席董事
董事姓名 职务 董事会次 式参加董 董事会次 未亲自参加董
事会次数 会次数
数 事会次数 数 事会会议
董事长、总
姚良松 14 9 5 0 0 否
裁
副董事长、
谭钦兴 14 9 5 0 0 否
副总裁
姚良柏 副董事长 14 9 5 0 0 否
张秀珠 职工董事 14 9 5 0 0 否
李新全 独立董事 14 1 13 0 0 否
鲁晓东 独立董事 14 1 13 0 0 否
王卫 独立董事 3 1 2 0 0 否
江奇（离
原独立董事 11 0 11 0 0 否
任）
公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公
司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法》等相关规定，结合公司经营状况
和绩效考核等情况，完成对公司非独立董事的综合绩效评价，独立董事津贴按照公司 2022 年
第二次临时股东大会决议和公司 2025 年第三次临时股东会决议执行。公司全体董事 2025 年度
薪酬情况如下：
单位：万元
从公司获得的税前
姓名 性别 职务 任职状态
报酬总额
姚良松 男 董事长 现任 96.71
谭钦兴 男 副董事长 现任 452.49
姚良柏 男 副董事长 现任 229.37
张秀珠 男 职工董事 现任 316.59
李新全 男 独立董事 现任 15.38
鲁晓东 男 独立董事 现任 15.38
王卫 男 独立董事 现任 4.13
江奇（任期届满离
男 原独立董事 离任 11.25
任）
公司全体董事按照法律法规、监管要求及《公司章程》的相关规定积极履职，对重大事项
进行独立的判断和决策，在重大决策过程中发挥应有的作用，保证了董事会高效规范运作。现
任董事 2025 年度履职自评结果全部为“称职”，独立董事互评结果全部为“称职”。
（四）董事会年度重要事项
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公司第四届董事会第二十二次会议和 2024 年年度股东大会审议通过《关于公司 2024 年度
利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户
的股数为基数，每股派发现金红利 2.48 元（含税），不送红股亦不进行资本公积金转增股本，
该权益分派方案已于 2025 年 7 月 25 日实施完毕。
经公司于 2025 年 5 月 28 日召开的 2024 年年度股东大会授权，公司于 2025 年 12 月 1 日
召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年中期分红方案的议案》，公司
后的股份总数为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.24 元（含税）。该权益分派方案已于
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于董事会战略
委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会并修订其工作细则的议案》及《关于董事会审计
委员会调整为董事会审计与风险管理委员会并修订其工作细则的议案》，为进一步提升公司环
境、社会及公司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，强化可持续发展能力，根据相关
法律法规及《公司章程》的规定，公司决定将原“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持
续发展委员会”，将原“董事会审计委员会”更名为“董事会审计与风险管理委员会”，并对相应的
专门委员会工作细则进行修订。
根据新《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司不再设置监事会，由董事会审计与风
险管理委员会承接法律法规规定的监事会职权。2025 年 9 月，公司第四届董事会第二十九次
会议和 2025 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司换届选举第五届董事会非独立董事的
议案》《关于公司换届选举第五届董事会独立董事的议案》，选举产生第五届董事会非独立董
事及独立董事，与公司第十八届职工代表大会第五次会议选举产生的职工代表董事共同组成公
司第五届董事会，任期自 2025 年第三次临时股东会通过之日起三年。
公司第五届董事会第一次会议选举产生公司第五届董事会董事长、副董事长以及董事会相
应专门委员会委员，聘任总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及证券事务代表，任期自董
事会通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
为完善公司治理结构，落实最新监管要求，并保持内部制度与修订后《公司章程》相一致，
公司依据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规
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则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，结合实际情况，对
《公司章程》相关条款作出修改，并对部分治理制度进行了制定与完善。相关情况如下：
委员会工作细则》及《公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》。
制度的议案》《关于变更注册资本、取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。据此，公司修订
了《公司章程》及 13 份治理制度，并废止《监事会议事规则》。
缓与豁免制度>的议案》《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于
修订<公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》等
议案，据此公司制定及修订了 4 份治理制度。
修正“欧 22 转债”转股价格的议案》，该议案于 2025 年 8 月 22 日经公司 2025 年第二次临时股
东会审议通过。根据股东会授权，公司于同日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于确定向下修正“欧 22 转债”转股价格的议案》，同意将“欧 22 转债”的转股价格由 118.48
元/股向下修正为 54.00 元/股。
（五）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》等规定和要求，由董事会召集，共召开 5 次
股东会，审议通过了 19 项议案。董事会严格执行股东会的各项决议与授权，勤勉履职，确保
所有决议事项得到有效落实。
（六）信息披露工作情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司信息披露事
务管理制度》的规定，始终坚持以真实、准确、完整、及时、公平为原则履行信息披露义务，
切实保障全体股东的知情权。为增强透明度，公司在定期报告中主动增加了自愿性披露内容，
多维度展现公司战略、经营成果与未来展望，以帮助投资者更全面、深入地理解公司价值。同
时，公司持续严格执行内幕信息管理制度，维护信息披露的公平环境。
规范、高效的信息披露工作，公司 2024-2025 年度信息披露工作获上海证券交易所 A 级评价，
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并连续 7 年获此殊荣。
（七）投资者关系管理工作情况
多渠道、立体化的沟通体系。公司通过投资者热线、上证 e 互动平台、业绩说明会、投资者集
体接待日活动、投资者现场调研与反路演等多种形式，保持与资本市场常态化、透明化的交流。
全年共组织 3 场定期报告业绩说明会及 1 场投资者集体接待日活动，就公司战略规划、经营业
绩、行业趋势及 ESG 表现等议题与投资者展开坦诚、深入的对话。这些沟通不仅及时回应了
市场关切，也系统传递了公司的长期价值主张与可持续发展理念。
三、公司 2026 年度董事会工作计划
营实际，忠实地履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实发挥“定战略、作决策、防风
险”的核心领导作用。将持续推动公司治理体系现代化，优化董事会及各专门委员会的议事规
则，提升运作效率，确保重大决策兼具前瞻性、科学性与合规性。董事会将督导管理层健全内
控体系，构建覆盖全面、反应敏捷的风险管理长效机制，牢牢守住经营安全和合规底线。同时，
董事会将不断提升公司透明度，持续推动和提升信息披露治理水平，并深化多元化、常态化的
投资者沟通，有效传递公司价值，增进市场信任。
通过以上系统性工作，董事会致力于打造一个治理更规范、运作更高效、发展更具韧性的
上市公司，为实现股东长期价值回报奠定坚实基础。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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议案二：关于公司 2025 年年度报告全文及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式（2025 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定（2023 年修订）》及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第六号定期报告》等相关规定，公司编制了
《公司 2025 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《欧派家居 2025 年度
报告》及其摘要。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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议案三：关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案的具体内容
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表
中期末未分配利润为人民币 1,827,378,791.18 元。经董事会决议，公司 2025 年年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配、
公积金转增股本方案如下：
(一) 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享
有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.237 元（含税）。截至 2026 年 3 月 31 日，
公司总股本 609,152,867 股，公司回购专用证券账户持有欧派家居股票 3,425,660 股，公司总股
本 扣 减 回 购 专 用 证 券 账 户 的 股 数 为 605,727,207 股 ， 以 此 计 算 ， 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
公司在 2026 年 1 月已实施 2025 年中期现金分红，以实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户的股份为基数向全体股东每股派发现金红利 1.24 元（含税）,合
计派发现金红利 751,101,736.68 元（含税）。包括中期已分配的现金红利，本年度公司拟派发
现金分红金额合计为 1,500,386,291.74 元，占 2025 年度归属于上市公司股东净利润的比例
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分
红和回购金额合计 1,500,386,291.74 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 75.14%。
其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并
注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 1,500,386,291.74 元，占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例 75.14%。
(二) 公司本年度不向全体股东送红股，也不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激
励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持
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每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
二、是否可能触及其他风险警示情形
公司本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，最近三个会计年度累计
现金分红总额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规
则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下所示：
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
现金分红总额（元） 1,502,202,632.64 1,671,868,054.20
（预计数）
回购注销总额（元） 0.00 0.00 0.00
归属于上市公司股东的净利润
（元）
本年度末母公司报表未分配利
润（元）
最近三个会计年度累计现金分
红总额（元）
最近三个会计年度累计回购注
销总额（元）
最近三个会计年度平均净利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（元）
最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额是否低于 否
现金分红比例（%） 183.75
现金分红比例是否低于 30% 否
是否触及《股票上市规则》第
否
可能被实施其他风险警示的情
形
三、相关风险提示
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本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益
及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交
公司 2025 年年度股东会审议通过后方可实施。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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议案四：关于公司非独立董事 2025 年度薪酬确认及 2026 年
度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、公司非独立董事2025年度薪酬情况
公司未单独向其发放非独立董事津贴。以第五届薪酬与考核委员会对非独立董事2025年度的绩
效评价结果为依据，公司非独立董事薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 2025 年薪酬（万元）
二、公司非独立董事2026年度薪酬方案
（一）适用对象：在公司任职的非独立董事。
（二）薪酬构成：
（含）。
激励收入（若有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基础年薪与绩效薪酬总额的 50%。
（1）年度薪酬=基础年薪+绩效薪酬+中长期激励收入（如有）+其他（如有）。
（2）对于同时担任公司非独立董事及高级管理人员的人员，其薪酬标准依据其所担任的
具体职务（非独立董事或高管）对应的薪酬体系进行核定，按“孰高原则”确定最终发放标准，
不因其同时兼任公司董事、高级管理人员或其他公司内部职务而重复领取薪酬。
（三）基础年薪：
非独立董事的薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持
续发展相协调。每年将根据岗位职责、市场薪酬、管理幅度等因素进行确定，各职位类别基础
年薪标准如下：
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职位类别 基础年薪标准（万元）
非独立董事 96~300
（四）绩效薪酬：
等因素设定，绩效薪酬占比不低于全年基础年薪与绩效薪酬总额的 50%。
成考核情况、关键绩效考核指标情况以及公司年审数据进行计算。
绩效薪酬计算公式：绩效薪酬=岗位任职绩效薪酬（基础年薪×考核激励系数）+上市公司
经营达成绩效薪酬（基础年薪×年审数据考核系数）。
其中考核激励系数=∑各指标考核权重×指标激励系数，年审数据考核系数=年度报告披露
后的绩效评价结果对应的考核系数，各职位基础年薪挂钩考核指标及考核激励系数设置方案如
下：
①基础年薪挂钩考核指标及权重：
基础年薪挂钩考核指标及权重
职位
经营达成考核指标 关键绩效考核指标
董事 50%~100% 0%~50%
②各指标考核激励系数规定：
公司业绩指标的激励系数，根据公司年度选定的业绩目标达成情况设定，具体范围在
关键绩效考核指标的系数，根据岗位职责和当年重点工作等达成情况设定，具体范围在
年审数据考核系数，根据经审计财务报告指标的达成情况设定。
（五）董事薪酬发放办法：
人员绩效薪酬分次发放，第一次发放时间为全年结束后的次年，具体根据公司内部管理规定确
定，发放金额为个人岗位任职绩效薪酬。第二次发放时间为年度报告披露和绩效评价后，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。若根据最终审计数据，涉及需退回第一次发放的绩效薪
酬，相关人员应当按公司要求及时退回。
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的，按照当年绩效考核结果及实际任期月份数计算发放绩效薪酬。
及实际任期月份数计算发放绩效薪酬。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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议案五：关于修订《公司董事（非独立董事）、高级管理人员
薪酬与考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》的相关规定，上市公司应建立健全薪酬管
理制度，内容涵盖工资总额决定机制、董事及高级管理人员的薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、
止付追索等方面。该制度须提交公司股东会审议，并及时履行信息披露义务。
为落实上述监管要求，结合公司实际情况，拟对《公司董事（非独立董事）、高级管理人
员薪酬与考核管理办法》进行修订。本次修订将重点依据《上市公司治理准则》，明确董事与
高级管理人员的薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等关键条款，补充独立董事津贴的
相关规定。同时，制度名称相应调整为《公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
附件：《欧派家居集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法》。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。
欧派家居集团股份有限公司董事会
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附件：
《欧派家居集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬与考核管
理办法》
第一章 目的
第一条 为规范公司治理结构、建立科学合理的薪酬激励机制，充分调动欧派家居集团股
份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的积极性与创造性，依据《中华人民共和
国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规以及《欧派家居集团股份有限公司章程》
（以下简
称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括：
（一）非独立董事：经公司股东会选举产生的非独立董事、经职工代表大会选举产生的职
工董事；
（二）独立董事：经公司股东会选举产生的独立董事；
（三）高级管理人员：经公司董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负
责人、董事会秘书以及董事会认定的其他公司高级管理人员（如有）。
第三章 管理机构
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确
定依据和具体构成。
第四条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露；在董事会或者薪酬与考核委员会讨论
其薪酬时，该董事（委员）应当予以回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司人力资源中心、证券事务部、财务中心、审计部等具体职能部门配合进行非
独立董事、高级管理人员薪酬方案的实施与监督工作。
第六条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是董事会设立的专门
工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公
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司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就。
第四章 薪酬的构成与标准
第七条 薪酬构成
（一）独立董事：公司实行独立董事津贴制度，每届独立董事的津贴标准由股东会在董事
会换届选举时审议确定，该标准为当届统一津贴标准。若届内发生补选，补选独立董事的津贴
标准执行当届统一标准。
除此以外不再另行发放薪酬，独立董事因出席公司董事会、股东会以及依据《公司章程》
行使职权所发生的差旅费等费用，由公司承担。
（二）董事长兼总裁领取基础年薪，自愿放弃绩效薪酬。
（三）公司兼任职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入（若有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具
体规定如下：
体职务（非独立董事或高管）对应的薪酬体系进行核定，按“孰高原则”确定最终发放标准，
不因其同时兼任公司董事、高级管理人员或其他公司内部职务而重复领取薪酬。
第八条 非独立董事、高级管理人员的薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第五章 绩效考核及薪酬调整机制
第九条 绩效考核为年度考核，以公历年为考核期，年度绩效考核的期限自每年的 1 月 1
日起至 12 月 31 日止。
第十条 独立董事的履职评价采取自我评价，并每年向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
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第十一条 如公司发生亏损，应在非独立董事、高级管理人员薪酬的审议过程中，就薪酬
变动与是否符合业绩联动要求作出说明。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，非独立董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应披露原因。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：每年收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的
参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的
参考依据；
（三）公司经营状况；
（四）组织结构调整，职位、职责的变动。
第十四条 薪酬调整机制
（一）定期调整：董事会薪酬与考核委员会每年对薪酬方案进行一次评估，结合行业薪酬
水平变化、公司经营状况及战略调整，提出薪酬调整建议，报董事会审议批准。
（二）临时调整：当公司发生重大资产重组、主营业务变更、行业政策重大调整等特殊情
况时，可启动薪酬方案临时调整程序。
（三）专项调整：公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级
管理人员的薪酬补充，但应按涉及人员履行相应审批程序。
第六章 薪酬的发放和管理
第十五条 公司高级管理人员、在公司任职的董事的薪酬发放时间、方式根据公司执行的
工资发放相关制度确定。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重
要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际
任期计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况减少发放或
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不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第七章 责任追究和止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对公司非独立董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司非独立董事、高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》以及公司其他内部规定，
给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应
当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），进行全额或部分追回。
公司非独立董事及高级管理人员若发生其他违法违规或违反公司内部管理规定的行为，将
严格按照《欧派家居集团奖罚管理规定》进行责任认定与处置。
第十九条 根据《欧派家居集团重要干部离职审计管理规范》规定，公司审计部或监察部
应对非独立董事、高级管理人员进行离职审计，发现非独立董事、高级管理人员存在未被公司
追究的重要经济责任、管理责任、重大违规违纪行为，或涉嫌存在相关舞弊、贪腐事项的，公
司将依法依规启动责任追究程序。
第八章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家现行法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行；
本制度内容与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，
以国家法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。
欧派家居集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
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议案六：关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2026 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）前身系福建华兴会
计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政
厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师事务
所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。2019 年 7 月，
更名为华兴会计师事务所。
名称 华兴会计师事务所
成立日期 2013 年 12 月 9 日
组织形式 特殊普通合伙企业
注册地址 福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
（1）合伙人信息
华兴会计师事务所首席合伙人为童益恭先生。
（2）注册会计师信息
项目 截至 2025 年 12 月 31 日
合伙人数量 73 人
注册会计师人数 332 人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 185 人
项目 2025 年度
业务收入总额 人民币 40,375.59 万元
其中：审计业务收入 人民币 39,762.33 万元
证券业务收入 人民币 24,121.82 万元
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计上市公 审计收费总额（含税） 人民币 14,723.06 万元
司情况 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，科学研
究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，
主要行业分布
电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，
住宿和餐饮业，房地产业，水利、环境和公共设
施管理业等
本公司同行业上市公司审
计客户家数
截至 2025 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所已计提职业风险基金 126.55 万元，购买的职
业保险累计赔偿限额为 8,000 万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
华兴会计师事务所近三年未发生因执业行为导致的民事诉讼。
（1）华兴会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。
（2）华兴会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管措施 1 次，
不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚及纪律处分的情况。19 名从业人员近三年因执业
行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措施 2 次，无从业人员近三年因执业行为受到刑事处
罚、行政处罚及纪律处分。
（二）项目信息
何时开始从 何时开始在华 何时开始为
近三年签署或复核上市公司审计
姓名 职务 事上市公司 兴会计师事务 公司提供审
报告情况
审计 所执业 计服务
为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、
洪文伟 项目合伙人 1999 年 2020 年 2026 年 上市公司年报审计和重大资产重组审计
等证券服务，具备相应专业胜任能力
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为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、
签字注册会计（项
刘志伟 2021 年 2023 年 2025 年 上市公司年报审计和重大资产重组审计
目现场负责人）
等证券服务，具备相应专业胜任能力
项目质量控制复核 近三年签署和复核了多家上市公司审计
姚静 2000 年 2021 年 2023 年
人 报告
项目合伙人洪文伟、签字注册会计师刘志伟、项目质量控制复核人姚静，三人均为注册会
计师，最近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，证监会及其派出机构、行业主管部门等的
行政处罚、监督管理措施，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情况。亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
华兴会计师事务所为公司提供 2025 年度财务报告及内部控制审计服务的报酬共计人民币
币 65 万元。
关于 2026 年度财务报告及内部控制审计服务的报酬，公司董事会提请公司股东会授权公
司管理层依据公司 2026 年度的业务规模、审计具体要求、范围、复杂程度等因素与华兴会计
师事务所协商确定。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。
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议案七：关于提请股东会授权董事会制定 2026 年度中期分红
方案的议案
各位股东及股东代表：
公司高度重视投资者回报。根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为提升公司投资价值，增强投资
者获得感，结合公司实际情况，公司拟增加分红频次。为进一步简化中期分红程序，公司董事
会提请股东会授权董事会制定并实施 2026 年度中期分红方案。具体安排如下：
一、2026 年度中期分红安排
（一）中期分红应同时满足下列条件：
（二）中期分红的金额上限
公司在 2026 年度进行中期分红时，分红金额上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。
二、中期分红的授权
（一）授权内容及范围
施中期分红方案以及办理与此相关的必要事项；
董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
（二）授权期限
授权期限自 2025 年年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经第五届董事会第六次会议审议，现提请股东会审议。
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听取《独立董事 2025 年度述职报告》
各位股东及股东代表：
公司独立董事李新全先生、鲁晓东先生、王卫先生就 2025 年度履职情况分别提交了《独
立董事 2025 年度述职报告》，现向股东会汇报。
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欧派家居 2025 年度独立董事述职报告（李新全）
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等制度赋予的权利和义务，恪尽职守，勤勉履职。本人始终保持独立性与审慎性，积极了解并
持续关注公司的经营状况与内部治理，出席董事会、股东会及相关专门委员会会议，认真审议
各项议案。在此基础上，本人基于自身专业特长以及独立判断，审慎、独立地对职责范围内审
议事项发表意见，切实维护公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，促进公司规范运
作与健康发展。现将本人在 2025 年度的具体履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人李新全，1967 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，文学硕士。曾任
广州市委副秘书长、疏附县委书记、清远市委常委及常务副市长、广东省人社厅党组成员、副
厅长、广东省总工会副主席（兼职）、中科院创业投资管理有限公司副总经理、国奥（广东）
科技有限公司总经理；现任公司独立董事、科比特创新科技股份有限公司党支部书记。
（二）独立性情况
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与
公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会及董事会会议情况
本人在 2025 年度履职期间，共计出席 5 次股东会、14 次董事会会议，亲自出席全部会议，
参会率为 100%。在审议各项议案时，本人始终恪守独立、审慎原则，通过提前审阅会议材料、
深入分析议案内容、全面评估相关影响，在此基础上独立、客观地发表意见并行使表决权，以
切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，本人勤勉履职，无缺席或连续两次未亲自出
席会议的情形。具体出席会议情况如下：
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出席董事会情况 出席股东会次数
董事
姓名 应出席董事会次 亲自出席次 委托出席次 应出席股东会次 出席股东会次
数 数 数 数 数
李新
全
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
治理准则》《公司章程》及相关议事规则的规定和要求，勤勉履职。全年共主持召开薪酬与考
核委员会会议 2 次，审议议案 3 项；主持召开提名委员会会议 2 次，审议议案 2 项。同时作为
审计与风险管理委员会委员，出席相关会议 5 次，审议议案 13 项。
履职期间，本人对提交至所任董事会下设委员会的议案均予以细致审阅与深入研究，充分
利用自身积累的专业知识和实践经验，参与公司重大事项的审议与决策流程，秉持独立、审慎
原则发表专业意见。报告期内，本人对所有议案均投出赞成票，未提出异议，亦无反对或弃权
情形。
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人在 2025 年度担任公司独立董事期间，严格履行监督职责，重点围绕公司定期报告、
对外担保、募集资金使用情况、可转债转股价格下修等重大事项进行持续关注与审慎核查。
履职过程中，本人作为提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，对新一任期提名的董事、
高级管理人员任职资格进行审慎核查，保障公司治理结构的合规性；对公司非独立董事、高级
管理人员领取的薪酬进行审议。同时，本人作为审计与风险管理委员会委员，通过与年审会计
师的日常沟通、参与内部审计专项会议，了解公司最新业务情况，对担保等事项进行重点关注。
在此基础上，本人充分利用已有专业知识与工作经验，积极推动公司健全风险防控机制，促进
公司治理水平有效提升。
（四）独立董事与中小投资者沟通情况
本人作为独立董事，高度重视公司与中小投资者的沟通交流工作。2025 年 5 月，本人参
加了“公司 2024 年年度及 2025 年第一季度业绩说明会”，就投资者关切予以实时响应与文字
回复。本人平时通过上证 e 互动等形式关注投资者对公司的意见与建议，并结合自身的专业经
验与实践认知，就投资者普遍关心的事项向公司管理层提供务实建议，致力于促进公司与投资
者之间更高效、透明的良性互动。
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（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度
报告、2025 年第三季度报告等定期报告。本人与会计师事务所就 2024 年度审计工作保持了常
态化、多层次的沟通。在审计全过程中，本人不仅就审计重点事项进行了讨论，还认真听取、
审阅了其提交的审计计划及各阶段工作汇报。期间，本人就审计的重点领域、关键审计程序与
时间安排等提出了具体要求，并持续关注重大事项的审计进展。此外，本人亦听取了会计师事
务所关于审计结论及与管理层沟通情况的汇报，切实履行了监督职责，以保障审计工作的独立
性、质量与效率。
（六）独立董事特别职权行使情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，本人没有提议召开董事会会议，
没有向董事会提议召开临时股东会会议，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介
机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司经营与财务状况，累计开展现场工作 15 个工作日。通过出
席董事会及下设委员会会议、股东会，实地调研公司，参加专项培训等方式，全面了解公司生
产经营、财务管理及内部控制情况，认真学习最新法律法规和监管要求，不断提升自身履职能
力。同时，通过电话等多种形式与管理层及相关人员保持密切沟通，及时掌握公司重大事项进
展与经营动态，积极履行作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员及
审计与风险管理委员会委员的各项职责。
本人在履职过程中与董事会秘书及证券事务部等部门保持密切沟通，持续关注公司信息披
露的合规性，切实保障全体股东特别是中小股东的公平知情权。
公司建立了完善的董事履职保障机制。本人在行使职权过程中，管理层积极配合、及时响
应，对关注事项予以充分落实与改进，为本人履职提供了必要条件与有力支持。
制。公司通过组织沟通会、定期汇报等形式，协助本人及时掌握公司经营管理状况、舆情动态、
重大决策及重要事项实施进展。报告期内，公司安排审计机构及审计部就 2024 年年度审计报
告及审计工作重点向独立董事进行详细汇报，安排审计部就 2025 年半年度内审工作情况进行
汇报。为提升董事履职能力，公司积极组织本人参加各类专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项
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（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司实际情况，本人对公司关联交易情况履行了
核查程序，包括听取内部审计部门的专项汇报。报告期内，公司发生的关联交易均已严格遵循
《公司关联交易管理制度》履行了内部审批程序。交易对方为公司持股 50%的联营企业，相关
交易属于正常经营活动所需，定价参照市场价格，符合法律法规与商业实质，未损害公司及中
小股东利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司实际控制人、董监高、5%以上股东等不存在未履行前期承诺的情形，未出
现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告的编制和执行情况
报告期内，本人作为董事会审计与风险管理委员会委员，切实有效地监督和评估公司内外
部审计工作，认真审阅了公司的财务报告并发表意见，本人认为：
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度
报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，及时、准
确披露了各报告期内的财务数据与重要事项，向投资者呈现了公司的真实经营状况。上述定期
报告经公司审计与风险管理委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期
报告签署了书面确认意见。
（五）内部控制的监督和执行情况
本人认真审阅公司 2025 年度内部审计工作计划，听取内部审计部门工作汇报，指导其有
效开展相关工作，并对公司内部控制体系进行持续监督与评估。公司已依法合规披露了《2024
年度内部控制评价报告》，相关内控制度全面覆盖公司运营各层面与环节，建立了规范化的管
理体系，能够有效管控经营风险，保障资产安全完整，切实维护公司及全体股东的合法权益。
报告期内，公司对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、补充和完善，对存在的内控缺
陷进行了及时有效的整改。公司已按照内部控制规范体系和相关规定在重大事项管控方面保持
有效内部控制，公司内部控制流程符合公司实际运行需求，具有完整性、合理性和有效性。
（六）聘任会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，本
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
人作为公司审计与风险管理委员会委员，严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，对本次续聘会计师事务所工作履行监督
职责。本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、
过往审计工作情况及其执业质量等进行了检查和评估，认为其具备为公司提供审计工作的资质
和专业能力，能够满足本公司审计工作的要求。
公司于 2025 年 4 月 23 日和 2025 年 4 月 24 日分别召开了第四届董事会审计委员会 2025
年第一次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。该续聘事项已
随后提交公司 2024 年年度股东大会审议并获通过。
（七）关于公司 2024 年年度利润分配预案
针对公司 2024 年年度利润分配预案，本人在审议后认为：该利润分配预案充分考虑了市
场环境、公司盈利能力、未来资金安排等因素，在保障公司可持续发展的前提下，为投资者提
供了合理的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，该预案的决策程序符
合《公司章程》等有关规定，分红金额符合《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规
划》的有关要求。
（八）聘任或解聘上市公司财务负责人
任期届满卸任。公司召开第五届董事会提名委员会 2025 年第一次会议，审议通过了《关于聘
任公司财务负责人的议案》，赵莉莉女士不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》3.2.2 所列情形，提名委员会一致认为赵莉莉女士符合公司财务负责人的聘
任要求，同意提交董事会审议。同日，公司第五届董事会第一次会议同意聘任赵莉莉女士为财
务负责人。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情形。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，组织召开了第四届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第一次会议，审议了公司非独立董事和高级管理人员 2024 年度薪酬相关议案，并同意将相
关议案提交公司董事会审议。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬符合《公司董事（非独立
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法》等薪酬制度规定，在表决相关议案时，有利害关
系的董事回避了表决，有关议案审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损
害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就等情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在 2025 年度任职期间，本人始终坚持客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉履职。
积极参与董事会、专门委员会会议及相关重大决策，深入研究各项议案，并结合专业经验提出
独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在此期间，公司董事会、高
级管理人员及相关职能部门对本人的履职工作给予了高度重视和有效支持，在资料提供、调研
协调、信息沟通等方面积极配合，为本人充分履行职责创造了良好条件。
李新全
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
欧派家居 2025 年度独立董事述职报告（鲁晓东）
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等制度赋予的权利和义务，恪尽职守，勤勉履职。本人始终保持独立性与审慎性，积极了解并
持续关注公司的经营状况与内部治理，出席董事会、股东会及相关专门委员会会议，认真审议
各项议案。在此基础上，本人基于自身专业特长以及独立判断，审慎、独立地对职责范围内审
议事项发表意见，切实维护公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，促进公司规范运
作与健康发展。现将本人在 2025 年度的具体履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人鲁晓东，1978 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，经济学博士，中共
党员。现任岭南学院教授、博士生导师、副院长，中山大学自贸区综合研究院副院长、中山大
学转型与开放经济研究所研究员、公司独立董事。主要研究领域为国际贸易、国际金融与国际
投资。迄今已在《经济研究》《管理世界》《经济学季刊》《世界经济》《金融研究》《Frontier
of Economics in China》等中英文期刊发表学术论文 40 余篇，专著 6 部。先后主持国家自然
科学基金、国家社会科学基金等各类课题 17 项。
（二）独立性情况
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与
公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会及董事会会议情况
本人在 2025 年度履职期间，共计出席 3 次股东会、14 次董事会会议，董事会参会率为
议案内容、全面评估相关影响，在此基础上独立、客观地发表意见并行使表决权，以切实维护
公司及全体股东的合法权益。
报告期内，本人勤勉履职，无缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情形。具体出席会
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议情况如下：
出席董事会情况 出席股东会次数
董事姓
名 应出席董事会次 亲自出席次 委托出席次 应出席股东会次 出席股东会次
数 数 数 数 数
鲁晓东 14 14 0 5 3
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
照《上市公司治理准则》《公司章程》及相关议事规则的规定和要求，勤勉履职。全年出席董
事会战略与可持续发展委员会会议 1 次，审议议案 2 项；出席董事会提名委员会会议 2 次，审
议议案 6 项。
履职期间，本人对提交董事会下设委员会的议案均予以细致审阅与深入研究，充分利用自
身积累的专业知识和实践经验，参与公司重大事项的审议与决策流程，秉持独立、审慎原则发
表专业意见。报告期内，本人对所有议案均投出赞成票，未提出异议，亦无反对或弃权情形。
（三）独立董事个人履职聚焦重点
作为独立董事，本人严格履行监督职责，重点围绕公司定期报告、对外担保、募集资金使
用情况、可转债转股价格下修、可持续发展报告等重要公告与重大事项进行关注。
在履职过程中，本人注重通过多元渠道获取信息：一是深入一线，通过出席经销商营销峰
会、走访清远生产基地、与基地总经理访谈等方式实地调研；二是积极参与公司治理，通过列
席董事会专门委员会会议了解关键决策；三是保持与公司高层的常态交流。以此全面把握公司
最新经营情况，并对核心业务环节实施持续跟踪。本人作为提名委员会委员，对提名的董事、
高级管理人员任职资格进行审慎核查，保障公司治理结构的合规性；作为战略与可持续发展委
员会委员，对《公司 2024 年度可持续发展（ESG）报告》进行了全面审阅，重点关注报告所披
露的公司社会价值贡献、环境责任落实、公司治理效能三大核心维度，切实发挥战略与可持续
发展委员会对 ESG 工作的监督把关作用。
（四）独立董事与中小投资者沟通情况
作为独立董事，本人高度重视公司与中小投资者的沟通交流工作。2025 年 8 月，本人出
席了公司 2025 年半年度业绩说明会，就投资者提出的问题进行线上文字回复，并实时观看投
资者与公司经营层之间的互动。为构建良性的投资者关系，本人平时主动通过上证 e 互动、股
吧等渠道关注市场意见。通过对投资者普遍关注问题的梳理与提炼，并依托个人专业判断，本
人已就相关事项与公司管理层进行了及时沟通，以推动公司更精准地回应投资者关切，提升互
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动质量与透明度。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告等 4 份定期报告，
并列席了董事会审计与风险管理委员会会议，听取审计与风险管理委员会与会计师事务所就年
报审计工作完成情况、审计工作等主要事项进行的多次沟通，认真听取和审阅了会计师事务所
对公司年报审计的工作计划及相关资料。
（六）独立董事特别职权行使情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，本人未提议召开董事会会议，没
有向董事会提议召开临时股东会会议，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机
构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司经营与财务状况，累计开展现场工作 15 个工作日。通过出
席董事会及下设委员会、股东会，实地调研公司，参加专项培训等方式，全面了解公司生产经
营、财务管理及内部控制情况，认真学习监管最新要求，不断提升履职能力。同时，通过电话
等多种形式与管理层及相关人员保持密切沟通，及时掌握公司重大事项进展与经营动态，积极
履行作为独立董事、董事会战略与可持续发展委员会、董事会提名委员会委员的各项职责。
本人在履职中与董事会秘书及证券事务部等部门保持密切沟通，持续关注公司信息披露的
合规性，切实保障全体股东特别是中小股东的公平知情权。
公司建立了完善的董事履职保障机制。本人在行使职权过程中，管理层积极配合、及时响
应，对关注事项予以充分落实与改进，为本人履职提供了必要条件与有力支持。
制。公司通过组织沟通会、定期汇报等形式，协助本人及时掌握公司经营管理状况、舆情动态、
重大决策及重要事项实施进展。报告期内，公司安排审计机构及审计部就 2024 年年度审计报
告及审计工作重点向独立董事进行详细汇报、安排审计部就 2025 年半年度内审工作情况进行
汇报。为提升董事履职能力，公司积极组织本人参加各类专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司实际情况，本人对公司关联交易情况履行了
核查程序，包括听取内部审计部门的专项汇报。报告期内，公司发生的关联交易均已严格遵循
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
《公司关联交易管理制度》履行了内部审批。交易对方为公司持股 50%的联营企业，相关交易
属于正常经营活动所需，定价参照市场价格，符合法律法规与商业实质，未损害公司及中小股
东利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司实际控制人、董监高、5%以上股东等不存在未履行前期承诺的情形，未出
现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告的编制和执行情况
报告期内，本人认真审阅了公司的财务报告，本人认为：
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度
报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，上述定期
报告均经公司审计与风险管理委员会、董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定
期报告签署了书面确认意见。
（五）内部控制的监督和执行情况
本人通过列席董事会审计与风险管理委员会会议，听取内部审计部门工作汇报，认真审阅
公司 2025 年度内部审计工作计划，了解与掌握公司最新内审情况。公司已依法合规披露了
《2024 年度内部控制评价报告》，相关内控制度全面覆盖公司运营各层面与环节，建立了规范
化的管理体系，能够有效管控经营风险，保障资产安全完整，切实维护公司及全体股东的合法
权益。
（六）聘任会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，该
续聘事项已履行相关审议程序：公司于 2025 年 4 月 23 日和 2025 年 4 月 24 日分别召开了第四
届董事会审计委员会 2025 年第一次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构的议案》。该续聘事项已提交公司 2024 年年度股东大会审议并获通过。综上所述，本次续
聘程序合法有效。
（七）关于公司 2024 年年度利润分配预案
针对公司 2024 年年度利润分配预案，本人在审议后认为：该利润分配预案充分考虑了市
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
场环境、公司盈利能力、未来资金安排等因素，在保障公司可持续发展的前提下，为投资者提
供了合理的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，该预案的决策程序符
合《公司章程》等有关规定，分红金额符合《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规
划》的有关要求。
（八）聘任或解聘上市公司财务负责人
任期届满卸任。公司召开第五届董事会提名委员会 2025 年第一次会议，本人作为提名委员会
委员，审议了《关于聘任公司财务负责人的议案》，赵莉莉女士不存在《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形，提名委员会一致认为赵莉莉女士符
合公司财务负责人的聘任要求，同意提交董事会审议。同日，公司第五届董事会第一次会议同
意聘任赵莉莉女士为财务负责人。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情形。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就等情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在 2025 年度任职期间，本人始终坚持客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉履职。
通过积极参与董事会、专门委员会会议及相关重大决策，深入研究各项议案，并结合专业经验
提出独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在此期间，公司董事会、
高级管理人员及相关职能部门对本人的履职工作给予了高度重视和有效支持，在资料提供、调
研协调、信息沟通等方面积极配合，为本人充分履行职责创造了良好条件。
鲁晓东
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
欧派家居 2025 年度独立董事述职报告（王卫）
则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》
等制度赋予的权利和义务，恪尽职守，勤勉履职。本人始终保持独立性与审慎性，积极了解并
持续关注公司的经营状况与内部治理，出席董事会、股东会及相关专门委员会会议，认真审议
各项议案。在此基础上，本人基于专业判断，就相关事项审慎、独立地发表意见，切实维护公
司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，促进公司规范运作与健康发展。现将本人在 2025
年度的具体履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
王卫先生，男，1980 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，法律硕士。现任
上海市华诚（广州）律师事务所合伙人、广东省法学会财税法学研究会理事，兼任深圳市宏钢
光电封装技术股份有限公司独立董事。专长领域主要在公司财税管理、人力资源法律风险管理
等。
（二）独立性情况
本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与
公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会及董事会会议情况
本人在 2025 年度履职过程中，共计出席 2 次股东会、3 次董事会会议，均亲自出席会议，
参会率为 100%。在审议各项议案时，本人始终坚持独立、审慎的原则，通过会前认真研读资
料、深入分析议案要点、全面评估相关影响，在此基础上独立、客观地发表意见并行使表决权，
切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，本人勤勉尽责，未发生缺席会议或连续两次
未亲自参加董事会的情形。具体出席会议情况如下：
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
出席董事会情况 出席股东会次数
董事
姓名 亲自出席次 委托出席次 应出席股东会次 出席股东会次
应出席董事会次数
数 数 数 数
王卫 3 3 0 2 2
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
准则》《公司章程》及相关议事规则，勤勉履职，共主持审计与风险管理委员会会议 2 次，审
议议案 2 项。同时，本人亦担任薪酬与考核委员会委员。自 2025 年 9 月出任公司独立董事以
来，公司暂未召开薪酬与考核委员会相关会议，故在该委员会暂无履职记录。
履职期间，本人对提交至审计与风险管理委员会的 2 项议案均进行了认真审阅与充分研
究，结合自身财务会计专业背景，独立、审慎地发表意见。本人对所有议案均投出赞成票，未
提出异议，亦无反对或弃权情形。
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人在 2025 年度担任公司独立董事期间，恪尽职守，认真履行监督职责，围绕公司定期
报告、对外担保、财务负责人聘任、治理规范性、募集资金使用等重大事项，持续开展关注与
审慎核查。
履职过程中，本人通过参加 2025 年年审及内部审计专项会议、与年审会计师及相关部门
沟通、深入公司及生产基地开展现场调研与走访等多种方式，了解公司经营状况，并对关键环
节予以重点跟踪。在此基础上，本人注重发挥专业作用，积极推动公司完善风险防控机制，保
障重大决策程序合法合规，有效促进了公司治理水平的提升。
（四）独立董事与中小投资者沟通情况
本人在担任公司独立董事期间，高度重视与中小投资者的沟通交流工作。2025 年度，本人
于 11 月 6 日与公司经营管理层一同出席了“2025 年第三季度业绩说明会”，就投资者关心的
问题进行了交流与回应。此外，本人日常通过上证 e 互动等平台持续关注投资者的意见与关注
重点，并与董事会秘书及相关负责人保持沟通，定期听取投资者关系工作汇报，建议公司不断
完善投资者关系管理体系，致力于构建更为顺畅、透明、高效的投资者沟通机制。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2025 年第三季度报告，听取了内部审计机构关于审计事
项的专项汇报，并提出内部审计工作要求。同时，与会计师事务所沟通了解往年度审计工作情
况，就 2025 年年报审计计划、预审情况等主要事项进行了多次沟通，认真听取和审阅了会计
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（六）独立董事特别职权行使情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，本人没有提议召开董事会，没有
向董事会提议召开临时股东会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司经营与财务状况，累计开展现场履职共计 5 个工作日。通过
出席董事会和股东会、赴公司及生产基地实地调研、参加专项培训、与公司管理层座谈交流等
方式，全面了解公司生产经营、财务管理及内部控制情况，认真学习监管政策与最新要求，不
断提升履职能力。同时，通过电话等多种形式与公司管理层及相关人员保持密切沟通，及时掌
握公司重大事项进展与经营动态，积极履行作为独立董事、审计与风险管理委员会委员及薪酬
与考核委员会委员的各项职责。
在履职过程中，本人与董事会秘书及证券事务部等部门保持密切沟通，持续关注公司信息
披露的合规性，切实维护全体股东特别是中小股东的公平知情权。
公司建立了完善的董事履职保障机制。本人在行使职权过程中，管理层积极配合、及时响
应，对本人所关注事项予以充分落实与改进，为本人履职提供了必要的条件与有力的支持。
定、高效的沟通机制。公司通过组织专题沟通会、定期汇报等形式，协助本人及时了解公司经
营状况、舆情动态、重大决策及重要事项的推进进展。此外，为持续提升董事履职能力，公司
积极组织本人参加广东上市公司协会等单位举办的各类专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司实际情况，本人对公司关联交易情况履行了
核查程序，包括听取内部审计部门的专项汇报。报告期内，公司发生的关联交易均已严格遵循
《公司关联交易管理制度》履行内部审批程序。交易对方为公司持股 50%的联营企业，相关交
易属于正常经营活动所需，定价参照市场价格，符合法律法规与商业实质，未损害公司及中小
股东利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司实际控制人、董监高、5%以上股东等不存在未履行前期承诺的情形，未出
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告的编制和执行情况
报告期内，本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员，切实有效地监督和评估公司
内外部审计工作，认真审阅了公司的财务报告并发表意见，本人认为：
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2025 年第三
季度报告》，及时、准确披露了所属报告期内的财务数据与重要事项，向投资者呈现了公司的
经营状况。上述定期报告均经公司审计与风险管理委员会、董事会审议通过，公司董事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）内部控制的监督和执行情况
本人担任公司董事会审计与风险管理委员会主任委员期间，认真履行监督职责，听取了内
部审计部门关于 2025 年度内部审计工作计划及执行情况的汇报，并结合自身专业背景，对内
部控制的关键领域予以重点关注，持续开展监督与评估工作。报告期内，本人指导内部审计部
门对《公司内部控制管理制度》进行了修订与完善。
在内部控制的执行方面，公司已按照内部控制规范体系及相关规定，在重大事项管控等方
面保持了有效的内部控制，公司内部控制流程符合实际运营需要，具备完整性、合理性与有效
性。
（六）聘任会计师事务所的情况
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于 2025 年 12 月 1 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年
中期分红方案的议案》，本人认为该利润分配方案有利于落实公司《2025 年度“提质增效重回
报”行动方案》，增强投资者信心。方案所设分红金额上限未超出相应期间归属于上市公司股
东的净利润，统筹考虑了公司当前发展阶段与实际资金需求，不会对公司经营现金流造成重大
影响，亦不影响公司正常经营与长远发展。
（八）聘任或解聘上市公司财务负责人
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
议《关于聘任公司财务负责人的议案》，本人作为董事会审计与风险管理委员会主任委员，对
拟聘任的财务负责人赵莉莉女士的简历及相关书面资料进行了认真审核，认为赵莉莉女士不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 所列情形，具备履
行财务负责人职责所必需的财务、管理等专业知识，具备履行职责所必需的工作经验，认为赵
莉莉女士符合公司财务负责人的聘任要求。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情形。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会委员，通过调研人力资源部门、审阅公司薪酬考核制度等方式，
对公司现行薪酬管理体系进行了了解。该体系结合公司实际经营状况与行业水平，建立了以目
标管理为导向的绩效评价与激励机制，有助于提升公司整体运营效能。公司董事及高级管理人
员的薪酬与公司业绩相挂钩，符合激励与约束相结合的原则，未发现存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就等情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉、审慎地履行独立董事职责。通过积极参与董事会
及各专门委员会会议，深入研究各项议案，结合专业经验独立发表意见，在董事会决策中发挥
监督与咨询作用，切实维护了公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
询与把关作用，确保独立意见的客观性与公正性。本人将坚持深入公司内部开展调研，增强履
职针对性，积极提出建设性意见，充分发挥独立董事的独立性与专业优势，以良好的职业操守
为公司的持续健康高质量发展贡献力量。
王 卫
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
欧派家居 2025 年度独立董事述职报告（江奇已届满离任）
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等制度赋予的权利和义务，恪尽职守，勤勉履职。
本人始终保持独立性与审慎性，积极了解并持续关注公司的经营状况与内部治理，出席董事会、
股东会及相关专门委员会会议，认真审议各项议案。在此基础上，本人基于专业判断，就相关
事项审慎、独立地发表意见，切实维护公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，促进
公司规范运作与健康发展。现将本人在 2025 年度的具体履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历及兼职情况
本人江奇，1980 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，汉族，法学学士。曾任亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所注册会计师。现任广州臻泽企业管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人，同时兼任广州赛意信息科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人在担任公司独立董事期间，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独
立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及
其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东会及董事会会议情况
本人在 2025 年度履职期间，共计出席 3 次股东会、11 次董事会，亲自出席全部会议，参
会率为 100%。在审议各项议案时，本人始终恪守独立、审慎原则，通过提前查阅会议材料、
深入分析议案内容、全面评估相关影响，在此基础上独立、客观地发表意见并行使表决权，以
切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，本人勤勉履职，无缺席或连续两次未亲自出
席会议的情形。具体出席会议情况如下：
出席董事会情况 出席股东会次数
董事
姓名 亲自出席次 委托出席次 应出席股东会次 出席股东会次
应出席董事会次数
数 数 数 数
江奇 11 11 0 3 3
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
（二）参与董事会专门委员会会议工作情况
公司治理准则》《公司章程》及《董事会审计与风险管理委员会工作细则》的规定和要求，勤
勉履职。全年共主持召开审计与风险管理委员会会议 3 次，审议议案 11 项。同时作为薪酬与
考核委员会委员，出席相关会议 1 次，审议议案 2 项。
履职期间，本人对提交至董事会各专门委员会的议案均进行了认真审阅和充分研究，依托
自身在财务会计领域的专业知识和实务经验，深入参与公司重大事项的审议与决策，独立、审
慎地发表专业意见。报告期内，本人对所有议案均投出赞成票，未提出异议，亦无反对或弃权
情形。
（三）独立董事个人履职聚焦重点
本人在 2025 年度担任公司独立董事期间，严格履行监督职责，重点围绕公司定期报告、
内部控制评价、对外担保、募集资金使用、董事及高级管理人员薪酬、公司治理规范性等重大
事项，开展持续关注与审慎核查。
履职过程中，本人通过保持与年审会计师的日常沟通、定期参与内部审计事项专项会议、
开展现场调研和走访等多种方式，深入理解业务实质，并对关键环节进行重点跟踪。在此基础
上，本人注重发挥专业优势，积极推动公司健全风险防控机制，保障重大决策程序合法合规，
促进了公司治理水平的提升。
（四）独立董事与中小投资者沟通情况
本人在担任公司独立董事期间，积极参加与中小投资者的沟通交流工作，以线上形式观看
了公司“2024 年年度暨 2025 年第一季度业绩说明会”及“2025 年半年度业绩说明会”，实时
听取了投资者的关注重点及管理层的回应，并定期查阅公司上证 E 互动问答，了解投资者的关
注重点。在此基础上，本人结合自身的专业经验与实践认知，就投资者普遍关心的事项向公司
管理层提供了针对性建议，致力于促进公司与投资者之间更高效、透明的良性互动。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025 年半年度
报告等定期报告，并与会计师事务所就 2024 年年报审计工作完成情况、审计工作等主要事项
进行了多次沟通，认真听取并审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就
审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（六）独立董事特别职权行使情况
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项，本人未提议召开董事会会议，没
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
有向董事会提议召开临时股东会会议，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机
构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查等情况。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注公司经营与财务状况，累计开展现场工作 10 个工作日。通过出
席董事会、股东会，实地调研公司，参加专项培训、参加经销商年会等方式，全面了解公司生
产经营、财务管理及内部控制情况，认真学习最新法律法规及监管要求，不断提升履职能力。
同时，通过电话等多种形式与管理层及相关人员保持密切沟通，及时掌握公司重大事项进展与
经营动态，积极履行作为独立董事、审计与风险管理委员会委员及薪酬与考核委员会委员的各
项职责。
本人在履职中与董事会秘书及证券事务部等部门保持密切沟通，持续关注公司信息披露的
合规性，切实保障全体股东特别是中小股东的公平知情权。
公司建立了完善的董事履职保障机制。本人在行使职权过程中，管理层积极配合、及时响
应，对关注事项予以充分落实与改进，为本人履职提供了必要条件与有力支持。
效的沟通机制。公司通过组织沟通会、定期汇报等形式，协助本人及时掌握公司经营管理状况、
舆情动态、重大决策及重要事项实施进展。报告期内，公司安排审计机构及审计部就 2024 年
年度审计报告及审计工作重点向独立董事进行了详细汇报。为提升董事履职能力，公司积极组
织本人参加各类专业培训，包括由中国证监会、广东上市公司协会举办的专题培训。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司实际情况，本人对公司关联交易情况履行了
核查程序，包括听取内部审计部门的专项汇报。本人在 2025 年度担任独立董事期间，公司发
生的关联交易均已严格遵循《公司关联交易管理制度》履行内部审批程序。交易对方为公司持
股 50%的联营企业，相关交易属于正常经营活动所需，定价参照市场价格，符合法律法规与商
业实质，未损害公司及中小股东利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司实际控制人、董监高、5%以上股东等不存在未履行前期承诺的情形，未出
现公司及相关方变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）财务会计报告的编制和执行情况
报告期内，本人在担任董事会审计与风险管理委员会主任委员期间，切实有效地监督和评
估公司内外部审计工作，认真审阅了公司的财务报告并发表意见，本人认为：
公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》，及时、准确披露了各报告期内的财务数据与重要事
项，向投资者呈现了公司的真实经营状况。上述定期报告经公司审计与风险管理委员会、董事
会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）内部控制的监督和执行情况
本人结合会计专业背景，认真审阅公司 2025 年度内部审计工作计划，听取内部审计部门
工作汇报，指导其有效开展相关工作，并对公司内部控制体系进行持续监督与评估。公司已依
法合规披露了《2024 年度内部控制评价报告》，相关内控制度全面覆盖公司运营各层面与环
节，建立了规范化的管理体系，能够有效管控经营风险，保障资产安全完整，切实维护公司及
全体股东的合法权益。
报告期内，公司对现有的内控制度、业务流程进行了梳理、补充和完善，对存在的内控缺
陷进行了及时有效的整改。公司已按照内部控制规范体系和相关规定在重大事项管控方面保持
有效内部控制，公司内部控制流程符合公司实际运行需求，具有完整性、合理性和有效性。
（六）聘任会计师事务所的情况
报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，本
人作为公司审计与风险管理委员会主任委员，严格按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法》《公司会计师事务所选聘制度》等有关规定，对本次续聘会计师事务所工作履行
监督职责。本人对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独
立性、过往审计工作情况及执业质量等进行了检查和评估，认为其具备为公司提供审计工作的
资质和专业能力，能够满足本公司审计工作的要求。
公司于 2025 年 4 月 23 日和 2025 年 4 月 24 日分别召开了第四届董事会审计委员会 2025
年第一次会议和第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于续聘华兴会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》。该续聘事项已
随后提交公司 2024 年年度股东大会审议并获通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，
本人在审议后认为：该利润分配预案充分考虑了市场环境、公司盈利能力、未来资金安排等因
素，在保障公司可持续发展的前提下，为投资者提供了合理的投资回报，不存在损害公司股东
尤其是中小股东利益的情形，该预案的决策程序符合《公司章程》等有关规定，分红金额符合
《未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规划》的有关要求。
（八）聘任或解聘上市公司财务负责人
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
变更或者重大会计差错更正的情形。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会委员，出席了第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第一次
会议，审议了公司非独立董事和高级管理人员 2024 年度薪酬相关议案，并同意将相关议案提
交公司董事会审议。公司非独立董事、高级管理人员的薪酬符合《公司董事（非独立董事）、
高级管理人员薪酬与考核管理办法》等薪酬制度规定，在表决相关议案时，有利害关系的董事
回避了表决，有关议案审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、
行使权益条件成就等情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
在 2025 年度任职期间，本人始终坚持客观、公正、独立的原则，恪尽职守，勤勉履职。
积极参与董事会、专门委员会会议，深入研究各项议案，并结合专业经验提出独立意见，切实
维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在此期间，公司董事会、高级管理人员及相
关职能部门对本人的履职工作给予了高度重视和有效支持，在资料提供、调研协调、信息沟通
等方面积极配合，为本人充分履行职责创造了良好条件。
本人自 2019 年 9 月 30 日起担任公司独立董事，于 2025 年 9 月 29 日任期届满卸任，本人
不再担任公司独立董事及相关专门委员会职务。在本人任职期间，公司董事会、管理层以及相
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关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持。展望未来，期待公司在董事会的领导
下继续坚持规范运作、稳健经营，推动公司实现持续、健康、高质量的发展。
江 奇
欧派家居集团股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
听取《欧派家居集团股份有限公司高级管理人员 2025 年度薪
酬确认及 2026 年度薪酬方案》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度高级管理人员薪酬确认及 2026 年度高级管理人员薪酬方案已经第五届董
事会第六次会议审议通过，现对审议通过的高级管理人员薪酬相关情况说明如下：
一、公司高级管理人员2025年度薪酬情况
根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审
核，开展2025年度高级管理人员薪酬考核。
综合考评显示，公司高级管理人员均能忠实、勤勉地履行职务，全面落实董事会战略部署，
在提升经营质效与强化风险防控方面表现良好。本年度，高管团队严格遵守法律法规及《公司
章程》规定，未发现任何违规履职情形，充分维护了公司及全体股东的利益。”
根据上述履职评价结果，2025年度公司高级管理人员薪酬发放情况符合法律法规、《公司
章程》
《公司董事（非独立董事）、高级管理人员薪酬与考核管理办法》等的相关规定。公司已
在《欧派家居2025年年度报告》中披露了高级管理人员在2025年度内的薪酬情况、薪酬的决策
程序、确定依据、实际支付情况、考核依据和完成情况等，具体内容请见公司《2025年年度报
告》“ 第四节公司治理、环境和社会”之“三、董事和高级管理人员情况”中“（一）现任及报告
期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”及“（三）董事、高级管理人员薪酬情况”中
的相关内容。
二、公司高级管理人员2026年度薪酬方案
（一）适用对象：在公司任职的高级管理人员。
（二）薪酬构成：
（含）。
励收入（若有）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（1）年度薪酬=基础年薪+绩效薪酬+中长期激励收入（如有）+其他（如有）。
（2）对于同时担任公司非独立董事及高级管理人员的人员，其薪酬标准依据其所担任的
具体职务（非独立董事或高管）对应的薪酬体系进行核定，按“孰高原则”确定最终发放标准，
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不因其同时兼任公司董事、高级管理人员或其他公司内部职务而重复领取薪酬。
（三）基础年薪：
高级管理人员的薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可
持续发展相协调。每年将根据岗位职责、市场薪酬、管理幅度等因素进行确定，各职位类别基
础年薪标准如下：
职位类别 基础年薪标准（万元）
高级管理人员 40~300
（四）绩效薪酬：
位等因素设定，绩效薪酬占比不低于全年基础年薪与绩效薪酬总额的 50%。
达成考核情况、关键绩效考核指标情况以及公司年审数据进行计算。
绩效薪酬计算公式：绩效薪酬=岗位任职绩效薪酬（基础年薪×考核激励系数）+上市公司
经营达成绩效薪酬（基础年薪×年审数据考核系数）。
其中考核激励系数=∑各指标考核权重×指标激励系数，年审数据考核系数=年度报告披露
后的绩效评价结果对应的考核系数，各职位基础年薪挂钩考核指标及考核激励系数设置方案如
下：
（1）基础年薪挂钩考核指标及权重：
基础年薪挂钩考核指标及权重
职位
经营达成考核指标 关键绩效考核指标
高级管理人员 25%~100% 0%~75%
（2）各指标考核激励系数规定：
公司业绩指标的激励系数，根据公司年度选定的业绩目标达成情况设定，具体范围在
关键绩效考核指标的系数，根据岗位职责和当年重点工作等达成情况设定，具体范围在
年审数据考核系数，根据经审计财务报告指标的达成情况设定。
（五）高级管理人员薪酬发放办法：
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理人员绩效薪酬分次发放，第一次发放时间为全年结束后的次年，具体根据公司内部管理规定
确定，发放金额为个人岗位任职绩效薪酬。第二次发放时间为年度报告披露和绩效评价后，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。若根据最终审计数据，涉及需退回第一次发放的绩效
薪酬，相关人员应当按公司要求及时退回。
度的，按照当年绩效考核结果及实际任期月份数计算发放绩效薪酬。
果及实际任期月份数计算发放绩效薪酬。
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