证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2025-016
南京康尼机电股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议
于 2026 年 5 月 11 日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2026 年 5 月 8 日
以电话、邮件等方式发送于各位董事。会议由陈磊董事长召集并主持。会议应到
董事 9 名，实到董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实
际情况，公司制定了《南京康尼机电股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2026-014）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事陈磊、毕光明、胡国民、茅飞均为本次激励计划的激励对象，回避
表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为了保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，促进激励对象勤勉尽责地开
展工作，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有
关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事陈磊、毕光明、胡国民、茅飞均为本次激励计划的激励对象，回避
表决。
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2026 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授
权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量、
回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量；
（5）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的
限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（10）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包
括但不限于取消不符合解除限售条件的激励对象的解除限售资格，对激励对象尚
未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制
性股票的回购注销或继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的前置批准；
（12）授权董事会组织签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划
相关的协议；
（13）为实施限制性股票激励计划，授权董事会、公司或有权限的部门组织
选聘律师事务所、银行、证券公司等第三方机构；
（14）授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监
管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东会行使的权利除外；
（16）向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
相关授权事项除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次限制性股票激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事陈磊、毕光明、胡国民、茅飞均为本次激励计划的激励对象，回避
表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二六年五月十二日
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