证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2026-037
三河同飞制冷股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 11 日召开
第三届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票
激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励
计划”）的相关规定以及公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同
意对本次激励计划相关事项进行调整，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）2023 年 9 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事康金龙作为征集人
就公司拟于 2023 年 10 月 9 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议的相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（四）2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 25 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单提出的异议。2023 年 9 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第
二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披
露了公司《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
（六）2023 年 10 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（七）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的
议案》
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（八）2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部
分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对第二期限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意
见。
（九）2025 年 5 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事
项的议案》。
（十）2025 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，董事会薪
酬与考核委员会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（十一）2026 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会
议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
二、本次激励计划的调整事由及调整结果
（一）调整事由
利润分配方案为：以截至目前总股本 170,579,150 股为基数，向权益分派股权登
记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），合计派
发现金股利 34,115,830.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转
增股本。该权益分派方案已于 2026 年 1 月 7 日实施完毕。
润分配方案为：以截至目前总股本 170,579,150 股为基数，向权益分派股权登记
日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含税），合计派发
现金股利 51,173,745.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增
股本。该权益分派方案已于 2026 年 5 月 8 日实施完毕。
根据《管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，应对第二期限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制
性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如
下：
P＝P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授
予价格为 P＝24.60-0.20-0.30＝24.10 元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的第二期限制性股票激励计划与公司 2023
年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第二期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及公司本次激励计划的有关规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据 2023 年第三次临时股东大会
的授权，本次对公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票授予价格的调整符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，审议程
序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司对本次激励计
划的限制性股票授予价格进行相应调整。
五、法律意见书的结论性意见
北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次调整已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定；公司
第二期限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及本次激励计划的
相关规定；随着第二期限制性股票激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法
规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
励计划调整、归属及作废相关事项之法律意见书》。
特此公告。
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