股票简称：恒顺醋业
股票代码： 600305
江苏·镇江
二○二六年五月
目 录
议案五、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案 ...... 18
议案六、关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案 ........ 19
议案七、关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 20
议案八、关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 21
议案十一、关于修改《公司独立董事工作制度》的议案 ........ 24
议案十二、关于修改《公司关联交易管理制度》的议案 ........ 25
议案十四、关于修改《公司会计师事务所选聘制度》的议案 .... 27
议案十五、关于修改《公司业绩激励基金管理办法》的议案 .... 28
议案十六、关于修改《公司累积投票制实施细则》的议案 ...... 29
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
江苏恒顺醋业股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东会的正常秩序和议事效率，保证现场会
议的顺利进行，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，现就江苏恒顺醋业股份有限公司 2025 年年度股东会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的
许可。
三、本次股东会以现场投票、网络投票方式召开。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及
股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的
合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发
言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人
指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人
违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，在每一非累积投票议案对应
的“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”中任选一项，以在所选项对应的空格中打“√”
为准，在每一累积投票议案后填写相应票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃
权”。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投
票的表决结果发布股东会决议公告。
九、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、
监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
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江苏恒顺醋业股份有限公司
会议召开时间：2026 年 5 月 22 日（星期五）14:00
会议召开地点：镇江康华汇利喜来登酒店（江苏省镇江市润州区北府路 88 号）
会议召集人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长郜益农
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、公司董事及高级管理人员签到。
三、主持人宣布现场会议开始。
四、宣布现场会议到会股东及股东代理人人数、所持股份占公司总股本的比例，
并介绍到会人员。
五、推举监票人、计票人。
六、大会正式开始，对下列议案进行说明：
（一）公司 2025 年度董事会工作报告；
（二）公司 2025 年年度报告和年度报告摘要；
（三）关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案；
（四）公司独立董事 2025 年度述职报告；
（五）关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案；
（六）关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案；
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（七）关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（八）关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案；
（九）关于修改《公司董事津贴制度》的议案；
（十）关于变更会计师事务所的议案；
（十一）关于修改《公司独立董事工作制度》的议案；
（十二）关于修改《公司关联交易管理制度》的议案；
（十三）关于修改《公司对外担保制度》的议案；
（十四）关于修改《公司会计师事务所选聘制度》的议案；
（十五）关于修改《公司业绩激励基金管理办法》的议案；
（十六）关于修改《公司累积投票制实施细则》的议案；
（十七）关于修改《公司投资管理制度》的议案。
七、股东及股东代理人审议议案、发言、询问。
八、股东及股东代理人进行表决。
九、统计并宣布现场投票结果。
十、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果。
十一、宣读股东会决议。
十二、律师见证并出具法律意见。
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布本次股东会结束。
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议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及
《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，统筹战略引领、治理优化、
经营管控与风险防范，认真履行董事会职责，执行股东会决议。现将 2025 年
度董事会工作报告汇报如下：
一、2025 年度公司总体经营情况
行业竞争加剧、原辅材料价格波动等外部挑战，在国家大力促进提升消费市场
的背景下，公司聚集主责主业，坚守“做强主业、做大副业”的发展思路，统
筹生产经营、市场拓展、品牌推广、质量管控、产品与技术创新，整体经营保
持稳健向好、质效双升的发展态势，各项经营任务有序落地，核心竞争力持续
增强。
其中，调味品收入 22.66 亿元，同比增长 8.29%；利润总额 1.69 亿元，同比增
长 28.13%；归属于母公司所有者的净利润 1.44 亿元，同比增长 12.8%。
二、2025 年度董事会工作情况
（一）董事会运作情况
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开董事会会议，及时研究决策重大事项，确保公司经营决策科学、合规、高效。
序及议案均符合《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》
的规定，全体董事均出席会议且未对议案提出异议，会议决议合法有效。具体
情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议内容
第九届董事会 审议通过：1、关于补选非独立董事的议案；2、关
第七次会议 于召开 2025 年第一次临时股东会的议案。
第九届董事会
第八次会议
审议通过：1、公司 2024 年度董事会工作报告；2、
公司 2024 年年度报告和年度报告摘要；3、关于公
司 2024 年年度利润分配预案的议案；4、公司 2024
年度内部控制评价报告 5、公司独立董事 2024 年度
述职报告；6、关于独立董事独立性情况评估的专
项意见；7、关于 2024 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告；8、董事会审计委员会 2024 年
第九届董事会 度履职情况报告；9、董事会审计委员会关于会计
第九次会议 师事务所 2024 年度履行监督职责的情况报告；10、
关于会计师事务所 2024 年度履职情况评估报告；
年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案；
管理人员 2024 年度薪酬执行情况的议案；15、关
于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案；
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细则的议案；17、2024 年度 ESG 报告；18、关于调
整公司 2024 年员工持股计划相关事项的议案；19、
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案；20、关于回购注销 2024 年员工
持股计划部分股份的议案；21、关于减少注册资本
及修改《公司章程》的议案；22、关于修改《公司
股东会议事规则》的议案；23、关于修改《公司董
事会议事规则》；24、关于修改《董事会审计委员
实施细则》的议案；25、关于 2024 年度“提质增
效重回报”行动方案的评估报告；26、关于召开 2024
年年度股东会的议案。
第九届董事会 审议通过：1、公司 2025 年第一季度报告；2、关
第十次会议 于全资子公司购买资产暨关联交易的议案。
审议通过：1、公司 2025 年半年度报告全文及摘要；
况的专项报告；3、关于修改《公司募集资金使用
第九届董事会
第十一次会议
事务管理制度》的议案；5、关于制定《公司信息
披露暂缓与豁免管理制度》的议案；6、关于修改
《公司董事津贴制度》的议案。
审议通过：1、公司 2025 年第三季度报告；2、关
第九届董事会
第十二次会议
募投项目延期的议案。
司长远发展、风险防控、可持续发展及环境、社会与治理工作。报告期，董事
会各专门委员会依法合规、勤勉高效履职，聚焦各自职责定位提供专业支撑，
助力董事会科学决策、有效监督，推动公司治理效能持续提升。
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（1）战略(与 ESG)委员会
案，主要涵盖委托理财、可持续发展报告等重大事项，为董事会战略决策提供
专业建议；同步推进委员会升级工作，逐步谋划可持续发展与企业经营的深度
融合，助力公司锚定高质量发展方向。
（2）审计委员会
主要涵盖公司财务报告、内部控制评价报告、会计师事务所续聘、募集资金使
用等相关事项，严格履行前置审议、财务监督、审计监督等核心职责，监督内
外部审计工作开展，指导内部审计机构推进专项审计，评估公司内部控制有效
性，为公司财务稳健、合规运营提供坚实保障，同时积极筹备承接监事会相关
监督职能，做好职能衔接工作。
（3）薪酬与考核委员会
主要涵盖高管人员薪酬执行情况、中长期激励实施进展等相关事项，确保薪酬
分配公平合理。
（4）提名委员会
公司董事会提名委员会全年召开 1 次会议，审议通过 1 项议案，为公司补
选一名非独立董事。提名委员会对董事候选人的任职资格、专业能力进行审慎
审核，提出合理提名建议。
公司严格落实《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，持续强化独立
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董事的监督职能，积极配合独立董事履职。
盖 公司 2024 年度利润分配、2026 年度日常关联交易预计以及公司全资子公司
购买资产暨关联交易等事项。
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相关规定，秉持独立、客观、公正的原则，结合
自身专业背景和行业经验，认真履行忠实义务与勤勉义务，及时了解公司日常
经营管理、内部控制制度的建设及执行情况，按要求出席公司相关会议，积极
参与公司治理，充分发挥独立董事专业优势与监督作用，切实维护公司整体利
益及中小股东合法权益。
此外，独立董事还完成了 2024 年度的独立性自查报告工作。公司董事会
对独立董事的独立性进行了专项评估，并出具了评估意见，确保独立董事在履
行职责过程中的独立性和公正性得到充分体现。
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
郜益农 否 6 6 3 0 0 否 2
殷军 否 6 6 3 0 0 否 2
王召祥 否 6 6 3 0 0 否 2
桂松蕾 否 6 6 6 0 0 否 2
尹正国 否 6 6 5 0 0 否 2
毛健 是 6 6 4 0 0 否 2
董茂云 是 6 6 4 0 0 否 2
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王德宏 是 6 6 5 0 0 否 2
林田中 否 6 6 3 0 0 否 2
报告期内，公司董事按照法律法规及《公司章程》的相关规定，秉持忠实、
勤勉、尽责的原则，积极履行董事职责，认真审阅会议材料，对各项议案进行
审慎研究，确保董事会决策的科学性、合规性与合理性，切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司稳健发展提供了坚实保障。
公司董事会按照《公司章程》《股东会议事规则》规定召集股东会，对于
可能影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票并披露，确保股东知情权、
参与权、表决权的落实。2025 年共召开 2 次股东会，审议通过 12 项议案。公
司董事会按照股东会的决议和授权，落实各项工作，维护股东合法权益。
（二）公司治理及规范运作
持续优化治理架构，不断提升规范运作水平。根据发展需要，公司完成取消监
事会相关工作，由审计委员会承接其监督职能，进一步提升监督效能。同时制
定并完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计
委员会实施细则》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》
《募集资金使用管理办法》等核心制度，为公司的高质量发展奠定坚实治理基
础。公司严格执 行内幕信息管理相关制度，在编制定期报告等事项期间，进
行了内幕信息知情人登记，未发生内幕信息泄露及内幕信息知情人违规交易的
情形。
（三）信息披露情况
公司董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
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市规则》等法律法规和《公司章程》《公司信息披露管理制度》的要求，坚持
真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，持续完善信息披露管理制度，规
范披露流程，高效完成 4 份定期报告及 60 份临时公告的编制与披露，切实履
行信息披露义务。2025 年公司发布了首份可持续发展报告，公司从环境责任、
社会责任和公司治理三大维度展现 2024 年度工作成果，不断提升信息披露质
量与透明度。公司获得“2024-2025 年度上海证券交易所上市公司信息披露工
作评级 B 级”。报告期内，公司未发生因信息披露不规范而被监管机构采取监
管措施或处罚的情形。
（四）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理，建立多层次、多渠道的沟通机制，通过业
绩说明会、现场策略会及电话交流等多种方式，加强与投资者的良性互动。2025
年，公司共召开 3 次业绩说明会、1 次投资者交流会，并接待 3 次（投资者 35
人）实地参观醋博物馆活动，有效增进了投资者对公司的了解与信心。
（五）利润分配执行情况
基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为
促进公司持续健康发展，让全体股东分享公司发展的经营成果，公司于 2025
年 7 月 1 日实施了 2024 年度利润分配方案，每股派发现金红利 0.10 元
（含税）
，
共计派发现金红利 110,647,152.80 元（含税）。自 2019 年以来，公司每年现
金分红金额均达到或超过当年归属于上市公司股东净利润的 50%，为投资者带
来了长期、稳定的投资回报。
三、2026 年度董事会工作计划
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
“稳增长、提质量、补短板”的总基调。
公司主要有两个发展方向，一是做餐桌调味品全方位解决者，二是做功能
性饮品的推广者。具体思路大概总结为“333441”，要在这几点上持续发力：
三化：年轻化、健康化、数字化。一是年轻化，重点要做好高校内宣传工
作，大学生群体数量大，是未来的消费主体，要让大学生群体提升品牌认知度、
认可度。进一步推广醋文化的现代价值与生活方式，从产品设计、营销话语到
沟通方式，都要贴近年轻消费者，打开潜力市场；二是健康化，依托研发中心
在功能性成分方面的研究成果，将健康理念融入产品，抢占健康化市场先机。
营销上向健康化倾斜，推动企业形象从“调味品专家”向“健康膳食合伙人”
转变。三是数字化，全面推进业务数字化转型，完善私域运营体系通过搭建会
员系统（含扫码购买、积分兑换等服务）提升复购率，形成用户画像，精准洞
察与服务消费者需求，进一步优化供应链与生产数字化，提升产销协同效率，
持续构建智能高效的运营体系。
三个市场方案：根据地市场，攻击市场、成长市场。系统深化核心市场的
精耕细作，增强消费者互动与品牌认同，进一步巩固区域市场优势地位，持续
打造高份额、高忠诚度的标杆市场；主动布局竞争性市场，采用灵活机动的市
场策略，进一步突破竞品防线，持续快速提升品牌在目标区域的市场占有率；
稳步培育新兴潜力市场，融入当地消费特色开展品牌建设，进一步积累用户认
知与口碑，持续为品牌长远发展注入新动能。
三个渠道提升行动：餐饮突破、电商爆发、特通提升。重点拓展餐饮渠道
合作，提供专业化调味解决方案，进一步强化与餐饮客户的深度绑定，持续提
升品牌在餐饮行业的影响力与销量；全力推动线上渠道增长，创新电商营销模
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
式与产品组合，进一步扩大品牌在互联网消费人群中的覆盖面，持续实现电商
销售规模的跨越式提升；着力强化特通渠道布局，开发适配场景的专属产品，
进一步拓展品牌在特定终端的影响力，持续提升特通渠道的整体销售贡献。
四个坚持：坚持醋是根本、坚持大单品策略、坚持品牌提升、坚持创新。
坚持醋是根本，进一步丰富醋产品品类与价值内涵，持续巩固企业在食醋领域
的领导地位；坚持大单品策略，持续聚焦核心大单品打造与精准营销，发挥规
模与成本优势，进一步带动整体产品矩阵协同发展，持续强化市场竞争与盈利
能力；坚持品牌提升，市场推广上加大品牌投入，通过高端化立基、健康化赋
能、年轻化破圈，形成“品牌拉动渠道，渠道助推品牌”的正向循环。坚持品
牌价值建设，整合资源传递品牌理念，进一步增强品牌美誉度与影响力，请党
群工作部做好恒顺“顺”文化宣传；坚持创新，鼓励全领域探索与尝试，进一
步加快对市场变化的响应速度，复调赛道大有可为，拓宽醋的应用场景，比如
发挥醋酸性清洁功能，向保洁、护肤等赛道拓展，这也要求我们在研发板块要
不断增强能力，普通的调味品谁都能做，只有创造了技术壁垒，做出了别人做
不出的东西，才能一直保持竞争力。
一个销售新模式：新零售业态布局。探索和搭建恒顺味道门店品牌加盟、
连锁、授权模式，建立恒顺传统渠道与新零售渠道双品牌运作，以年轻化产品
开发、年轻消费群体拓展为主要方向，增强业态体验功能，以小步慢走的形式
将恒顺新零售业态发展壮大。
四大赋能：党建赋能、科技赋能、人才赋能、考核赋能。党建赋能，推动党
建与经营深度融合，发挥党组织的引领作用，进一步增强企业凝聚力与战斗力，
持续保障战略方向与执行效能；科技赋能，加大科技研发投入，推动产学研合作
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
与技术转化，进一步提升产品竞争力与生产效益，创造技术壁垒；人才赋能，系
统构建人才发展体系，持续打造支撑企业未来的人才梯队，营造“能者上、庸者
下、平者让”的氛围，注重发现人才、培养人才、使用人才；考核赋能，考核激
励化、精准化、严格化，优化绩效管理体系，强化核心骨干员工薪酬与企业效益
之间的深度绑定，激发干事活力与创造力，与企业共同发展进步。
全面强化履职担当，持续提升董事会建设与规范治理水平；聚焦调味品主责主
业，以品质提升、渠道创新、品牌升级、高质量发展为主线，督促管理层抢抓
消费升级与市场拓展机遇，坚守安全底线，厚植产品优势，巩固并放大醋、酱
油、料酒及复合调味料核心品类市场地位，同时优化产业布局、深化精益运营、
严控经营风险，以更加务实高效的举措，全力推动公司持续健康发展，切实维
护全体股东利益，奋力谱写高质量发展新篇章。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
议案二：
公司 2025 年年度报告和年度报告摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业
务办理（定期报告）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行
业信息披露（第十四号食品制造）》以及会计准则等要求，公司编制完成《2025
年年度报告及年度报告摘要》。具体内容详见 2026 年 4 月 15 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2025 年
年度报告》、《江苏恒顺醋业股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
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议案三：
关于公司 2025 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.12 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日，公司总股本 1,106,471,528 股，以此计算合计拟派发现金红利
司股东净利润的比例为 92.44%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增
股本。
如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因
股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分
配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司 2025 年年度利润分配方案的公告》。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
议案四：
公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《公司独
立董事工作制度》等有关要求,2025年度公司独立董事毛健、董茂云、王德宏
严格按照规定忠实、勤勉地履行独立董事职责,切实维护了公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事毛健、董茂云、王德宏分别提交
了述职报告。
具体内容详见2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
议案五：
关于公司使用自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资金使用效率，公司拟使用部分闲置自有资金用于购买金融机
构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的安全性高、流动性好的短期理财
产品，委托理财金额不超过 12 亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投
资滚动使用；本次决议有效期及额度的使用期限为公司股东会决议通过之日起
一年以内；单个投资产品期限最长不超过 12 个月；使用期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。
具体内容详见 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的
公告》。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
议案六：
关于减少注册资本及修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司因回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票和员工持股计划部
分股份合计 180.186 万股，拟减少注册资本。本次注销完成后,公司注册资本
将 由 人 民 币 1,106,471,528 元 减 少 至 1,104,669,668 元 ， 公 司 总 股 本 由
司的实际情况，拟修改《公司章程》部分条款。
具体内容详见 2026 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于减少注册资本及修改<公司章程>部
分条款的公告》。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
议案七：
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束
机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司高质量
发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》，具体内容详见附件 1。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
恒顺醋业 2025 年年度股东会资料
议案八：
关于制定《公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，
维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公
司独立董事工作制度》等的有关规定，结合公司实际情况，制定《公司董事、
高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见附件 2。
以上议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
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议案九：
关于修改《公司董事津贴制度》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司的治理结构，加强和规范公司董事津贴的管理，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
修改了《公司董事津贴制度》，修改后的《公司董事津贴制度》详见附件 3。
以上议案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
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议案十：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司在综合考虑公司经营发展及对审计服务的需求，为保障公司 2026
年度审计工作顺利进行，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》及《公司会计师事务所选聘制度》的规定，经履行公司选聘程序，拟
聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司 2026
年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事
宜与前任审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）
进行了充分沟通，中汇对本次变更会计师事务所事宜无异议。
具 体 内 容 详 见 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于变更会计师
事务所的公告》。
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
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议案十一：
关于修改《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体
利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法
律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修改了《公司独立董事工
作制度》，修改后的《公司独立董事工作制度》详见附件 4。
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案十二：
关于修改《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，结合公司实
际情况，修改了《公司关联交易管理制度》，修改后的《公司关联交易管理制
度》详见附件 5。
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
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议案十三：
关于修改《公司对外担保制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和部
门规章以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修改了《公司对外
担保制度》，修改后的《公司对外担保制度》详见附件 6。
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
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议案十四：
关于修改《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所行为，提升审计质量，切实
维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及《公司章
程》，结合公司实际情况，修改了《公司会计师事务所选聘制度》，修改后的《公
司会计师事务所选聘制度》详见附件 7。
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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二○二六年五月二十二日
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议案十五：
关于修改《公司业绩激励基金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步健全和完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的激
励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司中高级管理人员以及公司业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，
修改了《公司业绩激励基金管理办法》，修改后的《公司业绩激励基金管理办法》
详见附件 8。
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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二○二六年五月二十二日
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议案十六：
关于修改《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理
准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司
章程》规定，结合公司实际情况，修改了《公司累积投票制实施细则》，修改后
的《公司累积投票制实施细则》详见附件 9。
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
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议案十七：
关于修改《公司投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司投资活动的管理，防范和控制投资风险，保障投资资金的安全和
保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，结合公司实
际，修改了《公司投资管理制度》，修改后的《公司投资管理制度》详见附件 10。
以上议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○二六年五月二十二日
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附件 1：
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性
和创造性，促进公司高质量发展，根据《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司股东会选举的董事、由职工代表大会选举的职工董事、公司
高级管理人员。
高级管理人员指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经公司董事会确
认为公司高级管理人员的其他人员。
第三条 薪酬确定原则
（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合、促进公司持续健康发展的原则；
（二）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（三）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；
（四）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构及职责
第四条 董事薪酬制度或方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬制度或方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司董事、高级管理人员进
行绩效评价；负责评估是否需要针对董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序；负
责对本制度执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部门负责起草和执行董事、高级管理人员薪酬与考核相关方案、
细则；配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施董事、高级管理人员的各年度薪酬考核工
作。
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第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
第八条 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬构成及管理
第九条 公司董事薪酬构成：
（一） 不在公司控股股东及其所控制的主体担任行政职务且不在公司担任除董事、董
事会专门委员会成员之外的行政职务的外部董事（含独立董事，下同），不在公司领取薪酬。
而是按照《公司董事津贴制度》的规定享受董事风险津贴，津贴标准综合公司所在行业、地
区薪酬水平，结合公司实际情况确定。外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二） 在公司担任行政职务的董事（含职工代表董事），按其所担任的行政职务领取
薪酬，不以董事职务领取薪酬或津贴。
（三） 由公司控股股东的人员担任的董事，不在公司领取薪酬或津贴。
第十条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基
本薪酬是综合区域、行业、岗位职责、履职情况等因素，结合公司实际情况确定；绩效薪酬
是根据公司当年经营业绩实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定。绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为
重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层
次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十二条 公司外部董事津贴发放按照《公司董事津贴制度》执行。公司其他董事、高
级管理人员薪酬的发放按照公司工资及绩效制度执行。中长期激励收入按照公司另外制定的
激励方案执行。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，
基本薪酬按其实际任期计算发放，绩效薪酬按其实际任期内考核结果计算发放。
第十四条 公司发放的薪酬、津贴均为税前薪酬，公司按照国家和公司的有关规定，代
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扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的部分， 剩余部分发放给
个人。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理
人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬的调整
第十六条 公司可以根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况等，不
定期地调整公司董事津贴标准、高级管理人员的薪酬标准，以提高其履职的积极性和创造性。
第十七条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机
制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害
公司及股东的合法权益。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额
或部分追回。
第十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容
应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触
的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第二十一条 本制度由董事会负责解释、修改。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行，效力溯及至 2026 年 1 月 1 日。
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附件 2：
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员
离职相关事宜，确保公司治理的稳定连续，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因任期届满、辞职或辞任、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事和高级管理人员辞职
应当向公司提交书面辞职报告。董事、高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职
的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）等情况，
移交所承担的工作。
第四条 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会
收到辞职报告时生效。公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 另有规定外，出现
下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相
关规定及《公司章程》规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低
人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集
人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。
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第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第六条 董事、高级管理人员在任职期间出现有关法律法规规定不得担任上市公司董事、
高级管理人员情形的，或者被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即
停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间出现被证券交易
场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或法律法规、上海证券交易所规
定的其他情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议审议通过新一届董事会之日自动离
职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议审议通过新一届高级管理人员之日自
动离职。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。董事会可在高级管理人员任期届满前解除其职
务，决议作出之日解任生效。
第十条 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 董事、高级管理人员离职后继续持有公司股份或者其他具有股权性质的证券
的，应当遵守中国证监会和上海证券交易所有关规定及本人相关承诺。
第十三条 董事、高级管理人员提出辞职或者任期届满不再连任的，应当按照离职管理
制度做好工作交接或者依规接受离任审计，应当配合未尽事宜的后续安排，并保障承诺的履
行。
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工作交接内容包括但不限于文件资料、印章及其他物品等的移交。对正在处理的公司事
务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况、关键节点及后续安排，协助
完成工作过渡。
第十四条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，履
行与公司约定的不竞争义务。如涉及法律纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员
应积极配合公司妥善处理。公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确
责任义务。
第十五条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员提出辞职或者任期届满不再连任的，其对公司
和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追
究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均
应继续履行。若董事及高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面
说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时应采
取相应措施督促离职人员履行承诺。
第四章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵触
的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第十九条 本制度由董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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附件 3：
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事津贴制度
第一条 为完善江苏恒顺醋业股份有限公司(下称“公司”或“恒顺醋业”)的治理结构，
加强和规范公司董事薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》的规定，制
定本制度。
第二条 为客观反映公司董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励公司董事
积极参与决策与管理，公司实行董事任职风险津贴。
第三条 公司董事风险津贴范围：公司外部董事（含独立董事）。
第四条 公司董事参加会议期间的交通费、食宿费由公司实报实销。
第五条 本制度中所提及的津贴总额中不包括董事按相关法律法规和《公司章程》行使
职权所需的费用。
第六条 公司董事任职风险津贴标准为 10 万元／年·人（税前）；
第七条 外部董事在履行职责过程中，受到上海证券交易所谴责或证券监管部门处分或
处罚以及其他行政或司法部门的处分或经济处罚的，董事会可根据情节轻重分别作出扣减、
停止津贴发放的处分议案，报公司股东会审议批准。
第八条 任期内，董事正常原因辞职或非本人原因发生变动的，则按照实际工作时间计
算该风险津贴数额。
第九条 任职风险津贴自董事经股东会批准任职当月起计算，按季度支付。上述金额均
为税前金额，由公司代扣代缴个人所得税。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际履职情况向董事会提供外部董事
的津贴建议方案。
第十一条 本制度所称外部董事是指不在公司控股股东及其所控制的主体担任职务且
不在公司担任除董事外的其他职务的董事。
第十二条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
第十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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附件 4：
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司治理结
构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不
受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“管理办法”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影
响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第四条 独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地独立履行职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专
业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行职责的情形，由此造成独立
董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
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第七条 公司董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后
担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规
定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如
适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司
董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规
定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
第九条 担任本公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）最多在 3 家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在不得被提名为上市公司董事
的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出
席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）本所认定的其他情形。
第十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的不具备独立性的其他人员。
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前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立董事和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十三条的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会
选举。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
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独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条和第
三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，
应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
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第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前 3 日发出会议通知及相关材料。情况
紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，
会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明；半数以上独立董事提议可召开
临时会议。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独立董事有一票表决
权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。在保障各独立董事充分表达
意见的前提下，独立董事专门会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经独立董事专门
会议认可的方式进行并作出决议。独立董事通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对及其理由和弃权及其
理由，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代理其他
独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经
非关联独立董事过半数通过。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未
采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对本制度第二十五条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和
行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事履职保障
第三十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券
事务部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有
效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的
规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”“高于”“超过”，都含本数；“低于”，均不含本
数。
第四十六条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
第四十七条 本制度由董事会负责修改、解释。
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附件 5：
江苏恒顺醋业股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联
交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》及《公司章程》等的规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏
离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。具有以下情形之一的法
人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司的控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控
制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司与本制度第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成
第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
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第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本制度第六
条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联
关系信息。
第三章 回避制度
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的
董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司
应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第八条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十二条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东
行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人或其他组织直接或者间接控制；
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（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交
易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的关联交易，
其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起
诉。
第十五条 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序及披露
第十六条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
关联交易未达到上述标准的，由总经理批准。若总经理与关联交易审议事项有关联关系，
该关联交易应提交董事会审议决定。
第十七条 除本制度第十八条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当聘请
符合《证券法》规定的中介机构进行审计或者评估，出具的审计报告或者评估报告应当符合
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并将该交易提交股东会审议决定。
本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据
审慎原则要求，或者公司按照章程或其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条
第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
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第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十六条、第十七条的规定。
公司与关联人共同投资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十
六条、第十七条的规定。公司出资额达到第十七条第一款规定的标准，如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交
股东会审议的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形
的，应当适用本制度第二十一条放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司
的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当
提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十条 公司不得为本制度第六条、第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他
股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生
变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体
权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第
十六条、第十七条的规定。
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公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适
用本制度第十六条、第十七条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以
对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理
预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度相关披露标准，且关联交易
标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增
资、减资或者改制的基本情况。
公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢
价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标
的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和
中小股东合法权益。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人
对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完
成前解决。
第二十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联
人。
公司已按照本制度第十六条、第十七条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算
范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第二十六条 公司与关联人进行第五条第（十二）至第（十五）项所列的日常关联交易
时，应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：
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（一）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行
过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东
会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并
及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际
执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本制度
的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金
额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人
委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以
按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担
保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者
其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
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（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第八条第（二）项至第（四）项规定的关联
自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章 财务公司关联交易特别规定
第三十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控
股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，
且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构
的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性
资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存
款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度第十六条、第十七条的规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本
金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度第十六条、第十七条的规定。
第三十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作
为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估
及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十三条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财
务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险
状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告
应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办
法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持
续风险评估措施等内容。
第三十四条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安
全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出
解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
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关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进
行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极
采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披
露义务。
第三十五条 公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联人发生
存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷
款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合
法权益。
第三十六条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协
议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规
定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回
性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规
定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回
性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务
的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的
主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第三十七条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取
得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披
露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，
对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说
明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例
和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指
公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比
例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷
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款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、
余额，并与年度报告同步披露。
保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议
的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的
真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第六章 关联交易的内部控制
第三十八条 公司持股 5%以上股东、董事及高级管理人员应及时向董事会秘书申报相
关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联方名单，确保相关关联方
名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三十九条 公司审议需全体独立董事过半数同意的关联交易事项时，相关人员应于第
一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事在作出判断前，可
以根据实际需要聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第四十条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易
非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现
被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他
被关联人侵占利益的情形。
第四十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵
押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手
方；
（三）审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司影响；
（四）根据充分的定价依据确定交易价格；
（五）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允
等问题；
（六）按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
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第四十二条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等损
害或不当取得公司利益的情形。公司董事会审计委员会至少应每半年查阅一次公司与关联方
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应的措施。
董事、高级管理人员及其近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，未向董事会或者股东会报告，
并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同
或者进行交易。
第四十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第七章 附 则
第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或规范性文件相抵
触的，按新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第四十五条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第四十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。
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附件 6：
江苏恒顺醋业股份有限公司
对外担保制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防
范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》
《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和
部门规章以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债
务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保
形式包括保证、抵押及质押。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保。关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、高级
管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第五条 本制度适用于公司及公司控股子公司（以下简称“子公司”）。公司子公司发
生的对外担保，按照本制度执行。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审批权限及信息披露
第七条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。未经董事会或者股东会审议通过，
公司不得提供担保。
第八条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
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(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提
供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
后提供的任何担保；
(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过；公司股东会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
第十一条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断
被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及
资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审
议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。
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第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理
人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内
拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审
议通过的担保额度。
公司不得超持股比例向无实际控制权的参股企业提供担保。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以
在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东
会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担
保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营
状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保
人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公
司应当在控股子公司履行审议程序后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照法律法规、
《公司章程》及本制度规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当
遵守本制度规定执行。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务
为基础的担保提供反担保的除外。
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第十九条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止
信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，
核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
的对外担保情况、执行规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章 对外担保对象及办理程序
第二十二条 被担保方应同时符合以下条件：
（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
（三）具有偿还债务的能力。
第二十三条 公司财务部门为对外担保的日常管理部门，并及时做好公司及下属子公司
担保事项的统一登记备案工作。
第二十四条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。
审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。
第二十五条 在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，出具财务上
的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。
涉及下属子公司担保事项，子公司有义务协助公司财务部门工作。
第二十六条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，审慎依法做出决定。
第二十七条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。
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第二十八条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，
由控股子公司的董事会或股东会作出决议。视同公司对外担保的，由公司董事会或股东会作
出决议。
第二十九条 公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保
事项。
第四章 反担保
第三十条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。
第三十一条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵
押或质押。
第三十二条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民共和国民法
典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证
手续。
第五章 对外担保的风险管理
第三十三条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行
跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保
方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化或者发生公司解散、
分立等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等
躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个月通知被担保方
做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情
况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。
第三十四条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担
保追偿程序。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当
提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
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第三十六条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或
者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及全体股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十七条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而
形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失
的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者
减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附 则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”
不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司应对本制度立即进行修订。
第四十条 本制度自股东会通过之日起生效，修订亦同。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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附件 7：
江苏恒顺醋业股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，
下同）会计师事务所行为，提升审计质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等
相关法律法规及公司章程，制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师
事务所对财务会计报告等发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事
除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘或者解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计
委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会及股东会审
议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会
计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所的执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货
相关业务的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）会计师事务所连续承担公司审计业务未满 8 年；
（七）中国证监会、上海证券交易所等监管部门及有关法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
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第六条 审计委员会负责会计师事务所的选聘工作，公司内部审计部门为选聘工作的具
体办事机构。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所工作中应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能
够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：通过与不少于 3 家（含 3 家）会计师事务所进行谈判，并据此确定
符合服务项目要求的综合评价最优的会计师事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事
务所参加公开竞聘。
（三）邀请招标：公司邀请不少于 3 家（含 3 家）具备相应资质条件的会计师事务所参
加竞聘的方式。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开渠
道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。企业
应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有
充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘
会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示
内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司内部审计部门
开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件；
（二）审计委员会对选聘文件审议通过后，由内部审计部门发起选聘申请；
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（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步
审查、整理与评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存，形成书面报告后提交审
计委员会；
（四）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所形成书面审
核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认
为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。
（五）董事会审议通过后，提交公司股东会审议并及时履行信息披露义务；
（六）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》 或类似业务
合同（下称“《审计业务约定书》”）。
第十条 公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务
所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量
管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包
括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方
面的政策与程序。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所
审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价
要素所占权重分值
第十一条 审计委员会可以通过审阅会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向
证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业
质量、诚信情况，并可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘
文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定
时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十四条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
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审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说
明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因，并及时向履行出资人职责的机构
报送有关情况说明。
第十五条 公司聘请会计师事务所执行年度审计业务，聘期 1 年，可以续聘。连续聘任
同一会计师事务所原则上不超过 8 年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，
应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治
理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满 5 年的，之
后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计
服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字
注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分
拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十七条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，内部审计部门应协助对会计师
完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见
的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十八条 公司相关部门对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档
保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少 10 年。
第四章 解聘、改聘会计师事务所的特别规定
第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法
继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）连续聘任同一会计师事务所达到 8 年（除因业务需要继续聘用同一会计师事务所
超过 8 年的除外）；
（六）公司认为有必要改聘会计师事务所。
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第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提
出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十一条 在年报审计过程中出现本制度第十九条情形，审计委员会应马上启动改聘
程序，保证公司年报的审计工作。
第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解
有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜
任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做
出判断的基础上，发表审核意见。
第二十三条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出召开股东会会议通知，并
书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东会
上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会
计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十六条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第五章 监督及处罚
第二十七条 审计委员会监督会计师事务所审计工作开展情况，并履行以下监督职
责：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有
关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）监督及评估会计师事务所审计工作；
（五）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计
委员会履行监督职责情况报告；
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（六）其他应当监督检查的内容。
第二十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事
务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被
立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重
后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直
接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东会决议，公
司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度或相关法律法规规定的。
第六章 信息安全
第三十一条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认
真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。
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第三十二条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合
同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强
对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第三十三条 公司应督促聘任的会计师事务所履行信息安全保护义务，依法依规依合同
规范信息数据处理活动。
第七章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件以及经修改后《公司
章程》的有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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附件 8：
江苏恒顺醋业股份有限公司
业绩激励基金管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步健全和完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）的激励
约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司中高级管理人员以及公司业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司业绩激励基金，制定《江苏恒顺醋业股份有限
公司业绩激励基金管理办法》（以下简称“《激励基金管理办法》”）。
第二条 《激励基金管理办法》遵循的原则：
第三条 《激励基金管理办法》是公司现有薪酬管理制度之补充激励基金。公司股东会
审议通过后，《激励基金管理办法》与公司现有薪酬管理制度并行实施。
第二章 激励对象的范围
第四条 公司业绩激励基金（以下简称“激励基金”）的实施对象为与公司签订正式劳
动合同且正在任职的下列人员：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司认为应当予以奖励的核心骨干员工。
第五条 第二条所列人员有下列情形之一的，不能参与激励基金的分配：
（一）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪
律处理或者处分，给公司生产经营造成损失的；
（四）已经离职或者已经提出离职申请的；
（五）未按本方案规定履行相关义务的；
（六）公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。
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第六条 激励对象的确定，并不意味着在本管理办法的有效期内公司对激励对象聘用期
限的承诺，激励对象与其聘用单位的劳动关系存续期间及劳动合同续签事宜（如需）仍按其
与聘用单位签订的正在履行的有效劳动合同执行。
第三章 激励基金的计提
第七条 公司当年业绩激励基金的计提须满足以下条件：
（一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）激励基金提取考核业绩目标达成。
第八条 公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为
一个考核周期，业绩激励基金亦以年度为单位进行计提。
第九条 公司年度业绩激励基金的提取须满足如下条件：当年度实现的归属于上市公司
股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，下同）增长率超过 10%。
第十条 若满足第九条所述条件，以当年度净利润增加额（即当年度激励基金提取前净
利润减去年年度净利润）为基数，按 30%的比例提取年度业绩激励基金。
第十一条 业绩激励基金提取上限不超过当年度净利润的 10%。
第十二条 在《激励基金管理办法》实施期间，如某一年度发生亏损，亏损年度之后的
第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到
业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如
弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
第十三条 若因公司重大战略投资项目、重大资本开支项目、市场环境重大变化等其他
重大事项影响公司正常经营，导致净利润不能达到或超过《激励基金管理办法》规定的提取
激励基金的基数值时，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况，可以剔除该等重大影响，
根据本办法制定激励基金调整方案，报总经理办公会审批通过后执行。
第十四条 如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调
整事项的，总经理办公会应对以往年度提取的激励基金进行调整，差额部分在确定进行调整
的当年计算激励基金提取额时做补提或扣减。
第十五条 总经理办公会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对激励基金的提取
及相关管理制度进行调整。
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第四章 激励基金的使用
第十六条 业绩激励基金主要用途：
（一）用于激励对象认购公司员工持股计划或股权激励计划份额的资金来源；
（二）用于对激励对象的现金奖励；
（三）用于人才“引育留用”相关奖励、福利补贴及为人才“引育留用”而购置、租赁
资产或相关费用报销，包括但不限于培训费、差旅费、资产购置或租赁费用等。相关费用以
提供发票、公司报销的形式支付。涉及个人税费由激励对象自己承担；
（四）总经理办公会批准的符合法律法规的其他用途。
第十七条 激励对象由董事长提名，由薪酬与考核委员会负责资格审查。
第十八条 当年度的激励基金由公司财务部按照本办法所规定的计提方法进行测算、计
提，由公司内审部门进行复核。
当年度激励基金分配与否由董事长根据本办法第二条的规定以及公司实际生产经营情
况和未来战略发展规划决定，激励基金的计提与分配方案由董事长制定，由薪酬与考核委员
会进行复核。薪酬与考核委员会根据复核结果出具《激励基金计提与分配方案》，并由公司
总经理办公会审议后实施。
第十九条 激励基金由公司财务部负责发放，由薪酬与考核委员会进行监督。激励基金
以现金方式发放的，公司根据实际发放额度代扣、代缴个人所得税和其他税费。
第二十条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激励
基金终止发放，该部分激励基金由总经理办公会统一分配，以后年度的激励基金不再授予：
（一）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动
合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（二）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄
露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（三）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（四）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；
（五）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（六）因考核不合格或董事会薪酬与考核委员会或总经理办公会认定不能胜任工作岗
位；
（七）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十一条 当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已分配但尚未发放的激
励基金仍予以发放，以后年度的激励基金不再授予：
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（一）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（二）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；
（三）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（四）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（五）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
第二十二条 特殊情形处理
（一）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，已分配但尚未发放的激励基金
仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
（二）激励对象因公身故，已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，并由其法定继承
人继承；
（三）激励对象发生在公司或某一子公司内部正常职务变动的，已分配但尚未发放的激
励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法规定程序执行；
（四）激励对象调任时（包括公司与下属控股子公司之间以及各控股子公司之间的调
任），已分配但尚未发放的激励基金仍予以发放，实施期内激励基金的发放仍按本管理办法
规定程序执行。
第五章 激励基金的管理架构
第二十三条 股东会为激励基金计划的最高决策机构，负责审议批准本管理办法及本管
理办法的修改和变更。
第二十四条 董事会审计委员会是本管理办法的监督机构，负责对本管理办法的实施是
否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
第二十五条 董事会薪酬与考核委员会行使以下职权：
（一）复核《激励基金实施办法》及其相关配套制度；
（二）复核《激励基金计提与分配方案》；
（三）审核激励对象名单，负责激励对象的资格审查；
（四）对激励基金分配方案的复核权；
（五）其他与激励基金管理有关的监督、复核工作。
第二十六条 公司财务部行使以下职权：
（一）负责激励基金的测算与计提，并接受薪酬与考核委员会检查；
（二）负责激励基金的保管与发放，并接受薪酬与考核委员会监督。
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第二十七条 董事会薪酬与考核委员会复核的《激励基金计提与分配方案》，需列有下
列相关条款：
（一）年度考核指标完成情况；
（二）本次提取激励基金的比例与总额；
（三）本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；
（四）激励基金的管理情况及运用情况说明；
（五）股东会或法律法规认定的其他必备条款。
第二十八条 在实施激励基金方案过程中的相关重要信息按照中国证监会及证券交易所
的有关规定向投资者进行披露。
第六章 附则
第二十九条 有下列情况之一的，终止《激励基金实施办法》的实施：
（一）因相关法律法规变化，《激励基金实施办法》无法实施；
（二）股东会作出决议终止本办法。
第三十条 本办法由董事会负责解释和实施。
第三十一条 本办法的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司
将在相关法律法规公布实施后立即对本办法进行修改。
第三十二条 本办法自股东会审议通过后实施。
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附件 9：
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累积投票制实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，保
证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—规范运作》及《公司章程》规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举董事时，出席股东会的股东
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人，最后按得票的多少决定当选董事。
第三条 股东会在董事的选举中应当积极推行累积投票制度。
涉及下列情形之一的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：
（一）股东会选举 2 名以上独立董事的；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公司股东会选
举两名以上非独立董事。
第二章 董事选举的投票
第四条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
第五条 选举非独立董事时，出席股东（或股东代理人，下同）所拥有的投票权数等于
其所持有的股份数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积。上述投票权数只能投向该次股
东会的非独立董事候选人，可以集中投给一名非独立董事候选人，也可以分散投给不同的非
独立董事候选人。每位出席股东对非独立董事候选人实际投出的投票权数不得超过其所拥有
的非独立董事投票权数。
第六条 选举独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以该
次股东会应选独立董事人数之积。上述投票权数只能投向该次股东会的独董事候选人，可
以集中投给一名独立董事候选人，也可以分散投给不同的独立董事候选人。每位出席股东
对独立董事候选人实际投出的投票权数不得超过其所拥有的独立董事投票权数。
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第七条 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为
无效投票。
第八条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有
的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第九条 出席股东应以记名方式投票表决。
第十条 选举步骤及清点、计票规则
（一） 填写出席股东基本情况及投票权数
出席股东在表决票上注明以下内容：
（二） 选举投票
出席股东在其所选的董事候选人姓名后标明其对该董事候选人投出的投票权数。
（三） 收集、统计表决票工作程序
两名股东代表参加清点；
（1） 每张表决票的填写是否清晰、完整，是否涂改；
（2） 每张表决票上的出席股东基本情况及投票权数是否有误；
（3） 每位出席股东所投票的董事候选人数；
（4） 每位出席股东实际投出的投票权数；
（5） 每位董事候选人获得的投票权数。
（四） 计票规则：
实际投票结果统计；
实际投票结果统计；
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该表决票无效；
表决票无效；
投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁），否则该表决票无效。
（五） 清点人代表或者由主持人指定人员当场公布每位董事候选人的得票情况。
第三章 董事当选规则
第十一条 每位当选董事获得的投票权数，应不少于出席股东会股东所持有表决权股份
数（以未累积的股份数为准）的 1/2。
第十二条 如果获得出席股东所持有表决权股份数（以未累积的股份数为准）的 1/2 以
上投票权数的董事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得票多者当选。
第十三条 如因 2 名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该等董事候选人获得的投
票权数在符合当选条件的董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过应选董事
人数的，由股东会即时就该等董事候选人按照应选董事剩余名额进行再次选举，直至选出全
部董事。
第十四条 如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、《章程》规
定的董事人数的 2/3，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的 1/3，但不足《章程》
规定的全部董事人数，则对未当选的董事候选人按《章程》规定的应选董事剩余名额进行再
次选举，如经再次选举当选的董事人数仍不足《章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事
名额留待以后股东会补足。
第十五条 如一次投票选出的董事人数不足《公司法》规定的董事最低人数，或不足《章
程》规定的董事人数的 2/3，或当选的独立董事人数不足当选董事总人数的 1/3，则对未当
选的董事候选人按《章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，直至当选的董事人数达
到《公司法》规定的董事最低人数、《章程》规定的董事人数的 2/3，且当选的独立董事人
数不低于当选董事总人数的 1/3。如仍不足《章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名
额留待以后股东会补足。
第四章 附 则
第十六条 本实施细则经股东会批准后生效。
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第十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本细则
进行修订。
第十八条 本实施细则所称“以上”，均含本数。
第十九条 本实施细则由公司董事会负责解释、修订。
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附件 10：
江苏恒顺醋业股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称“公司”）投资活动的管理，防
范和控制投资风险，保障投资资金的安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章程》
规定，结合公司实际，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司控股及有实际控制权的子公司（下称子公司）。
第三条 本制度所称投资，是指按照国家有关政策和法规，公司以货币资金、有价证券、
房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产
以及其他资本形式作价出资，进行的各种形式的投资活动。具体包括：
（一）权益类投资，含出资设立子公司、合营公司、参股公司，以及对其增资、股权收
购、股权置换等；
（二）固定资产投资，含土地、建筑和构筑物等资产的建设、购置、改造等；
（三）无形资产投资，含专利权、商标权、土地使用权等。
（四）法律法规、证券监管规则规定的其他投资。
第四条 投资的原则
（一）有利于公司发展战略和规划要求，提高公司核心竞争力和整体实力；
（二）有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快公司资源结构优化；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全。
第二章 审批权限
第五条 股东会、董事会、总经理办公会是公司投资活动的决策机构，按照《公司章程》
授予的权限进行投资决策。
第六条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
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（三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）连续十二个月内购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于30％；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10％以上、低于50%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上、低于50%，且绝对金额在1000万元以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10％以上、低于50％，且绝对金额在500万元以上；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上、
低于50％，且绝对金额在1000万元以上；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上、低于50％，
且绝对金额在500万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 公司发生的未满足上述金额、比例要求的投资事项，由公司总经理办公会审议
通过后即可实施。
第九条 涉及关联交易的投资事项，按照公司《章程》等制度文件规定履行决策程序。
第三章 投资计划的管理
第十条 公司投资实行计划管理。年度投资计划应列入全面预算管理。根据公司年度投
资计划，相关部门负责职责范围的拟投资项目的预选、考察和论证。
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第十一条 公司年度投资计划未涉及的投资项目但确需追加的，由相关部门提出申请报
告及相关材料，经相关部门审核认为确需调增的，履行相关审批程序后，列入调整后的年度
投资计划。如遇特殊情况导致年度投资计划发生重大变化时，可以申请调整年度投资计划。
第四章 投资的审批决策程序
第十二条 相关部门要严格进行投资项目上报前的市场调查、技术论证和经济评价分析。
投资项目的可行性研究可聘请有相应资质的中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论
证，严格履行企业内部决策程序。可行性研究报告应充分揭示项目基本情况、投资风险、资
金投向、投资回报率和投资人的权利义务，并依法建立规范的风险管理和监督考核制度。应
当对投资标的企业背景进行尽职调查，原则上应当委托有相关资质的独立第三方机构，针对
投资标的企业出具尽职调查报告。
第十三条 投资行为中，凡涉及按国家法律法规或有关部门规定需要进行资产评估的，
应委托具有相关资质的专业中介评估机构对投资行为中的国有资产、非国有资产依据相关规
定进行评估并出具资产评估报告并按照国家法律法规或有关部门规定，履行核准/备案程序。
第十四条 投资项目经公司研究决策并按照程序批准后，按照《公司法》及相关法律法
规的规定组织实施。公司派出董事、监事、高管，以及作为股东行使投资人权利、加强投资
风险控制等事项。
第五章 投资的实施、管理、考核及监督
第十五条 投资项目获得批准后，公司应严格按照批准的投资方案组织实施。当下列情
形出现或经预判可能出现时，应基于变更后的投资额及时进行再决策，根据审批权限完成逐
级审批：
（一）投资条件发生重大变化；
（二）项目建设内容发生重大变化；
（三）项目合作方重大变更或严重违约；
（四）项目实施地点重大变更；
（五）项目实际投资额超过计划投资额的预期。
第十六条 公司应当严格按照国家及地方法律法规要求、企业内控规则，结合外部环境
和自身情况，持续加强投资事前论证决策、事中实施推进、事后项目运营管理的风险控制，
优化制度设计和管理机制，不断提升风险监控预警和应对处置能力，防止因论证决策不充分
不科学、实施推进效率低反应慢、运营管理不规范质量差所导致的重大风险发生。
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第十七条 未履行或未正确履行投资管理职责造成公司资产损失以及其他严重不良后果
的，按照相关规定由有关部门追究相关人员责任。
第六章 投后管理
第十八条 投资项目完成结项后进入经营期，公司应科学组织、高效开展经营管理，达
到预期投资目标。
第十九条 投后管理工作包括但不限于委派人员（监管人员及董事、监事、高管等），
日常跟踪和监督项目经营情况，定期收集经营、财务等数据，统计及分析偏差情况，制定和
执行纠偏措施，风险预警（若有）及其他必要的管理。
第二十条 公司按照相关办法及国资监管有关规定，对投资项目开展项目后评价。
第七章 投资的处置
第二十一条 如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究启动中止、终止或
退出。
第二十二条 发生下列情况之一时，公司可以依法转让其所享有的与投资项目相关的权
益：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略和产业发展方向；
（二）投资项目市场前景不佳，出现连续亏损且扭亏无望；
（三）由于客观原因导致投资项目的风险超出可接受的范围；
（四）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（五）本公司认为其他有必要的情形。
第二十三条 发生下列情况之一时，公司可以依法对投资项目实施清算：
（一）按照合同、协议约定，投资项目经营期限届满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务；
（三）由于发生不可抗力使投资项目无法继续经营；
（四）发生合同或协议约定投资终止的其它情况；
（五）本公司认为其他有必要的情形。
第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让规定办理。处
置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第八章 附则
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第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会解释、修订。
第二十七条 本制度自股东会批准之日起执行。原《江苏恒顺醋业股份有限公司对外投
资管理制度》《江苏恒顺醋业股份有限公司长期股权投资管理制度》同时废止。
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