中农立华生物科技股份有限公司
二〇二五年年度股东会
会 议材 料
目 录
议案五：关于公司非独立董事、高级管理人员 2025 年度薪酬、津贴确认及
议案六：关于公司独立董事 2025 年度津贴确认及 2026 年度薪酬方案的议案
议案七：关于公司续聘 2026 年度财务报告及内部控制审计机构的议案......8
议案九：关于公司日常关联交易 2025 年度执行情况及 2026 年度预计额度的
议案十：关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务
议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨
议案十四：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商备案登记的议案..15
附件八：日常关联交易 2025 年度执行情况及 2026 年度预计额度的报告..57
附件十：2025 年度涉 及 财 务 公 司 关 联 交 易 的 存 款 、 贷 款 等 金 融 业
附件十一：关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业
附件十二：关于中农立华生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的情
附件十四：关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案一：关于公司《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年度董事会
工作报告》已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
此外，在 2025 年期间任职的公司独立董事吴学民、刘玉玖和胡燕分别向公
司董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，将在本次股东会上述职。
附件一：《2025 年度董事会工作报告》
附件二：《2025 年度独立董事述职报告》（吴学民）
附件三：《2025 年度独立董事述职报告》（刘玉玖）
附件四：《2025 年度独立董事述职报告》（胡燕）
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案二：关于公司《2025 年年度报告》（全文及摘要）的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年年度报告》
及《2025 年年度报告摘要》已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现
提请公司 2025 年年度股东会审议。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 25 日在《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025 年年度
报告》《2025 年年度报告摘要》。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案三：关于公司《2025 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025 年度财务决
算报告》已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年年
度股东会审议。
附件五：《2025 年度财务决算报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案四：关于公司《2025 年年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关规定，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展
的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中
农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
拟对公司 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间的利润进行分配，具体分配
方案如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 743,613,189.90 元。
公司拟以截至 2025 年 12 月 31 日公司的总股本 268,800,134 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.20 元（含税），合计派发现金股利人民币
股东净利润的 50%，剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案五：关于公司非独立董事、高级管理人员 2025 年度薪酬、津贴
确认及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2025 年度
非独立董事、高级管理人员薪酬、津贴情况，及 2026 年度薪酬方案。具体如下：
一、2025 年度薪酬、津贴
单位：万元
任职
姓名 职务 津贴情况
状态
（税前）
苏 毅 党委书记、董事长 现任 156.11
黄柏集 董事、总经理、董事会秘书 现任 102.60
李明光 董事、常务副总经理 现任 88.45
康 凯 职工代表董事、副总经理 现任 153.69
常 青 党委副书记、纪委书记 现任 90.51
李灿美 财务总监 现任 95.49
二、2026 年度薪酬方案
公司上述非独立董事、高级管理人员、企业负责人的薪酬由基本年薪（工资）、
绩效年薪和任期激励收入三部分构成。基本年薪结合相关行业内相应岗位平均水
平和公司实际情况确定；绩效年薪与经营规模、效益、年度任务考核等情况挂钩，
根据考核结果上下浮动。任期激励收入是与任期业绩考核结果挂钩的激励收入，
二〇二五年年度股东会 会议议案
以基本年薪和年度绩效奖金为基数，根据任期考核结果计算确定。具体金额根据
相应年度的考核结果核定。其他非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案六：关于公司独立董事 2025 年度津贴确认及 2026 年度薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，并经核算，确认公司 2025 年度
独立董事津贴情况，及 2026 年度薪酬方案。具体如下：
一、2025 年度津贴
单位：万元
姓名 职务 任职状态 2025 年度津贴情况（税前）
吴学民 独立董事 现任 8
刘玉玖 独立董事 现任 8
胡 燕 独立董事 现任 8
二、2026 年度薪酬方案
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司独立董事 2026 年
度的津贴情况与 2025 年度保持一致，即每名独立董事每年津贴为税前人民币 8
万元。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案七：关于公司续聘 2026 年度财务报告及内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代表：
根据中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《国
有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司综合考虑业务
需要、与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）过往合作情况及前期审计质量、
股东评价以及监管部门意见等情况，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告及
内部控制审计费用合计 100 万元。根据上市公司选聘会计师事务所有关规定及天
职国际工作安排，前任签字注册会计师闫磊实际承担公司审计业务已满五年，
关天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件六：《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案八：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，
在不影响主营业务正常开展，确保经营资金需求的前提下，公司使用闲置自有资
金进行现金管理，为公司和股东谋求更高的投资回报。公司计划使用闲置自有资
金进行现金管理的日余额不超过人民币 10 亿元，在额度内可循环使用。现对公
司使用闲置自有资金进行现金管理的情况进行审议，具体内容见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件七：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案九：关于公司日常关联交易 2025 年度执行情况及 2026 年度预计
额度的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易管理，
根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司关联交易管理的相关规定以及
《关联交易管理办法》，现对公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度
日常关联交易额度预计进行审议（具体内容见附件），并提请股东会授权董事会
及其授权的公司总经理根据公司内部授权审批程序对本议案确定的 2026 年度日
常关联交易预计额度项下的单笔具体关联交易进行审批。公司预计 2025 年度与
关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累计不超过 74,080 万元，
实际发生各类关联交易额度 48,248 万元，在公司预计的 2025 年度日常关联交易
额度内。根据 2025 年度发生关联交易情况和公司 2026 年经营情况预测分析，公
司 2026 年预计与关联方发生关联交易累计额度不超过 145,447 万元。
根据《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，上述
议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东
代表进行表决。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件八：《日常关联交易 2025 年度执行情况及 2026 年度预计额度的报告》
附件九：《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
附件十：《2025 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专
项说明》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案十：关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保
理业务暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加速应收账款周转，
优化资产负债结构，改善经营性现金流，公司拟与中合商业保理（天津）有限公
司（以下简称“中合保理”）开展应收账款保理业务，计划 2026 年度接受中合
保理提供保理服务的存续业务余额不超过折合人民币 3 亿元，在额度内可循环使
用。现对公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务暨关联交
易的情况进行审议，具体内容见附件。
根据《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，上述
议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东
代表进行表决。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件十一：《关于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理
业务暨关联交易的报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案十一：关于公司开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为有效防范外汇汇率
和外汇利率波动给公司经营造成的风险，确保公司资产安全，根据公司业务发展
需要，公司拟使用自有资金开展总额不超过人民币 15 亿元或等值外币的外汇套
期保值业务，上述额度可循环滚动使用，期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件十二：《关于中农立华生物科技股份有限公司开展外汇套期保值业务
的情况报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案十二：关于公司为子公司提供担保计划的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为支持下属控股子公
司爱格（上海）生物科技有限公司（以下简称“上海爱格”）的全资子公司爱格
（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES SINGAPORE
PTE.LTD.）（以下简称“新加坡公司”）的经营发展，公司计划为新加坡公司
银行授信提供担保，金额不超过折合人民币 3 亿元，担保方式包括但不限于保证、
抵押或质押，担保期限为经股东会审议通过之日起 12 个月。反担保措施为上海
爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有限合伙）、济南信博投资有限公
司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）科技有限公司以其持有上海爱
格的股权提供反担保。现对公司为子公司提供担保计划的情况进行审议，具体内
容见附件。
根据《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，为审
慎起见，上述议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司回避表决，由无关联
股东及股东代表进行表决。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件十三：《关于公司为子公司提供担保计划的报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案十三：关于中农立华与供销集团财务有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）流动资金的周
转需要，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，公司继续与供销集团财务有限公司
（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，在财务公司开立账户，并在
遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务公司向
公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。本次签
订的《金融服务协议》下，公司预计与财务公司发生关联交易不超过 75,170.00
万元，包括但不限于财务公司向公司提供综合授信及公司使用综合授信的每日最
高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇票等）不超过人民币 10,000 万元，公
司在财务公司的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币 5,000 万
元。现对公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的情况
进行审议，具体内容见附件。
根据《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易管理办法》等规定，上述
议案关联股东中国农业生产资料集团有限公司须回避表决，由无关联股东及股东
代表进行表决。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件十四：《关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关
联交易的报告》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案十四：关于中农立华修订《公司章程》并办理工商备案登记的议
案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）因党组织设置调整，
并结合《上市公司治理准则》等规定，公司拟对 2024 年年度股东大会审议通过
的《公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件十五：《公司章程》修订对照表
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案十五：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全规范有效
的激励约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公
司章程》的有关规定，并结合上级集团对公司企业负责人有关管理规定及公司实
际情况，公司制定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。《董事及高级管理
人员薪酬管理制度》请见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中农立华董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《上
市公司治理准则》等规定，公司拟修订《董事会议事规则》，修订后的《董事会
议事规则》请见公司于 2026 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《中农立华董事会议事规则（2026 年修订）》。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
议案十七：关于公司独立董事离任并选举新独立董事的议案
各位股东及股东代表：
中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事吴学民
先生因在公司连续任职已满六年，根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作
细则》等有关规定，不再担任公司独立董事及相关专门委员会委员职务。公司董
事会在广泛征求各方意见的基础上，经被提名人对提名的同意，并经董事会提名
委员会资格审核，拟提名刘鹏飞女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并在
股东会选举为独立董事后担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员、第六届
董事会提名委员会委员，任期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司
第六届董事会届满之日止。刘鹏飞女士已参加上海证券交易所举办的独立董事任
职培训并取得相关培训证明材料。刘鹏飞女士个人简历见附件。
本议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司 2025 年
年度股东会审议。
附件十六：《独立董事提名人声明与承诺》
附件十七：《独立董事候选人声明与承诺》
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议议案
附：
刘鹏飞，女，1977 年出生，中国国籍，中共党员，博士研究生学历，教授、
博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学研究实习员、讲师、副教授。
现任中国农业大学植物保护学院教授、博士生导师、植物病理学系副主任，中国
农药工业协会制剂创新技术工作专家委员会专家，中国种子协会种衣剂分会理
事，中国植物病理学会化学防治专业委员会委员和种子病理学专业委员会委员。
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件一：
中农立华生物科技股份有限公司
全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）《上海证券交易所股票上
市规则》
《中农立华生物科技股份有限公司章程》
（以下简称为“《公司章程》”）
《董事会议事规则》等法律法规及规章制度的要求和规定，忠实履行股东会赋予
的职责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、
勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展，切实维护了全体股东、公司及员工的合
法权益。现将公司董事会 2025 年度工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
局。从国际市场看，需求端逐步回暖，行业正由“去库存”阶段转向谨慎“补库
存”；但人民币升值对出口业务形成一定压力，叠加全球产能过剩，农化行业陷
入前所未有的“内卷”局面。聚焦国内市场，农产品价格持续低迷，严重削弱了
农户的种植投入意愿。与此同时，农药产能严重过剩，供需矛盾进一步加剧，市
场无序竞争频发，“黑科技”产品泛滥成灾。在此背景下，原药价格持续承压，
维持低位运行。截至 2025 年 12 月 28 日，中农立华原药价格指数报 71.44 点，
同比下降 2.03%。其中，除草剂、杀虫剂和杀菌剂原药价格指数分别同比下降
面对日益激烈的国内外市场竞争环境，公司始终锚定既定战略目标，坚定发
展信心，主动识变、科学应变、积极求变。一方面，持续优化产品结构与业务布
局，强化核心能力建设；另一方面，深化内部管理改革，提升运营效率与成本控
制水平。在复杂多变的外部环境中，公司迎难而上、砥砺前行，坚持“稳中求进、
以进促稳”的工作总基调，努力推动公司高质量发展。报告期内，公司实现营业
收入 1,124,078.69 万元，较上年同期上升 64,496.85 万元，增加 6.09%；实现归属
二〇二五年年度股东会 会议附件
于上市公司股东的净利润 17,253.38 万元，较上年同期下降 3,084.36 万元，减少
得第三名。此外，公司在“科技立华”的战略引领下，“二甲戊灵悬浮剂稳定性
关键技术研发与应用项目”荣获第十八届中国农药工业协会科学技术奖科技进
步奖二等奖。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会运作情况
报告期内，董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》要求，全年共召开
董事会会议10次，具体审议情况如下：
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
第六届董事会 审议并通过《关于公司〈“提质增效重回报”专项行动
第七次会议 方案〉的议案》。
第六届董事会 信额度的议案》；
第八次会议
度的议案》。
的议案》；
的议案》；
及摘要）的议案》；
的议案》；
的议案》；
的议案》；
第六届董事会
第九次会议 人员 2024 年度薪酬、津贴的议案》；
津贴的议案》；
部控制审计机构的议案》；
管理的议案》；
行情况及 2025 年度预计额度的议案》；
告〉的议案》；
二〇二五年年度股东会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
案》；
案》；
司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》；
司 2024 年度的风险持续评估报告的议案》；
履职情况评估报告〉的议案》；
会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》；
年度独立性自查情况的专项报告〉的议案》；
司章程〉并办理工商变更登记的议案》；
部分公司治理制度的议案》；
公司治理制度的议案》；
分公司治理制度的议案》；
度的议案》；
度的议案》；
度的议案》；
合授信额度的议案》；
信额度的议案》；
第六届董事会 6.审议并通过《关于公司向恒丰银行申请综合授信额
第十次会议
合授信额度的议案》；
度的议案》；
合授信额度的议案》；
度的议案》；
度的议案》。
第六届董事会 审议并通过《关于公司〈2025 年第一季度报告〉的议
第十一次会议
二〇二五年年度股东会 会议附件
会议届次 召开时间 会议议案及审议情况
第六届董事会 审议并通过《关于对台州农资股权收购项目立项的议
第十二次会议
第六届董事会 审议并通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议
第十三次会议
文及摘要）的议案》；
管理 2025 年半年度执行情况的议案》；
第六届董事会 执行情况的议案》；
第十四次会议
有限公司 2025 年半年度的风险持续评估报告〉的议
案》；
《2025 年半年度内部审计报告》的评估意见〉的议
案》。
第六届董事会 度的议案》；
第十五次会议
案》。
第六届董事会 审议并通过《关于公司〈2025 年第三季度报告〉的议
第十六次会议
（二）专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规和规章制度的规定，认真
开展工作、勤勉履行职责，累计召开 8 次会议，审议 31 个议案，并提供专业意
见与建议，对公司董事会的科学决策及公司的规范运作起到了积极作用。
（三）股东大会决议执行情况
董事会按照《公司法》《公司章程》及相关规定，严格在股东大会授权的范
围内进行决策，认真履行董事会职责。报告期内，经董事会提议，公司共召开了
东大会的各项决议。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董
事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，本着对公司、
二〇二五年年度股东会 会议附件
股东负责的态度，认真勤勉履行职责，注重保障中小投资者的合法权益，积极关
注公司重大经营决策，积极地出席了 2025 年度召开的相关会议，具体内容详见
三位独立董事分别出具的《中农立华生物科技股份有限公司 2025 年度独立董事
述职报告》。
分别出具的《独立董事关于2025年度独立性情况的自查报告》。董事会对独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，经核查公司上述独立董事的任职经历以
及签署的相关自查报告等内容，认为上述独立董事未在公司担任除独立董事和董事
会专门委员会召集人或委员以外的其他职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间
不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董
事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工
作细则》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见《中农立华生物科技股份
有限公司董事会关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披
露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解
公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资
者的合法利益。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司董事会秘书及相关工作人员认真履行投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之
间的信息沟通。公司通过召开年度业绩说明会、接待投资者调研、投资者热线、
投资者邮箱、上证 e 互动平台、公司官方微信公众号投关模块等多种渠道加强投
资者与公司之间的沟通交流，促进了公司与投资者之间的良性互动，有效保证投
资者知情权，全年共发布 4 期《投资者关系活动记录表》，不断提升投关活动质
量，同时为提升公司经营管理水平建言献策，树立公司良好的资本市场形象。
二〇二五年年度股东会 会议附件
三、2026年董事会工作计划
效率与整体竞争力。同时，公司将加大研发投入，着力提升作物解决方案品质与
为农服务水平，坚定不移聚焦主营业务，扎实推进高质量发展。在公司治理方面，
董事会将切实履行职责，高度重视并有效维护广大投资者——特别是中小投资者
的合法权益，不断提升规范运作水平。此外，董事会将高效开展日常各项工作，
并积极加强与投资者、中介机构、媒体等各方的沟通与交流，增强信息披露透明
度，增进市场理解与信任，切实推进公司市值管理工作。
益出发，紧紧围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，不断提升公司
的投资价值，实现公司健康可持续发展。
中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件二：
中农立华生物科技股份有限公司
或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎地行使了
独立董事的权利，积极地出席了 2025 年度召开的相关会议，认真地审议了董事
会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
吴学民，男，1968 年出生，中国国籍，九三学社社员，博士研究生学历，
教授、博士生导师，无境外永久居留权。曾任中国农业大学理学院助教、讲师、
副教授，四川赛华睿科技有限责任公司董事，南京红太阳股份有限公司独立董事。
现任公司独立董事，中国农业大学理学院教授，中国农药发展与应用协会智能制
造及制剂助剂专业委员会主任委员，北京农药学会农药化学专业委员会委员，北
京贝达化工股份有限公司董事，北京博鑫锐思生物化学技术实验室有限公司法定
代表人、经理、执行董事，北京晶辉生物科技有限公司监事，成都新朝阳作物科
学股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召
集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独
立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独
二〇二五年年度股东会 会议附件
立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 10 次，股东大会 1 次。报告期内，本人
认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 以通讯方 出席股东
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
式参加次 大会的次
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
数 数
吴学民 10 10 0 0 0 否 1
本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。报告期内，本人积极参加各次会议，对提交董事会和股东大会审议
的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表决权，勤勉履
行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切沟
通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各
次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 8 次，独立董事专门会议 2
次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席董事会专门委员
会、独立董事专门会议的情况如下：
提名委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
姓名
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
吴学民 1 1 1 1 2 2
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员
二〇二五年年度股东会 会议附件
会委员，出席了报告期内的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年
度对董事会专门委员会的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人出席了 2 次会议，认真
审议各项议案，履行独立董事职责，本年度对独立董事专门会议审议的各项议案
均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年
度财务报告和内部控制审计工作以及 2025 年度年报审计计划的汇报，积极与公
司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制以及 2025 年
度年报审计计划的重点关注事项等方面进行了深入交流，确保了审计结果的客观
性及公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加 2024 年年度股东大会等方式与中小股东进行了沟
通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出席方式参加董事会
及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重大事项进展情况、整体经
营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身农药学专业背景，对行业现状
和公司经营情况提出专业的建议和意见。同时本人定期对公司进行实地考察，对
董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行了独立董事的责任和
义务，累计现场工作时间已达 15 日。
（六）公司配合独立董事工作的情况
料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复
独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提
供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
二〇二五年年度股东会 会议附件
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相
关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督，具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司第六届董事会第九次会议《关于公司日常关联交易
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中农立华对供销集团
财务有限公司 2024 年度的风险持续评估报告的议案》以及第六届董事会第十四
次会议《关于公司日常关联交易 2025 年半年度执行情况的议案》《关于中农立
华<关于对供销集团财务有限公司 2025 年半年度的风险持续评估报告>的议案》
进行认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事
项定价公允，关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定；上
述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股
东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。公司实际控制人、
股东以及公司严格履行各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报
告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》以及《2024 年度内部控制
评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，
报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述
报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设
和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
二〇二五年年度股东会 会议附件
报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，
出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本
人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司 2025 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正情况
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司于 2025 年 8 月召开职工代表大会，经与会职工代表选举并
审议，同意选举康凯为公司第六届董事会职工代表董事。本人同意选举康凯为公
司第六届董事会职工代表董事。康凯原为公司第六届董事会非职工代表董事，本
次选举完成后，其变更为公司第六届董事会职工代表董事，公司第六届董事会构
成人员不变，不存在《公司法》及《公司章程》等规定中的禁止任职情形，也不
存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于确认公司非独立董事、高
级管理人员 2024 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司
非独立董事、高级管理人员 2024 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际
情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保情况
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司为子公司提供担保计
划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提供担保计划是为支持
爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新加坡）生物科技有限公司的经营发展，
二〇二五年年度股东会 会议附件
符合公司发展的整体要求，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
（十一）开展外汇套期保值业务情况
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司开展外汇套期保值业
务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套期保值业务是为了降
低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害
公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履行了
必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（十二）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金分红以及闲置自
有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
专门会议工作办法》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，
抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促
进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、经营管
理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持续健康
稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：吴学民
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件三：
中农立华生物科技股份有限公司
或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎地行使了
独立董事的权利，积极地出席了 2025 年度召开的相关会议，认真地审议了董事
会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
刘玉玖，男，1967 年出生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。曾
任河北宣化农药有限责任公司农药登记主管，江西正邦化工有限公司登记部经
理，中国农药发展与应用协会产业服务部主任。现任公司独立董事，中国农药发
展与应用协会副秘书长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召
集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独
立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独
立性的情形。
二〇二五年年度股东会 会议附件
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
报告期内，公司共召开董事会会议 10 次，股东大会 1 次。报告期内，本人
认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会会议的情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
姓名 以通讯方 出席股东
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
式参加次 大会的次
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
数 数
刘玉玖 10 10 0 0 0 否 1
本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。报告期内，本人积极参加各次会议，对提交董事会和股东大会审议
的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表决权，勤勉履
行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切沟
通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各
次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 8 次，独立董事专门会议 2
次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席董事会专门委员
会、独立董事专门会议的情况如下：
审计委员会 提名委员会 独立董事专门会议
姓名
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
刘玉玖 5 5 1 1 2 2
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，
出席了报告期内的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年度对董事
二〇二五年年度股东会 会议附件
会专门委员会的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人出席了 2 次会议，认真
审议各项议案，履行独立董事职责，本年度对独立董事专门会议审议的各项议案
均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年
度财务报告和内部控制审计工作以及 2025 年度年报审计计划的汇报，积极与公
司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制以及 2025 年
度年报审计计划的重点关注事项等方面进行了深入交流，确保了审计结果的客观
性及公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加 2024 年年度股东大会等方式与中小股东进行了沟
通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出席方式参加董事会
及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重大事项进展情况、整体经
营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身农学专业背景，对行业现状和
公司经营情况提出专业的建议和意见。同时本人定期对公司进行实地考察，对董
事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行了独立董事的责任和义
务，累计现场工作时间已达 19 日。
（六）公司配合独立董事工作的情况
料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复
独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提
供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
二〇二五年年度股东会 会议附件
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相
关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督，具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司第六届董事会第九次会议《关于公司日常关联交易
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中农立华对供销集团
财务有限公司 2024 年度的风险持续评估报告的议案》以及第六届董事会第十四
次会议《关于公司日常关联交易 2025 年半年度执行情况的议案》《关于中农立
华<关于对供销集团财务有限公司 2025 年半年度的风险持续评估报告>的议案》
进行认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事
项定价公允，关联交易的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定；上
述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，特别是中小股
东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关
法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。公司实际控制人、
股东以及公司严格履行各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报
告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》以及《2024 年度内部控制
评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，
报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述
报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设
二〇二五年年度股东会 会议附件
和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，
出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本
人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司 2025 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正情况
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司于 2025 年 8 月召开职工代表大会，经与会职工代表选举并
审议，同意选举康凯为公司第六届董事会职工代表董事。本人同意选举康凯为公
司第六届董事会职工代表董事。康凯原为公司第六届董事会非职工代表董事，本
次选举完成后，其变更为公司第六届董事会职工代表董事，公司第六届董事会构
成人员不变，不存在《公司法》及《公司章程》等规定中的禁止任职情形，也不
存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于确认公司非独立董事、高
级管理人员 2024 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司
非独立董事、高级管理人员 2024 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际
二〇二五年年度股东会 会议附件
情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保情况
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司为子公司提供担保计
划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提供担保计划是为支持
爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新加坡）生物科技有限公司的经营发展，
符合公司发展的整体要求，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
（十一）开展外汇套期保值业务情况
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司开展外汇套期保值业
务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套期保值业务是为了降
低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害
公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履行了
必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（十二）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金分红以及闲置自
有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
专门会议工作办法》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，
抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促
进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、经营管
理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持续健康
稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事签字：刘玉玖
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件四：
中农立华生物科技股份有限公司
或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
独立董事管理办法》《中农立华生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定和要求，勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎地行使了
独立董事的权利，积极地出席了 2025 年度召开的相关会议，认真地审议了董事
会的各项议案，充分发挥了独立董事的作用。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
胡燕，女，1962 年出生，中国国籍，硕士学历，教授，中国注册会计师，
无境外永久居留权。曾担任中国稀土集团资源科技股份有限公司独立董事，北京
翠微大厦股份有限公司独立董事，展鹏科技股份有限公司独立董事，北京工商大
学商学院会计系教授（已退休），硕士研究生导师。现任公司独立董事，中牧实
业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会召
集人或委员以外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附
属企业任职，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，不存在影响独立董事独
立性的情况。本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》等相关规定中对独立董事任职资格和独立性的要求，不存在影响独
立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会会议情况
二〇二五年年度股东会 会议附件
报告期内，公司共召开董事会会议 10 次，股东大会 1 次。报告期内，本人
认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席股东大会、董事会会议的情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
以通
本年应 是否连续
姓名 亲自 讯方 委托
参加董 缺席 两次未亲 出席股东大
出席 式参 出席
事会次 次数 自参加会 会的次数
次数 加次 次数
数 议
数
胡燕 10 10 0 0 0 否 1
本人认为公司上述会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，表决结果合法有效，不存在损害公司和全体股东
利益的情形。报告期内，本人积极参加各次会议，对提交董事会和股东大会审议
的议案和相关材料均进行了认真审阅，并以谨慎的态度独立行使表决权，勤勉履
行独立董事的职责，通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持密切沟
通，切实维护公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。本人对各
次会议审议的各项议案及其他事项均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议 8 次，独立董事专门会议 2
次。报告期内，本人认真对待每次会议，无缺席情况，具体出席董事会专门委员
会、独立董事专门会议的情况如下：
审计委员会 薪酬与考核委员会 独立董事专门会议
姓名
应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
二〇二五年年度股东会 会议附件
胡燕 5 5 1 1 2 2
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会根据董事会专门委员会工作细则规范运作，对各自分属领域的事项分别
进行审议并形成意见。本人作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员
会委员，出席了报告期内的各次会议，认真审议各项议案，履行委员职责，本年
度对董事会专门委员会审议的各项议案均没有提出异议，对各项议案均投了赞成
票。
报告期内，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人出席了 2 次会议，认真
审议各项议案，履行独立董事职责，本年度对独立董事专门会议审议的各项议案
均没有提出异议，对各项议案均投了赞成票，并提请董事会进行审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人听取了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 2024 年
度财务报告和内部控制审计工作以及 2025 年度年报审计计划的汇报，积极与公
司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，对定期报告、内部控制以及 2025 年
度年报审计计划的重点关注事项等方面进行了深入交流，确保了审计结果的客观
性及公正性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人利用参加 2024 年年度股东大会和 2024 年度业绩说明会等方
式与中小股东进行了沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，切实维护中小股东
的合法权益。2025 年 4 月 18 日，本人参加了公司组织的 2024 年度业绩说明会，
公司围绕 2024 年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟
通，通过网络视频直播结合电话会议的方式，让投资者能更多地参与到业绩说明
会中，取得了良好的效果。
（五）现场工作情况
报告期内，本人通过现场沟通、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系。本人通过现场出席方式参加董事会
及其专门委员会、股东大会等会议，及时了解公司的重大事项进展情况、整体经
营情况、内部控制及财务状况等方面，并利用自身财务专业背景，对公司各项财
务指标的表现提出优化的建议和有效风险防控的意见。同时本人定期对公司进行
二〇二五年年度股东会 会议附件
实地考察，对董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查，切实履行了独立
董事的责任和义务，累计现场工作时间已达 19 日。
（六）公司配合独立董事工作的情况
料，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。在召开董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议、股东大会会议前，能够事先进行必要的沟通，及时回复
独立董事的信息，认真准备并及时发送会议材料给独立董事，为独立董事履职提
供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相
关规定和要求，对于独立董事规范履职应关注的以下重点方面事项进行监督，具
体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，本人对公司第六届董事会第九次会议《关于公司日常关联交易
务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于中农立华对供销集团
财务有限公司 2024 年度的风险持续评估报告的议案》以及第六届董事会第十四
次会议《关于公司日常关联交易 2025 年半年度执行情况的议案》《关于中农立
华<关于对供销集团财务有限公司 2025 年半年度的风险持续评估报告>的议案》
进行认真审议后，认为公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事
项定价公允；上述事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东的利益，
特别是中小股东的利益。上述议案在董事会表决时，关联董事已回避表决，审议、
表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情况。公司实际控制人、
股东以及公司严格履行各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
二〇二五年年度股东会 会议附件
报告期内，本人认真审阅了公司《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报
告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》以及《2024 年度内部控制
评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规及规范性文件的规定，
报告的内容能够充分、公允地反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，上述
报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设
和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人对继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“天职国际”）为公司 2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的
事项进行了认真核查，认为天职国际具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，
出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。本
人在董事会上表决同意公司续聘天职国际为公司 2025 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构。公司聘请天职国际的审议程序合法、有效，符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘财务负责人情况
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正情况
报告期内，公司没有出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正的情况。
（八）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司于 2025 年 8 月召开职工代表大会，经与会职工代表选举并
审议，同意选举康凯为公司第六届董事会职工代表董事。本人同意选举康凯为公
司第六届董事会职工代表董事。康凯原为公司第六届董事会非职工代表董事，本
次选举完成后，其变更为公司第六届董事会职工代表董事，公司第六届董事会构
成人员不变，不存在《公司法》及《公司章程》等规定中的禁止任职情形，也不
存在被中国证监会处以证券市场禁入且尚在禁入期的情形。
（九）董事、高级管理人员薪酬情况
二〇二五年年度股东会 会议附件
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于确认公司非独立董事、高
级管理人员 2024 年度薪酬、津贴的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司
非独立董事、高级管理人员 2024 年度薪酬、津贴情况符合相关规定及公司实际
情况，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保情况
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司为子公司提供担保计
划的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司为子公司提供担保计划是为支持
爱格（上海）生物科技有限公司及爱格（新加坡）生物科技有限公司的经营发展，
符合公司发展的整体要求，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情
形。
（十一）开展外汇套期保值业务情况
报告期内，本人对第六届董事会第九次会议《关于公司开展外汇套期保值业
务的议案》相关材料进行认真审议后，认为公司开展外汇套期保值业务是为了降
低汇率波动对公司经营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害
公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务履行了
必要的程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（十二）其他情况
报告期内，本人还按相关监管规定，对资金占用情况、现金分红以及闲置自
有资金进行现金管理等情况进行了认真核查，并积极履行了独立董事职责。
四、总体评价和建议
专门会议工作办法》等规章制度的规定，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，
抱着对全体股东特别是中小股东负责的态度，勤勉尽责，发挥独立董事作用，促
进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
严格按照相关法律法规要求履行独立董事职务，继续加强同公司董事会、经营管
理层之间的沟通，利用自己的专业知识为公司发展建言献策，促进公司持续健康
稳定发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。
二〇二五年年度股东会 会议附件
特此报告。
独立董事签字：胡燕
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件五：
中农立华生物科技股份有限公司
一、2025 年度公司财务报表的审计情况
公司 2025 年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2025 年实现营业收入 1,124,078.69 万
元，同比增长 6.09%；净利润 18,612.31 万元，同比减少 18.68%；归属于母公司
所有者的净利润 17,253.38 万元，同比减少 15.17%。
二、2025 年度主要财务指标预算达成情况
公司 2025 年实现营业收入 1,124,078.69 万元，归属于母公司所有者的净利
润 17,253.38 万元。较 2025 年营业收入预算指标 1,070,000.00 万元，预算达成率
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2025 年 2024 年 同比（%）
营业收入 1,124,078.69 1,059,581.84 6.09
归属于上市公司股东的净利润 17,253.38 20,337.74 -15.17
经营活动产生的现金流量净额 -7,830.85 30,739.96 不适用
归属于上市公司股东的净资产 157,602.29 152,044.54 3.66
总资产 491,145.32 560,225.33 -12.33
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
二〇二五年年度股东会 会议附件
主要财务指标 2025 年 2024 年 同比(%)
基本每股收益（元／股） 0.6419 0.7566 -15.16
稀释每股收益（元／股） 0.6419 0.7566 -15.16
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
股）
减少 2.60 个百分
加权平均净资产收益率（%） 11.14 13.74
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 减少 3.50 个百分
率（%） 点
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
同比 注
项目 本期期末数 上期期末数
（%） 释
货币资金 249,729,362.60 405,312,076.94 -38.39 1
交易性金融资产 864,334,127.92 1,000,000,000.00 -13.57
应收票据 11,495,861.63 142,210,395.93 -91.92 2
应收账款 1,451,740,528.29 1,472,052,100.51 -1.38
应收款项融资 48,690,095.30 77,508,157.84 -37.18 3
预付款项 251,989,825.51 347,235,119.49 -27.43
其他应收款 25,103,231.22 49,053,334.07 -48.82 4
存货 1,469,782,499.97 1,573,274,085.46 -6.58
其他流动资产 274,881,974.23 286,710,287.22 -4.13
流动资产合计 4,647,747,506.67 5,353,355,557.46 -13.18
长期股权投资 31,279,413.87 30,569,738.31 2.32
其他权益工具投资 75,610,466.12 64,518,506.43 17.19
其他非流动金融资产 60,000,000.00 42,000,000.00 42.86 5
固定资产 34,506,179.58 44,758,525.47 -22.91
使用权资产 13,557,503.69 13,768,054.97 -1.53
无形资产 3,083,411.57 3,654,965.49 -15.64
长期待摊费用 3,206,337.91 5,673,648.63 -43.49 6
递延所得税资产 42,462,395.77 43,954,261.30 -3.39
非流动资产合计 263,705,708.51 248,897,700.60 5.95
资产总计 4,911,453,215.18 5,602,253,258.06 -12.33
短期借款 558,018,842.73 628,482,348.09 -11.21
二〇二五年年度股东会 会议附件
交易性金融负债 6,844,143.35 -100.00 7
应付票据 928,575,584.78 1,473,342,082.29 -36.97 8
应付账款 548,925,995.89 644,241,980.56 -14.80
合同负债 918,358,846.62 897,795,534.67 2.29
应付职工薪酬 68,098,121.44 63,310,770.82 7.56
应交税费 47,787,348.57 47,257,487.16 1.12
其他应付款 67,091,436.92 103,037,334.90 -34.89 9
一年内到期的非流动负债 3,672,514.87 8,726,229.39 -57.91 10
其他流动负债 11,819,273.29 28,037,706.06 -57.85 11
流动负债合计 3,152,347,965.11 3,901,075,617.29 -19.19
租赁负债 9,290,262.76 4,320,553.74 115.02 10
预计负债 3,861,378.00 3,861,378.00 0.00
递延收益 1,622,351.90 145,907.77 1,011.90 12
递延所得税负债 15,489,667.84 9,742,321.80 58.99 13
其他非流动负债 599,998.89 420,005.49 42.86 5
非流动负债合计 30,863,659.39 18,490,166.80 66.92
负债合计 3,183,211,624.50 3,919,565,784.09 -18.79
实收资本（或股本） 268,800,134.00 268,800,134.00 0.00
资本公积 238,226,407.13 238,226,407.13 0.00
其他综合收益 24,697,728.35 20,693,956.57 19.35
盈余公积 138,052,819.95 134,577,248.21 2.58
未分配利润 906,245,838.50 858,147,670.70 5.60
归属于母公司所有者权益（或股东
权益）合计
少数股东权益 152,218,662.75 162,242,057.36 -6.18
所有者权益（或股东权益）合计 1,728,241,590.68 1,682,687,473.97 2.71
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
注释：
值评估增值所致；
二〇二五年年度股东会 会议附件
订远期外汇合约的应收账款远期汇率波动所致；
赁负债减少所致；
所致；
所致。
（二）合并利润表
单位：元 币种：人民币
同比 注
项目 本期发生额 上期发生额
（%） 释
一、营业总收入 11,240,786,912.11 10,595,818,394.20 6.09
其中：营业收入 11,240,786,912.11 10,595,818,394.20 6.09
二、营业总成本 10,956,805,764.04 10,266,942,796.56 6.72
其中：营业成本 10,500,986,381.12 9,847,479,368.26 6.64
税金及附加 7,714,203.09 7,719,717.30 -0.07
销售费用 253,773,594.62 241,610,533.86 5.03
管理费用 72,855,546.51 80,243,515.75 -9.21
研发费用 65,334,410.34 66,740,141.66 -2.11
财务费用 56,141,628.36 23,149,519.73 142.52 1
其中：利息费用 22,971,183.58 22,442,367.58 2.36
利息收入 4,722,726.05 9,849,792.76 -52.05
加：其他收益 7,814,571.86 5,653,654.04 38.22 2
投资收益（损失以“－”号填列） 2,102,762.27 8,600,294.44 -75.55 3
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
二〇二五年年度股东会 会议附件
以摊余成本计量的金融资产终
-1,467,236.26 -367,467.72 不适用
止确认收益
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -56,105,791.78 -12,269,667.72 不适用 5
资产减值损失（损失以“-”号填列） -18,607,178.79 -30,069,949.30 不适用 6
资产处置收益（损失以“－”号填列） -356,382.16 -578,148.93 不适用 7
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 239,011,807.38 301,473,223.79 -20.72
加：营业外收入 671,235.37 790,815.91 -15.12
减：营业外支出 263,658.82 156,332.56 68.65 8
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 53,296,310.23 73,232,777.83 -27.22
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 186,123,073.70 228,874,929.31 -18.68
列）
损以“-”号填列）
注释：
理成本增加及子公司清算确认投资损失所致；
所致。
二〇二五年年度股东会 会议附件
（三）合并现金流量表
单位：元 币种：人民币
同比
项目 本年金额 上年金额 注释
（%）
经营活动产生的现金流量净额 -78,308,471.06 307,399,564.69 不适用 1
投资活动产生的现金流量净额 142,694,421.32 -199,520,328.75 不适用 2
筹资活动产生的现金流量净额 -236,635,688.07 -270,826,558.01 不适用 3
期末现金及现金等价物余额 205,473,679.46 386,629,563.32 -46.86
注释：
所致；
款金额减少所致；
阶段性增加所致。
五、其他重要事项说明
本年度财务报表为合并报表，合并范围包括如下公司：
新疆分公司、成都分公司、分析技术中心）
二〇二五年年度股东会 会议附件
其他事项请参见公司年度报告。
以上报告请审议。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件六：
关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的情况说明
一、机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于
政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大
型综合性咨询机构。注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和
A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天
职国际过去三十多年一直从事证券服务业务。
天职国际首席合伙人为邱靖之，截至 2024 年末，天职国际合伙人 85 人，注
册会计师 1097 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 399 人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，其中审计业务收入 19.38
亿元。2024 年度上市公司审计客户 154 家，服务涉及主要行业（证监会门类行
业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气
及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术
服务业等，审计收费总额 2.30 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 8 家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
二〇二五年年度股东会 会议附件
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业
风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023 度、2024 度、2025
度及 2026 初至本报告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉
讼中承担民事责任的情况。
天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措
施 10 次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到
行政处罚 2 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及
人员 39 名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、项目成员信息
根据上市公司选聘会计师事务所有关规定及天职国际工作安排，前任签字注
册会计师闫磊实际承担公司审计业务已满五年，2026 年度签字注册会计师为苏
菊荣和冯宝，项目质量控制复核人为韩雁光。基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：苏菊荣，2018 年成为注册会计师，2008
年开始从事上市公司审计，2018 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司
审计报告 5 家。
签字注册会计师 2：冯宝，2019 年成为注册会计师，2017 年开始从事上市
公司审计，2019 年开始在天职国际执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 3 家。
项目质量控制复核人：韩雁光，2006 年成为注册会计师，2008 年开始从事
上市公司审计，2005 年开始在本所执业，2025 年开始为本公司提供审计服务，
近三年复核上市公司审计报告 1 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年因执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，
二〇二五年年度股东会 会议附件
详见下表：
处
理
序 姓 处理处罚 处
实施单位 事由及处理处罚情况
号 名 日期 罚
类
型
自
律 在执行博创智能装备股份有限公司首次公开发行股票财务报表
监 上海证券交 审计项目时，违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》
管 易所 的规定。上海证券交易所对天职国际、韩雁光、杨勇、潘平平
措 采取口头警示的自律监管措施。
韩
施
自
光
律
在执行中山大洋电机股份有限公司 2023 年度财务报表审计项目
监 深圳证券交
管 易所
国际、韩雁光、潘平平采取出具监管函的自律监管措施。
措
施
三、审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经与天职国际协商，2026
年度审计费用合计为 100 万元，其中财务报告审计费用 90 万元，内部控制审计
费用 10 万元。与 2025 年度相比，审计费用不变。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件七：
中农立华生物科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的报告
一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况
（一）现金管理目的
公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金适时购
买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投
资收益，为公司和股东带来更高的投资回报。
（一）现金管理金额
公司计划使用闲置自有资金进行现金管理的日余额不超过人民币 10 亿元，在
额度内可循环使用。
（三）现金管理的资金来源
公司进行现金管理所使用的资金为公司闲置自有资金。
（四）现金管理的投资方式
公司进行现金管理的受托方为信誉好、规模大、有能力保障资金安全的银行，
与公司、公司控股股东无关联关系，不构成关联交易。产品类型为购买安全性高、
流动性好的现金管理产品，包括结构性存款等保本浮动收益产品，产品期限不超
过 12 个月。由财务部门在额度及期限范围内，依据年度内各阶段情况进行调度、
灵活投资。
（五）投资授权期限
投资授权期限自 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
二〇二五年年度股东会 会议附件
公司购买的现金管理产品，虽属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风
险可控，但当货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规发生变
化时，不排除该项投资将受到市场波动的影响。
（二）风控措施
(1) 公司财务部将严格把控风险，做好资金使用计划，充分预留资金，在保障
公司业务正常开展的前提下，谨慎选择现金管理产品种类，做好投资组合，谨慎
确定投资期限，最大限度控制投资风险，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、
项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相
应的措施，控制投资风险。公司财务部使用台账对购买的现金管理产品进行管理，
健全会计账目，负责资金使用的账务核算工作。
(2) 公司审计部负责对授权投资的现金管理产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督。
(3) 公司独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
(4) 公司投资参与人员负有保密义务，严禁将相关信息向任何第三方透露。公
司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的现金管理产品。
公司使用闲置自有资金购买的现金管理产品均为安全性高、流动性好、期限
不超过 12 个月的银行现金管理产品，受托方均为信誉好、规模大、有能力保障资
金安全的银行，符合公司资金管理要求。在购买现金管理产品前，财务部通过评
估、筛选等程序，并及时分析、跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应的措施，控制投资风
险。在现金管理产品持有期间，公司审计部、独立董事、审计委员会对现金管理
事项进行监督与检查。
三、对公司的影响
二〇二五年年度股东会 会议附件
公司在确保正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适
时购买安全性高、流动性好的银行现金管理产品，有利于提高公司资金使用效率，
增加投资收益，符合公司及全体股东的利益，现金管理事项具有合理性和必要性。
公司购买现金管理类产品的处理方式及依据，严格按照“新金融工具准则”
的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”
科目，利润表中的“投资收益”科目。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件八：
中农立华生物科技股份有限公司
日常关联交易 2025 年度执行情况及 2026 年度预计额度的报告
一、2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
公司预计2025年度与关联方在货物销售、采购、仓储等各类关联交易额度累
计不超过74,080万元，实际发生各类关联交易额度48,248万元，在公司预计的2025
年度日常关联交易额度内。具体如下表所示：
单位：人民币 万元
关联交易类 预计金额与实际发生
关联人 度预计 实际发生
别 金额差异较大的原因
金额 金额
向关联人销 中国供销集团有限
售商品/提 公司及下属企业
供劳务 小计 6,799 1,830
中国供销集团有限
向关联人采 4,870 2,370 业务发展需要
公司及下属企业
购商品
小计 4,870 2,370
中国供销集团有限
接受关联人 775 288 \
公司及下属企业
提供的劳务
小计 775 288
中国供销集团有限
接受关联人 1,566 1,473 \
公司及下属企业
提供的租赁
小计 1,566 1,473
接受关联人 中国供销集团有限
提供的金融 公司及下属企业
服务 小计 60,070 42,287
合 计 74,080 48,248
注：2025 年，公司预计在供销集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币 10,000 万元，实际每日
最高存款余额为 9,928 万元，未超过预计额度。
二〇二五年年度股东会 会议附件
二、2026 年度关联交易预计情况
根据 2025 年度发生关联交易情况和公司 2026 年经营情况预测分析，公司 2026
年预计与关联方发生关联交易累计额度不超过 145,447 万元。
公司 2026 年预计与关联方发生日常关联交易主要内容为货物的销售、采购、
仓储运输服务、租赁、金融服务等，具体情况如下：
单位：人民币万元
本年年初 本次预计
至披露日 金额与上
上年实
关联交 本次预 占同类业务 与关联人 占同类业 年实际发
关联人 际发生
易类别 计金额 比例 累计已发 务比例 生金额差
金额
生的交易 异较大的
金额 原因
中国供销集团有限公
司及下属企业
向关联 河北冀隆生物科技有 业务发展
人销售 5,935 0.53% 918 1,600 0.14%
限公司 需要
商品/提
供劳务 山东省联合农药工业
有限公司
小计 17,521 —— 926 1,830 ——
中国供销集团有限公
司及下属企业 39
山东省联合农药工业
有限公司 业务发展
向关联人 需要
山东中农联合生物科
采购商品 1,300 0.12% 473 2 0.00%
技股份有限公司
中农集团控股股份有
限公司
小计 20,820 —— 552 2,370 ——
接受关联 中国供销集团有限公 375 15.37% 80 288 11.81%
人提供的 司及下属企业
劳务 小计 375 —— 80 288 ——
中国供销集团有限公
接受关联 1,561 63.98% 334 1,473 60.37%
司及下属企业
人提供的
租赁 小计 —— 334 1,473 ——
接受关联 中国供销集团有限公 105,170 —— 9,170 42,287 —— 注
人提供的 司及下属企业
金融服务 小计 105,170 —— 9,170 42,287 ——
二〇二五年年度股东会 会议附件
合 计 145,447 —— 11,063 48,248 ——
注：为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠
道，公司在财务公司开立账户，并与财务公司继续签订《金融服务协议》，期限 1
年。在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务
公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。
本次签订的《金融服务协议》下，公司预计与财务公司发生关联交易不超过
最高余额不超过 10,000.00 万元，公司在财务公司的日存款余额（含发生的存款利
息收入）不超过人民币 5,000 万元等。2026 年 1 月 1 日至本次《金融服务协议》
生效前，公司预计与财务公司发生的关联交易按原协议执行。具体内容请参见《中
农立华生物科技股份有限公司关于公司与供销集团财务有限公司签订<金融服务
协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-008）。
根据公司业务发展需要，为加速应收账款周转，优化资产负债结构，改善经
营性现金流，公司拟与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务，
计划 2026 年度接受中合保理提供保理服务的存续业务余额不超过折合人民币 3 亿
元，在额度内可循环使用。具体内容请参见《中农立华生物科技股份有限公司关
于公司与中合商业保理（天津）有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的公
告》（公告编号：2026-007）。
三、关联方介绍和关联关系
（一）中国供销集团有限公司
进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管
理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、
五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
二〇二五年年度股东会 会议附件
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。
（二）河北冀隆生物科技有限公司
转让、技术推广；化肥销售；肥料销售；农业机械服务；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非金属矿及制
品销售；农作物病虫害防治服务；农业机械销售；货物进出口；林业有害生物防
治服务；农业专业及辅助性活动；卫生用杀虫剂销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；农用薄膜销售；农副产品销售；初级农产品收购（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农药零
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以批准文件或许可证件为准）
上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。
（三）山东省联合农药工业有限公司
二〇二五年年度股东会 会议附件
农药登记试验；危险化学品生产；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息技术咨询服务；仪器仪表销售；货物进出口；化工产品生产（不
含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。
（四）山东中农联合生物科技股份有限公司
场 A 座 14 层
技术咨询服务；农药（不含化学危险品）销售；备案范围内的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。
（五）中农集团控股股份有限公司
企业管理；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；农业机械销售；机械设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；石油制品销售（不含
二〇二五年年度股东会 会议附件
危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；装卸搬运；低温仓储
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；食用农产品零售；农副产品销售；非金属矿及制品销售；金属
矿石销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；农业机械租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食
品互联网销售；危险化学品经营；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。
（六）供销集团财务有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。
（七）中合商业保理（天津）有限公司
二〇二五年年度股东会 会议附件
管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上市规则》第 6.3.3 条的规定，为本公司的关联法人。
履约能力。
四、定价政策和定价依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理实施细则》的
规定，公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行交易，以市场价格作为定
价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不
存在损害非关联股东利益的情况。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响情况
公司拟向关联方发生的持续关联交易，能使公司充分利用关联方拥有的资源
优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。上
述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。
公司与关联方发生的关联交易均坚持市场化、公平自愿原则，同类交易在交
易方式和定价原则等方面与非关联方基本一致，不影响本公司各项业务的独立性，
控股股东及其他关联方没有损害本公司利益。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件九：
中农立华生物科技股份有限公司
控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明
天 职 业 字 [2026]12699 号
目 录
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 65
二〇二五年年度股东会 会议附件
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
天职业字[2026]12699 号
中农立华生物科技股份有限公司董事会：
我们审计了中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华公司”）财务报表，
包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表、2025年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于2026年4月24日签
署了无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第8号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》和证券交易所相关文件要求，中农立华公司编制了后附
的2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中农立华公司管理层的责
任。我们的责任是对汇总表所载信息与已审计财务报表进行复核。经复核，我们认为，中农
立华公司汇总表在所有重大方面与已审计财务报表保持了一致。除复核外，我们并未对汇总
表所载信息执行额外的审计或其他工作。
为了更好地理解中农立华公司 2025 年度控股股东及其他关联方资金占用情况，汇总表应
当与已审计财务报表一并阅读。
中国注册会计师：
中国·北京
二〇二六年四月二十四日
中国注册会计师：
二〇二五年年度股东会 会议附件
编制单位：中农立华生物科技股份有限公司 单位：人民币 万元
上市公司 占用累计 2025 年度 2025 年期
占用方与上市公司的 初占用资 度占用资 占用形成原
非经营性资金占用 资金占用方名称 核算的 发生金额 偿还累计 末占用资 占用性质
关联关系 金 金的利息 因
会计科目 （不含利 发生金额 金余额
余额 （如有）
息）
现控股股东、实际控制人及
其附属企业
小计
前控股股东、实际控制人及
其附属企业
小计
总计
上市公司 往来累计 2025 年度 2025 年期
往来方与上市公司的 初往来资 资金的 往来形成原
其它关联资金往来 资金往来方名称 核算的 发生金额 偿还累计 末往来资 往来性质
关联关系 金 利息 因
会计科目 （不含利 发生金额 金余额
余额 （如
息）
有）
受同一最终控制方控 其他应收 员工餐饮服 经营性往
中农餐茂（北京）餐饮有限公司 0.30 167.46 167.46 0.30
制 款 务 来
受同一最终控制方控 经营性往
中农集团种业控股有限公司 预付款项 60.00 183.48 243.48 购销业务
控股股东、实际控制人及其 制 来
附属企业 受同一最终控制方控 经营性往
中农集团控股四川农资有限公司 预付款项 35.63 67.35 68.66 34.32 购销业务
制 来
受同一最终控制方控 经营性往
天津中农生产资料有限公司 预付款项 8.89 51.60 42.85 17.64 购销业务
制 来
二〇二五年年度股东会 会议附件
受同一最终控制方控 经营性往
山东中农联合生物科技股份有限公司 预付款项 1.07 1.07 购销业务
制 来
受同一最终控制方控 金融机构存 经营性往
供销集团财务有限公司 货币资金 9,928.33 91,076.13 85.41 91,919.90 9,169.97
制 款 来
上市公司的子公司及其附
属企业
关联自然人
其他关联人及其附属企业
总计 10,034.22 91,546.02 85.41 92,443.42 9,222.23
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件十：
中农立华生物科技股份有限公司
涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明
天 职 业 字 [2026]12700 号
目 录
涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明 69
二〇二五年年度股东会 会议附件
关于中农立华生物科技股份有限公司
天职业字[2026]12700 号
中农立华生物科技股份有限公司董事会：
我们接受委托，审计了中农立华生物科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司
（以下简称“贵集团”）2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2025 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表和财务报表附注(以
下简称“财务报表”)，并于 2026 年 4 月 24 日出具了“天职业字[2026]12696 号”的无保留意
见的审计报告。
按照中国证监会、中国银保监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的要求，贵公司管
理层编制了本专项说明所附的《中农立华生物科技股份有限公司 2025 年度涉及供销集团财务
有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表》（以下简称“汇总表”）。
如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。
我们对汇总表所载资料与我们审计贵集团 2025 年度财务报表时所复核的财务资料和经审计的
财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了按照中国注册会
计师审计准则对贵集团 2025 年度财务报表执行审计，以及将汇总表所载项目金额与我们审计
贵集团 2025 年度财务报表时贵集团提供的财务资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对
外，我们并未对汇总表执行任何额外程序，为了更好的理解贵公司 2025 年度涉及供销集团财
务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。
本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所呈报 2025 年度涉及供销集团财务有限公司存款、
贷款等金融业务情况之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。
中国注册会计师：
中国·北京
二○二六年四月二十四日
中国注册会计师：
二〇二五年年度股东会 会议附件
中农立华生物科技股份有限公司
涉及供销集团财务有限公司存款、贷款等金融业务情况汇总表
金额单位：人民币 元
项目名称 行次 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 收取的利息 支付的利息及手续费支出
一、存放于供销集团财务有限公司存款 1 99,283,277.74 911,615,455.70 919,198,989.64 91,699,743.80 854,076.37 22,450.00
二、向供销集团财务有限公司贷款 2
（一）短期借款 3
向供销集团财务有限公司短期借款 4
（二）长期借款 5
向供销集团财务有限公司长期借款 6
本表已于 2026 年 4 月 24 日获董事会批准。
法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件十一：
关于中农立华生物科技股份有限公司
与中合商业保理（天津）有限公司
开展应收账款保理业务暨关联交易的报告
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，为加速应收账款周转，优化资产负债结构，改善经
营性现金流，公司拟与中合保理开展应收账款保理业务，计划 2026 年度接受中
合保理提供保理服务的存续业务余额不超过折合人民币 3 亿元，在额度内可循环
使用。
鉴于中合保理是公司实际控制人中国供销集团有限公司的下属控股公司，本
次与中合保理开展应收账款保理业务构成关联交易，未构成重大资产重组。
过去 12 个月，公司与中合保理发生同类别交易 1 次，交易金额为
二、关联方介绍
公司名称：中合商业保理（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06DYJD3P
企业类型：有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）熙元广场 1-2632
法定代表人：吴立建
注册资本：壹亿元人民币
成立时间：二〇一八年八月一日
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二〇二五年年度股东会 会议附件
主要股东或实际控制人：中合保理是中合联投资有限公司的全资子公司。
截至 2025 年 12 月 31 日，中合保理经审计的财务报表资产总额 97,109.12
万元，负债总额 84,451.34 万元，净资产总额 12,657.78 万元；2025 年度，实现
营业收入 8,655.81 万元，净利润 948.98 万元。经查阅，中合保理具有合法资质、
信誉良好，不属于失信被执行人。
中合保理是公司实际控制人中国供销集团有限公司的下属控股公司，与本公
司受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的
规定，为本公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容和定价情况
本次关联交易计划公司 2026 年度接受中合保理提供保理服务的存续业务余
额不超过折合人民币 3 亿元，在额度内可循环使用。
本次应收账款保理业务费率参照同期市场保理业务综合费率，具体保理金
额、费率及期限等，以实际签订的合同为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中合保理开展的应收账款保理业务，有助于加速应收账款周转，优化
资产负债结构，改善经营性现金流，交易事项严格遵守平等自愿、互惠互利的原
则，遵循了市场经济规律和市场公允原则，维护了交易双方的利益，不影响上市
公司的独立性，不会损害公司整体利益，不会损害公司全体股东特别是中小股东
的利益。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件十二：
关于中农立华生物科技股份有限公司
开展外汇套期保值业务的情况报告
一、开展外汇套期保值业务的目的
公司境外销售业务占比较大，结算方式主要采用美元等外币，当汇率出现较
大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避和防范汇率波动
风险，提高公司财务稳健性，公司计划开展外汇套期保值业务。
二、开展外汇套期保值业务的基本情况
（一）外汇套期保值业务的交易品种及涉及货币
公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉
期、外汇期权、利率掉期、利率期权等业务或业务的组合。公司外汇套期保值业
务的外币币种是公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。
（二）外汇套期保值业务的规模及期限
根据业务发展需要，公司开展外汇套期保值业务的金额不超过人民币 15 亿
元，期限自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止，有效期内额度可以滚动
使用。
（三）外汇套期保值业务的授权
授权公司经营管理层根据实际情况在批准的额度范围内开展外汇套期保值
业务和签署相关交易协议。
三、开展外汇套期保值业务存在的风险
（一）汇率波动风险
汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时
的汇率，造成汇兑损失。
二〇二五年年度股东会 会议附件
（二）客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成无法按期
交割导致公司损失。
（三）内部控制风险
外汇套期保值专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善而造成
风险。
四、开展外汇套期保值业务的风险应对措施
（一）公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的操作
原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处
理程序等作了明确规定。公司将严格按照制度规定进行操作，保证制度有效执行，
严格控制业务风险。
（二）公司在签订外汇套期保值合同时，将严格按照预测的收汇、付汇期与
金额进行交易，并加强应收账款管理，避免出现应收账款逾期现象，同时公司为
出口货款购买信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。
（三）公司加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整
策略，最大限度地避免汇兑损失。
五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
本公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》
以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇
套期保值业务进行相应核算和披露。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件十三：
中农立华生物科技股份有限公司
关于公司为子公司提供担保计划的报告
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农
立华”）拟为控股子公司上海爱格的全资子公司新加坡公司银行授信提供担保，
总金额不超过折合人民币 3 亿元，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，本
次担保计划的授权有效期为本事项经股东会审议通过之日起 12 个月。为新加坡
公司担保的反担保措施为上海爱格的少数股东南京科农生物科技合伙企业（有限
合伙）、济南信博投资有限公司、上海准银资产管理有限公司及帕潘纳（北京）
科技有限公司以其持有上海爱格的股权提供反担保。上海爱格、新加坡公司其他
股东未对其提供担保。担保预计基本情况如下：
担保额
担保 被担保方 截至 度占上
本次新 担保预 是否 是否
担保 被担 方持 最近一期 目前 市公司
增担保 计有效 关联 有反
方 保方 股比 资产负债 担保 最近一
额度 期 担保 担保
例 率 余额 期净资
产比例
一、对控股子公司的担保预计
不超过
新加
中农 2.5亿 折合人 不超过
坡公 70% 78.48% 19.04% 否 是
立华 元 民币3亿 12个月
司
元
二、被担保人基本情况
公司名称：爱格（新加坡）生物科技有限公司（SINO AGRI BIOSCIENCES
SINGAPORE PTE.LTD.）
UEN 编号：202244551C
二〇二五年年度股东会 会议附件
注册地址：1 IRVING PLACE
#08-11
THE COMMERZE@ IRVING
SINGAPORE(369546)
主要办公地点：1 IRVING PLACE
#08-11
THE COMMERZE@ IRVING
SINGAPORE(369546)
董事：黄柏集，张爱娟，李大军，CHING MIA KUANG
注册资本：2000 万美元整
主营业务：化学品和化工产品批发 N.E.C.（46649）
最近一年的财务指标：
单位：万元 币种：人民币
日期 2025 年 12 月 31 日
科目 （已经审计）
资产总额 136,366.13
负债总额 107,023.23
净资产 29,342.90
日期 2025 年度
科目 （已经审计）
营业收入 241,024.99
净利润 6,743.30
被担保人新加坡公司目前不存在影响偿债能力的重大或有事项。中农立华持
有上海爱格 70%股权，上海爱格持有新加坡公司 100%股权。
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容，包括具体担保金额、期限等条款将在上述担保计划范
围内，以实际签订的担保协议为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足被担保人的生产经营需要，被担保人为中农立华控
股子公司，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务管
二〇二五年年度股东会 会议附件
理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，不会
影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益
的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的累计金额
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为 3 亿元（含本次），
占公司 2025 年度经审计的归属于上市公司股东的净资产的 19.04%；公司对控股
子公司已实际提供的担保金额为 2.5 亿元，占公司 2025 年度经审计的归属于上
市公司股东的净资产的 15.86%；全部为公司对控股子公司提供的担保。公司不
存在逾期担保的情形。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件十四：
中农立华生物科技股份有限公司
关于公司与供销集团财务有限公司签订《金融服务协议》
暨关联交易的报告
一、关联交易概述
（一）概述
为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，
公司在财务公司开立账户，并与财务公司继续签订《金融服务协议》，期限 1
年。在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，根据协议约定，由财务
公司向公司提供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他金融服务。
本次签订的《金融服务协议》下，公司预计与财务公司发生关联交易不超过
信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇票等）不超过人民币 10,000
万元，公司在财务公司的每日最高存款余额（含发生的存款利息收入）为人民币
发生的关联交易按原协议执行。
（二）前次关联交易情况
根据上年度公司董事会、股东大会审议通过，公司在财务公司的每日最高存
款余额（含发生的存款利息收入）为人民币 10,000 万元，财务公司向公司提供
综合授信及公司使用综合授信的每日最高融资余额（包括贷款、开立银行承兑汇
票等）不超过人民币 10,000 万元。
等相关业务。截至 2025 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 9,169.97
万元，年内存款实际执行在额度范围内；公司通过财务公司办理跨境资金集中运
二〇二五年年度股东会 会议附件
营委托贷款发放 10,000.00 万元（已归还本金 500.00 万元及利息 12.08 万元），
支付费用 2.12 万元；公司 2025 年在财务公司无贷款及其他金融业务。
二、关联方介绍
公司名称：供销集团财务有限公司
统一社会信用代码：911100000882799490
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 C 座 7 层
法定代表人：熊星明
注册资本：人民币 10 亿元
成立时间：2014 年 2 月 21 日
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2025 年 12 月 31 日，财务公司经审计的财务报表资产总额 674,935.04
万元，负债总额 569,595.44 万元；2025 年度，实现营业收入 11,469.09 万元，净
利润 1,924.54 万元。
财务公司是公司实际控制人中国供销集团有限公司的全资子公司，与本公司
受同一最终控制方控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规
定，为本公司的关联法人。
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：中农立华生物科技股份有限公司
乙方：供销集团财务有限公司
（二）金融服务原则
方提供相关金融服务。
二〇二五年年度股东会 会议附件
定是否需要及向乙方申请要求乙方提供本协议约定的服务，也有权自主选择其他
金融机构提供的服务。
原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙
方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款
等；
（2）甲方在乙方存款的货币资金每日余额（含应计利息）不超过人民币 5,000
万元，且符合相关监管要求；
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同
期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，同等条件下将不
低于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率；
（4）乙方确保甲方存入资金的安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以
兑付。
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算
业务相关的辅助服务；
（2）本协议有效期内，乙方免费为甲方提供上述结算服务；
（3）乙方应确保乙方资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支
付需求。
（1）在符合国家有关法律法规及乙方经营范围的前提下，乙方根据甲方经
营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，乙方为甲方提供流动资金贷款、委托
贷款、票据承兑、票据贴现等信贷服务；
（2）在合法合规且满足乙方内部授信相关规定的前提下，乙方给予甲方不
超过 10,000 万元人民币的综合授信额度，可用于上述第（1）款约定的业务种类，
二〇二五年年度股东会 会议附件
额度有效期为 1 年，自乙方按照内部授信相关规定审批通过之日起计算，在有效
期内，额度可循环使用，额度有效期内的单笔业务合同期限可晚于额度有效期到
期日；
（3）乙方向甲方提供的信贷服务利率/费率，同等条件下不高于甲方在其它
国内金融机构取得的同期同档次利率/费率；
（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署独立协议，该独立协议应符
合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（1）乙方将按甲方的经营和发展需要，向甲方提供乙方经营范围内的其他
金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务等；
（2）乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及另行订立独立的
协议，该独立协议应符合本协议的原则、条款和相关的法律规定；
（3）除本协议另有约定外，乙方向甲方提供的其他金融服务所收取的费用，
凡监管部门有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于
其它国内金融机构就同类金融服务向甲方所收取的费用。
（四）风险评估与控制措施
均已依法获得内部、外部的有权机关批准，并严格执行相关金融法规的规定。双
方负有及时将自身风险状况告知对方，配合对方积极处置风险，保障对方合法权
益的义务。
甲方开展风险评估，保证所提供资料的完整性、真实性、准确性和合法有效性。
项服务所需的法律文件、财务报表等资料，保证所提供资料的完整性、真实性、
准确性和合法有效性。
资料，通知对方各种重大变更事项。
（五）保密条款
二〇二五年年度股东会 会议附件
其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当
使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。
息资料由对方公开或者实际上已经合法公开或者合法进入公知领域时止。
（六）协议的生效、变更和解除
成立，并于本协议项下之关联交易事项经甲方董事会和股东会批准后生效。本协
议有效期一年，自协议生效日起开始计算。本协议期满前 90 日内，任何一方不
愿意继续本协议的服务的，应书面通知对方终止协议的意愿，并依法合规地结清
各种相关手续。如未有终止通知，视为双方愿意继续执行本协议，双方应依法办
理续签或者重签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协
议的规定执行。
议以前，本协议条款仍然有效。该变更和解除书面协议的签署不得影响依据本协
议双方另行签署/开展的独立协议/金融服务， 双方另行达成一致的除外。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司为公司提供的金融服务，费率优于或等于商业银行办理同类业务的
水平，能够提高公司资金结算效率，拓宽融资渠道，交易事项严格遵守平等自愿、
互惠互利的原则，遵循了市场经济规律和市场公允原则，维护了交易双方的利益，
不影响上市公司的独立性，不会损害公司整体利益，不会损害公司全体股东特别
是中小股东的利益。
中农立华生物科技股份有限公司
二〇二六年五月十九日
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件十五：
《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
新增本条款 第十三条 公司企业负责人包含公司的党委书记、党委副书记、纪委书记、董事长、在公司任职
的董事及高级管理人员。
第二十条 公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和 第二十一条 公司成立时，发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：认购的股份
出资时间如下：认购的股份数 数（万股）
第三十五条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照 第三十六条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 监督管理委员会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第一百〇四条 公司党组织的机构设置 第一百〇五条 公司党组织的机构设置
公司坚决拥护中国共产党的领导。根据《中国共产党章程》规定，公司 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经上级
设立党总支、党总支委员会，党总支设书记 1 名，副书记及其他支部成 党组织批准，设立中国共产党中农立华生物科技股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。
员若干名。其中，包括纪检委员 1 名。公司建立党的工作机构，配备相 同时，根据有关规定，设立中国共产党中农立华生物科技股份有限公司纪律检查委员会（以下简称
关党务工作人员，保障党组织的工作经费。 “公司纪委”）。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换
符合条件的党总支委员会成员通过法定程序进入董事会、经理层，董事 届选举。公司纪委每届任期与公司党委相同。党委成员的任免，由批准设立党委的上级党组织决定。
会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党总支委员 公司党委设党委书记 1 名，党委副书记 1 至 2 名，纪委书记 1 名，其他委员根据实际情况设置，并
会。 按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织工作经费。党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
二〇二五年年度股东会 会议附件
坚持“双向进入、交叉任职”领导体制。公司党委书记、董事长由一人担任，公司党委另配备副书
记，协助党委书记抓好党建工作。
第二节 公司党组织的主要职责 第二节 公司党委的主要职权
第一百〇五条 在上级党组织指导下，党总支围绕生产经营开展工 第一百〇六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
作，发挥战斗堡垒作用，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 大事项，全面落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，深入推进全面从严治党，落实党委主
（一）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传 体责任和纪委监督责任。公司党委的主要职权包括：
党的理论，促进监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教
重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 央保持高度一致；
依法行使用人权相结合。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论路线方针政策，发
（三）党组织研究作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序，落实 挥领导作用，监督、保证党和国家方针政策以及上级党组织决议在本公司的贯彻落实；
党组织在公司治理结构中的法定地位，支持董事会、经营层依法行使职 （三）党委会研究作为董事会、经营层决策重大事项的前置程序，研究讨论公司重大经营管理事项，
权，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 支持董事会、经理层依法行使职权。公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事
益的重大问题，并提出意见建议。 会或者经理层按照职权和规定程序作出决定；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导党风廉政建设，切实履行监督 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
责任。监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企 （五）履行全面从严治党主体责任，支持和监督纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向
业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 基层延伸，维护国家、集体和职工群众的合法权益；
（五）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
政治工作。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文 （七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工
化建设和工会、共青团等群团工作。 作；
（八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
二〇二五年年度股东会 会议附件
新增本条款 第一百〇七条 公司纪委的职权
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议在公司及所属企业的执行
情况；
（二）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究部署纪检监察
工作，深化监督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防腐败；
（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（五）对公司所属各党组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置党员群众检举
举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较
重要或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分，进行问责或提出责任追究的建议，受
理党员的控告和申诉，保障党员的权利；
（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 审议。
数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 第一百四十九条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件十六：
独立董事提名人声明与承诺
提名人中农立华生物科技股份有限公司董事会，现提名刘鹏飞为中农立华
生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。
被提名人已同意出任中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候
选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职
资格，与中农立华生物科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，
具体声明并承诺如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律
监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
二〇二五年年度股东会 会议附件
的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
二〇二五年年度股东会 会议附件
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中农立华生物科技股份有限公司连续
任职未超过六年。
七、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
被提名人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会提名委员
会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情
形的密切关系。
本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成
二〇二五年年度股东会 会议附件
分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中农立华生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年年度股东会 会议附件
附件十七：
独立董事候选人声明与承诺
本人刘鹏飞，已充分了解并同意由提名人中农立华生物科技股份有限公司
董事会提名为中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本
人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中农立
华生物科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要
求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律
监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定
（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等
二〇二五年年度股东会 会议附件
的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业
人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情
形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
二〇二五年年度股东会 会议附件
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）本所认定的其他情形。
五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务的人员。
六、包括中农立华生物科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内
上市公司数量未超过 3 家；本人在中农立华生物科技股份有限公司连续任职未超
过六年。
七、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。
本人已经通过中农立华生物科技股份有限公司第六届董事会提名委员会资
格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在
任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证
券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
二〇二五年年度股东会 会议附件
本人承诺：在担任中农立华生物科技股份有限公司独立董事期间，将遵守
法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独
立判断，不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根
据相关规定辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘鹏飞
首页
微信公众号
证券之星APP
