福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
福建福昕软件开发股份有限公司
会 议 资 料
中国·福州
二○二六年五月
福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
目 录
福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
福建福昕软件开发股份有限公司
为保障福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《福建福昕软件开发股份有限公司章
程》《福建福昕软件开发股份有限公司股东会议事规则》及中国证监会、上海证
券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、公司设股东会会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工
作。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场
办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加
盖公章）以及授权委托书等，上述登记材料均需要提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须公司盖章，授权委托书须授
权人签章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。
如股东（或股东代理人）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会会务组登
记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代理人）发言。要求发言的股东（或股
东代理人）应当按照会议议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东（或股
东代理人）同时要求发言时，先举手者发言，不能确定先后时，由主持人指定发
言者。股东（或股东代理人）的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要；如
超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
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股东（或股东代理人）的发言，在股东会进行表决时，股东（或股东代理人）不
再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或
制止。
六、会议主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）
所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东会议事效率，在就股东（或股东代理人）的问题回答结束后，
即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决票中每项提案下设的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃
权。表决票填毕由大会工作人员统一收票。
八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师现场见
证并出具法律意见书。
十、股东（或股东代理人）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声设置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会
议的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行
承担。
十二、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年
年度股东会的通知》（公告编号：2026-014）。
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一、会议时间、地点及投票方式
会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 19 日至 2026 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东（或股东代理人）进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）
人数及所持有的表决权股份数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举会议监票人、计票人成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》；
议案二：《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》；
议案三：《关于续聘公司 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案》；
议案四：《关于开展金融衍生品套期保值业务的议案》；
议案五：《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
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（六）与会股东（或股东代理人）发言及提问
（七）现场与会股东（或股东代理人）对各项议案投票表决
（八）统计表决票，宣布现场表决结果及网络投票结果
（九）主持人宣读股东会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署相关会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
《中华人民共和
国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司治理准则》等法律
规定、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《董事会议事规则》等规定，忠
实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，并编制了《福建福昕软件开发股份
有限公司 2025 年度董事会工作报告》。同时，本次股东会将听取公司原独立董事
肖虹女士，现任独立董事张国清先生、林涵先生及牛玉贞女士的述职。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年度独立董
《福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年度独立董
事述职报告（肖虹-已离任）》
事述职报告（张国清）》《福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告（林涵）》《福建福昕软件开发股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（牛玉贞）》。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，后附公司《2025 年度
董事会工作报告》，现提请公司股东会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
治理准则》等法律规定、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《董事会议事
规则》等规定，忠实、勤勉、尽责地履行了相应的职责和义务，持续提升公司治
理及科学决策水平，积极维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范化管理。
现就 2025 年度工作情况报告如下：
一、2025 年度主要经营情况
全球在不确定性中寻求新的平衡。公司聚焦主业，业务规模持续扩大，实现营业
收入首度突破 10 亿元，盈利能力明显改善；运营分拆和平衡区域市场发展的战
略举措效果良好，福昕国际及福昕中国稳步进入良性的发展轨道。
在董事会、经营管理层及全体员工的共同努力下，公司实现全年营业收入
业收入实际同比增长 48.25%，收入增速显著。净利润方面，实现归属于母公司
所有者的净利润 3,023.64 万元，较上年同期增长 12.16%，归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润为-920.86 万元，较上年同期亏损收窄约 95.44%。
若扣除股份支付、商誉等非付现及非经营性的影响事项，公司整体实现的非企业
会计准则下扣非后的归属于母公司所有者的净利润为 4,981.13 万元，文档业务部
分盈利水平得到显著修复，新增的数智政务业务板块也带来了增量利润。
双 转 型方 面 ， 公司 在 2025 年 初 步 完 成 订 阅转 型 ， 实 现 订阅 业 务 ARR
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告期内，公司实现文档业务的订阅收入 55,751.03 万元，占该业务的主营业务收
入比例为 61.29%，同比增长 59.03%，标志订阅业务已成为公司文档业务的主要
收入来源，公司转型目标基本达成。2025 年，公司通过渠道实现主营业务收入
公司的渠道转型有序进行，有良好的潜在发展空间。
主要区域市场，完成运营分拆后的“福昕国际”与“福昕中国”加速落地差
异化的发展战略，并取得了相应的成果。福昕国际稳定聚焦于核心的版式文档业
务，报告期内，公司来自海外市场的收入占公司整体营收比例约 77.73%，同比
增长 30.48%，其中：北美市场收入稳定增长，同比增幅近 25%；欧洲市场增长
强劲，收入同比增长 36.64%；亚太市场收入增长前景可观，同比增长 43.21%。
福昕中国通过内生发展和外延并购深入垂直领域，在新增的数智政务业务加持下，
来自国内的收入占整体营收比例约 22.27%，同比增长 212.29%。
研发方面，公司聚焦核心优势领域及延展面向垂直市场的可信文档自动化领
域，积极转化研发成果。2025 年，公司研发投入 23,984.64 万元，同比下降 4.63%，
费用化研发支出占营业收入的比例为 21.65%。报告期末，公司文档业务研发人
员较上年期末略有减少。2025 年，公司发布了人工智能驱动工具 AI-Powered
Research Agent，旨在为科研人员、企业用户及学术机构提供更高效、更智能的文
档解析和文档处理体验；此外，公司引入了 MCP，为云端文档处理带来全新突
破。在面向垂直领域，福昕智能文档处理中台（IDP）持续赋能政法系统，与北
京市人民检察院深度合作，共同打造“数智枫桥·数治北京”解决方案，为检察
机关提供了强大的数据治理能力。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会成员
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
非独立董事为：熊雨前、George Zhendong Gao、翟浦江、杨青，独立董事为：肖
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虹、林涵、牛玉贞。
事会成员由 8 人组成，其中：独立董事 3 名，职工董事 1 名。公司职工代表大会
推选邱添英担任公司第四届董事会职工董事。
报告期内，第四届董事会期限届满，公司于 2025 年 12 月 17 日召开 2025 年
第二次临时股东会，再次调整董事会人数至 7 人，其中：非独立董事 3 名，独立
董事 3 名，职工董事 1 名。同次会议选举产生第五届董事会成员，非独立董事
为：熊雨前、翟浦江、杨青，独立董事为：张国清、林涵、牛玉贞，职工代表大
会推选邱添英为职工董事。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，董事会按照公司经营需要和《公司章程》的规定，组织召开了 11
次董事会。与会董事认真审议会议议案，忠实、诚信、勤勉地履行了职责。历次
会议及审议的重要议案如下：
序号 召开日期 会议名称 审议议案
第四届董事会第 1、《关于对外投资的议案》
；
二十次会议 2、《关于预计公司 2025 年度日常关联交易的议案》。
第四届董事会第
二十一次会议
第四届董事会第
二十二次会议
第四届董事会第 5、《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》；
二十三次会议 6、《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》；
案》
；
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案》
；
；
《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
；
《关于开展金融衍生品套期保值业务的议案》；
《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》；
《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》；
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》；
《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案暨 2024 年
度评估报告的议案》；
《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
；
《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
。
第四届董事会第
二十四次会议
。
的议案》
；
第四届董事会第 3、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
；
二十五次会议 4、
《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的议案》
；
《关于公司〈2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度
评估报告〉的议案》。
期符合归属条件的议案》；
期符合归属条件的议案》；
第四届董事会第
二十六次会议
；
《关于取消监事会、调整董事会结构、变更英文名称、修订〈公
司章程〉及办理工商变更登记的议案》；
；
《关于以非货币性资产向参股公司增资暨部分募投项目资产间
接转让的议案》；
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第四届董事会第
二十七次会议
《关于调整董事会人数、修订〈公司章程〉及〈董事会议事规
则〉并办理工商变更登记的议案》；
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人
的议案》
；
第四届董事会第 3、
《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的
二十八次会议 议案》；
《关于部分募投项目调整、结项及延期暨向全资子公司增资并
以自有外汇置换募集资金的议案》；
《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员的
议案》；
第五届董事会第 3、《关于聘任公司总裁的议案》
；
一次会议 4、《关于聘任公司副总裁的议案》；
。
第五届董事会第
。
二次会议
（三）董事会对股东会决议的执行情况
《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等相关法律法规和内部管理
制度的相关要求，严格按照股东会决议和授权，全面、及时地执行了股东会通过
的各项决议，保障了公司全体股东的合法权益。
（四）董事会下设委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委
员会四个专门委员会，报告期内，审计委员会召开 6 次会议（含沟通交流会），
薪酬与考核委员会召开 5 次会议，提名委员会召开 4 次会议，战略决策委员会召
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开 3 次会议。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，委员会委员均按
时出席了有关会议，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策
提供参考。
（五）独立董事履职情况
公司董事会设有 3 名独立董事，具备工作所需财务、法律及专业知识，严格
依照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规章
制度的相关要求，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，勤勉尽责地履行独立董
事的职责和义务。独立董事与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员
保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东会等
会议，认真审议各项议案，全面关注公司的发展状况，并对董事会审议的重大事
项发表了公正、客观的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学
性和有效性，切实维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）公司信息披露情况
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 2 号——自愿信息披露》等相关法律法
规要求，认真自觉履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地报送并在指定
网站、报刊披露相关文件，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况，并
自愿披露了有利于投资者作出价值判断的公司其他经营信息和业务规划情况。公
司董事会确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
心的问题。公司积极接待机构投资者调研，通过专线电话、传真、公开邮箱、上
证 e 互动平台等多种渠道加强与中小投资者的联系与沟通；通过新媒体包括“一
图读懂”在内等方式，便于投资者更好了解公司经营情况；采用现场会议和网络
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投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者积极参与；按规范执行电话咨询
等各类投资者关系事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护
公司和全体股东特别是中小股东的利益。
（八）董事及高管绩效评价结果及其薪酬情况
董事的报酬由股东会决定。在公司任职的非独立董事（不含职工董事）的薪
酬根据其在公司担任的经营管理岗位确定；不在公司任职的非独立董事由股东会
审议通过领取津贴；独立董事领取津贴；职工董事的薪酬根据其在公司担任的具
体职务，按公司的工资和绩效考核制度执行。
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中基本薪酬基于岗位的主要范围、职责、重要性、职级及其他相关条件而确定；
绩效薪酬根据公司绩效管理体系、公司当年业绩达成情况及个人绩效考核情况而
确定。报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬情况已经第五届董事会薪酬与考
核委员会第二次会议审议通过，薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。具
体薪酬情况详见 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的公司《2025 年年度报告》。
三、2026 年度董事会主要工作
（一）科学制定公司经营规划
盈利能力作为核心财务目标，推动公司迈向发展新征程。福昕国际将持续深耕传
统版式文档赛道，以“责任（Accountability）、质量（Quality）、AI 赋能(AI-
Empowered）、以客户为中心（Customer-Centric）、渠道赋能（Channel-Enablement）”
为核心，构建可持续发展的增长引擎；福昕中国将以“可信、智能、聚焦、节用”
的经营理念为核心，持续贯彻一横多纵发展战略。
（二）持续加强内部治理，重视合规风险管理
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数”履职责任；持续关注法律法规和监管政策变化；积极组织公司董事、高级管
理人员参加履职相关培训，提升履职能力；内控方面持续优化业务流程，完善内
部控制体系，落实完善内控与风险管理机制，从而推动公司整体治理水平全面提
升和规范运作，保障公司稳健发展。
（三）切实做好公司的信息披露工作
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要
求，认真自觉履行信息披露义务，持续优化信息披露质量，严格把关信息披露内
容和审议程序，确保信息披露的及时、准确、完整，提升公司规范运作水平和透
明度。
（四）加强投资者关系管理
公司董事会将持续加强投资者关系管理工作，保持与资本市场紧密沟通，传
递公司核心价值，积极通过多种渠道开展各类投资者关系活动，以便于投资者快
捷、全面获取公司信息，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益，
促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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议案二：
关于公司 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于与股东共享经营成果，维护投资者利益，根据《公司章程》现金分红条
件的有关规定，并结合公司的实际运营情况及未来资金需求情况，公司拟定 2025
年度利润分配方案如下：
公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专
用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），不
送红股，不进行资本公积转增股本。截至 2026 年 4 月 28 日，公司总股本 91,359,524
股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（277,192 股）后的股本为 91,082,332
股，以此计算合计拟派发现金红利 27,324,699.60 元（含税）。具体内容详见公司
于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福
昕软件开发股份有限公司关于公司 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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议案三：
关于续聘公司 2026 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）与公司长期合作以来，工作认真尽
职，严格依据法律法规对公司进行审计，表现出较高的专业水平，公司拟续聘华
兴会计师事务所（特殊普通合伙）为 2026 年度财务报告及内部控制审计机构，
并拟提请股东大会授权公司管理层决定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）2026
年度审计费用并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福昕软件开发股份有
限公司关于续聘公司 2026 年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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议案四：
关于开展金融衍生品套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率大幅变动对公司经营成
果造成的不利影响，增强公司财务稳健性，公司及合并报表范围内下属子公司拟
使用自有资金开展金融衍生品交易业务，预计任一交易日持有的最高合约价值不
超过 5,000 万美元或等值外币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交
易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保
证金等）不超过 500 万美元或等值外币，额度有效期为自公司股东会审议通过之
日起 12 个月内，有效期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交
易的相关金额）不超过已审议额度。在上述期限和额度范围内资金可循环使用。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《福建福昕软件开发股份有限公司关于开展金融衍生品套期保值业务的公
告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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议案五：
关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治
理结构，贯彻和落实最新监管要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《福建福昕软件开发股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《董事及高级管理人员薪酬
管理制度》，本次修订内容主要如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善福建福昕软件开发股 第一条 为进一步完善福建福昕软件开发股份
份有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制， 有限公司（以下简称“公司”）激励与约束机制，充
充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性 分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和
和创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水 创造性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，
平，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准
法规及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》
（以 则》等有关法律、法规及《福建福昕软件开发股份
下简称《公司章程》）的规定，结合本公司的实际 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
情况，制定本制度。 结合本公司的实际情况，制定本制度。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与
市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原
则；
职位收入水平相比有竞争力、与外部薪酬水平相
（二）竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同
符；
等职位收入水平相比有竞争力、与外部薪酬水平相
符；
价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位
价值高低、承担责任大小相符；
康发展的目标相符；
（四）、体现公司长远利益的原则，与公司持续
健康发展的目标相符；
薪酬发放与绩效考核挂钩、与奖惩挂钩。
（五）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，
薪酬发放与绩效考核挂钩、与奖惩挂钩。
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬，公 第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方
司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬。 案，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
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对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应
当回避。公司董事会负责审议公司高级管理人员的
薪酬，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事
会的授权下，负责制定公司高级管理人员的薪酬制 会的授权下，负责制定公司董事、高级管理人员的
度；由公司人力资源部门配合公司董事会薪酬与考 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
核委员会，负责审查公司高级管理人员履行职责， 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
并对其进行年度考核并负责对公司薪酬制度执行 安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体
情况进行监督。 构成。
第六条 公司人力资源部门配合董事会薪酬与 第六条 公司人力资源部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司高级管理人员薪酬制度的具 考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬制度
体实施。 的具体实施。
第七条 公司建立如下工资总额决定机制：公司
对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。
新增 公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资
总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以
及公司未来发展规划等因素综合确定。
第八条 公司董事薪酬
（一）在公司任职的非独立董事（不含职工董
第七条 在公司任职的董事的薪酬依据其在公 事）的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定；
司担任的经营管理岗位确定；未在公司任职的董事 未在公司任职的董事原则上不在公司领取薪酬。经
原则上不在公司领取薪酬。经公司股东会批准，公 公司股东会批准，公司可以另行发放董事津贴。
司可以另行发放董事津贴。 （二）独立董事实行津贴制度，独立董事津贴
第八条 独立董事实行津贴制度，独立董事津 由股东会审议通过。独立董事因出席公司董事会、
贴由股东会审议通过。独立董事因出席公司董事 专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章程》
会、专门委员会、股东会的差旅费及依照《公司章 行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。 （三）职工董事的薪酬根据其在公司担任的具
体职务，按公司的工资和绩效考核制度执行，不享
受董事津贴。
第九条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩
第九条 公司高级管理人员薪酬由基本薪酬和
效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占
绩效薪酬组成。
比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主
五十。
要范围、职责、重要性，高级管理人员的职级以及
（一）基本薪酬：根据高级管理人员岗位的主
其他相关企业相关岗位的薪酬水平而确定。
要范围、职责、重要性，高级管理人员的职级以及
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公
其他相关企业相关岗位的薪酬水平而确定。
司当年业绩达成情况及个人绩效考核情况而确定。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公
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司当年业绩达成情况及个人绩效考核情况而确定。
公司可以根据年度总体战略目标分解规划相关的重
要项目，并视实际情况设置增量奖励。若重要项目
目标完成，可根据完成情况评定结果，给予额外增
量奖励，并报请薪酬与考核委员会审查。
（三）中长期激励收入是与公司长期价值增长
和可持续发展挂钩的收入，形式包括但不限于限制
性股票、股票期权、员工持股计划以及其他专项激
励。具体实施需另行制定激励计划并履行相应审批
程序。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损
新增 或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬
未相应下降的，应当披露原因。
第十一条 对属于“高精尖缺”科技领军人才及
其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人
新增
员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营
业绩挂钩。
第四章 薪酬的发放 第四章 薪酬的发放及止付追索
第十二条 公司独立董事和经股东会批准的外
第十条 公司独立董事的津贴按月发放。
部董事的津贴按月发放。
第十三条 在公司内部任职并领取薪酬的董事、
高级管理人员的薪酬按公司内部的薪酬发放制度执
行。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
第十一条 公司高级管理人员的基本薪酬按月
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效
发放，绩效奖金根据考核周期按照高管人员年度绩
评价应当依据经审计的财务数据开展。
效考评情况发放。高管人员的个人绩效奖金与公司
公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立
经营目标挂钩。
董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确
实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比
例以及实施安排。
第十四条 公司董事及高级管理人员在任职期
间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或
津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
删除
人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管
理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
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（四）因个人原因擅自离职、辞职或被解除职
务的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定
的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告
进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员
绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追
回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成
新增
损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违
法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，
并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长
期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责
新增 评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩
效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第十八条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，
并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服 适应公司的进一步发展需要。公司应当结合行业水
务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调 平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
整以适应公司的进一步发展需要。 管人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配
向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技
能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十八条 本制度由董事会薪酬与考核委员会
第二十一条 本制度由董事会负责解释。
负责解释。
除上述条款修订和条款序号自动顺延外，《董事及高级管理人员薪酬管理制
度》其他条款不变。本次修订制度的事项需公司股东会审议通过后方可实施。修
订后的《福建福昕软件开发股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》已
于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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