扬州金泉旅游用品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
股票代码：603307 公司简称：扬州金泉
扬州金泉旅游用品股份有限公司
Yangzhou Jinquan Travelling Goods Co.,Ltd.
会议资料
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关于公司 2025 年度利润分配、资本公积金转增股本方案及 2026 年度中期现
关于 2025 年度日常关联交易执行情况及预计 2026 年度日常关联交易的议
关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度并办理工商变更登记的议案 ..18
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各位股东：
为维护扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）投资者的合法
权益，确保股东在公司股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事
效率，依据《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》和《扬州金泉旅游用品股份
有限公司股东会议事规则》的有关规定，制定如下规定：
一、股东会设立秘书处，具体负责股东会有关程序方面的事宜，秘书长由董
事会秘书担任。
二、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权和依照法律法规及
公司章程规定获取有关信息等项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好
股东会秩序和安全。主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股东代
表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
四、股东会设股东发言议程。要求在股东会上发言，需填写《股东会发言登
记表》，并向大会秘书处登记。登记发言的人数根据实际限定，发言顺序按持股
数多的在先。股东的大会发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容围绕
股东会的主要议案，每位股东发言的时间不超过十分钟。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，
回答问题的时间不超过十分钟。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东、公司董事、高级管理人员、聘任律师和董事会邀请的其他人员
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以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至震动状态，谢绝个
人录音、拍照和录像，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、本次会议的见证律所为上海仁盈律师事务所。
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一、召开时间：
采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：扬州市邗江区杨寿镇回归路 63 号一楼会议室
四、会议主持人：董事长林明稳先生
五、会议签到：12：45 前，各位股东及股东代理人、董事、高级管理人员和
见证律师入场、签到。
六、会议议程
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《关于公司 2025 年度利润分配、资本公积金转增股本
方案及 2026 年度中期现金分红授权的议案》
《关于 2025 年度日常关联交易执行情况及预计 2026 年
度日常关联交易的议案》
《关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
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《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定
《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度并办理工
商变更登记的议案》
累积投票议案
《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事 应选独立董事（2）
候选人的议案》 人
注：本次股东会还将听取 2025 年度独立董事述职报告
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各位股东及股东代表：
根据《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有
关规定，公司独立董事对履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结并起草了
《扬州金泉旅游用品股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
具体情况详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的《扬州金泉旅游用品股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
本报告已经公司 2026 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议
通过。
特此报告。
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议案 1：
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据 2025 年度扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”）经营
和董事会工作情况，以董事会名义编制了《公司 2025 年度董事会工作报告》，
具体内容参见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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附件 1：《扬州金泉旅游用品股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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议案 2：
关于公司 2025 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等规定要求，编制了
《2025 年年度报告及其摘要》，具体内容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《扬州金泉旅游用品股份有限公司 2025
年年度报告》及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 3：
关于公司 2025 年度利润分配、资本公积金转增股
本方案及 2026 年度中期现金分红授权的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 270,654,908.35 元。经第二届董事会第
二十九次会议决议，公司 2025 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数分配利润及资本公积金转增股本，本次利润分配及资本公积金转增股本
方案如下：
日，公司总股本 68,077,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 68,077,000 元（含
税）。除前述年度分红外，公司在 2025 年半年度利润分配中已分派现金红利人民
币 27,150,800.00 元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）
总额 95,227,800 元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例 87.19%。其中，
以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称
回购并注销）金额 0 元，现金分红和回购并注销金额合计 95,227,800 元，占本年
度归属于上市公司股东净利润的比例 87.19%。
日，公司总股本 68,077,000 股，本次转增后，公司的总股本为 98,711,650 股。
司章程》的规定，为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，经董事会决议，
提请股东会授权董事会在公司当期持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以
满足正常经营的条件下，有权根据届时情况制定 2026 年度中期分红方案。预计
公司 2026 年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的
年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
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具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2025 年度利润分配、资本公积金转增股本
方案及 2026 年度中期现金分红授权的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 4：
关于公司 2025 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
外部市场考验，实现营业收入 84,906.92 万元，同比上升 2.22%；实现归属于上
市公司股东的净利润 10,921.42 万元，同比下降 24.04%。具体内容参见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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附件 2：《扬州金泉旅游用品股份有限公司 2025 年度财务决算报告》
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议案 5：
关于 2025 年度日常关联交易执行情况及预计
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件对上市
公司日常关联交易的相关规定，公司对 2025 年度日常关联交易执行情况以及
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2025 年度日常
关联交易执行情况及预计 2026 年度日常关联交易的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 6：
关于 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定，
公司董事会起草撰写了 2025 年年度募集资金存放和使用情况专项报告，具体内
容详见公司于 2026 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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议案 7：
关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及
拟定 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2026 年 4 月 28 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议了《关于
确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026 年度薪酬方案的议案》，基
于谨慎性原则，全体董事回避表决，上述议案直接提交公司股东会审议，具体情
况如下：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况
结合 2025 年公司实际情况，公司董事和高级管理人员 2025 年度薪酬情况如
下：
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
原董事（2025 年 9 月 23 日离
任）、总经理
职工代表董事（2025 年 9 月 23
日新任）
注 1：2024 年年度报告薪酬统计口径为董事、监事及高级管理人员整体报酬，
当年 8 名董监高合计薪酬 251.15 万元。
注 2：公司于 2025 年 8 月废止监事会设置，原监事会主席胡明燕调任公司
董事。
注 3：若保持对比人员范围一致，2025 年董事及高级管理人员薪酬较 2024
年度同比下降 2.06%。
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
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新的薪酬方案通过后自动生效。
（三）薪酬方案
（1）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
不再单独领取董事津贴。未担任管理职务的董事，不另外领取薪酬。
（2）公司独立董事按照协议约定领取 8 万元（税前）的独立董事津贴，除
此之外，不享受公司的其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩
效考核。
公司高管薪酬由月度基本工资与绩效工资构成，计算方式为年度薪酬=月基
本工资×12+绩效工资，绩效工资不低于年基本工资与绩效工资的百分之五十。
其中，月基本工资依据职位价值、责任、个人能力及市场薪资水平核定；绩效工
资包含月度绩效工资和年度绩效工资，绩效工资根据个人绩效目标的完成结果，
并与公司年度经营绩效相挂钩。年度绩效工资根据当年度审计的财务数据进行考
核并根据考核结果统算兑付。
（四）其他事项
发放；月度绩效工资根据月度考核结果按月发放，年度绩效工资根据公司年度经
营情况和考核情况发放。独立董事津贴按季度发放。
按其实际任期计算并予以发放。
理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相
关法律、法规视公司经营情况另行确定。
《公司章程》等有关规定，上述薪酬方案需提交公司 2025 年
根据《公司法》
年度股东会审议。
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请各位股东及股东代表审议。
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议案 8
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度并办
理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度利润分配、资本公积金转增股本方案，公司拟以资本公
积金每 10 股转增 4.5 股。在该方案实施完毕后，公司注册资本将由原来的
同时，依据《公司法》和公司实际情况对其他条款进行修订
具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为 68,077,000 元人民 第六条 公司注册资本为 98,711,650 元人民
币。 币。
第八条 董事长系代表公司执行公司事务的
董事，担任公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
第八条 董事长为公司的法定代表人。
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第二十条 公司股份总数为 68,077,000 股， 第二十条 公司股份总数为 98,711,650 股，
公司的股本结构均为普通股。 公司的股本结构均为普通股。
第一四六条总经理工作细则包括下列内容：
第一四六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、审计委员会的报告
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一七五条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式 （删除）
进行。
注：因第一七五条条文内容删除，自一七五条之后条文序号依次改变。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的股本以中国证券
登记结算有限公司登记为准。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审
议。
同时，为进一步规范公司运作、完善公司法人治理结构，推动公司持续健康
发展，公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司管理制度
进行修订、制定，本次审议变更的具体管理制度情况如下
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士在相关议案经股东会
审议通过后办理工商登记、章程备案等事项，授权期限自股东会审议通过之日起，
至相关登记备案事项办理完成之日止。
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（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及公司部分管理制度并办理工
商变更登记的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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附件 3：《扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》
附件 4：《扬州金泉旅游用品股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
附件 5：《扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会议事规则》
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议案 9：
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证公司董事会能依法正常运转，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，拟
提名林明稳、赵仁萍为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司
股东会审议通过之日起生效。上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现
有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律法
规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
本议案下设如下子议案：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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议案 10：
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证公司董事会能依法正常运转，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，拟
提名潘传奇、于平为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东
会审议通过之日起生效。上述董事候选人符合公司董事的任职资格，未发现有《公
司法》《公司章程》等法律法规规定的不得担任公司董事的情形。
在董事会换届选举工作完成之前，公司第二届董事会全体成员将依照法律法
规和《公司章程》的相关规定，继续履行职责。
本议案下设如下子议案：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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附件 1：
扬州金泉旅游用品股份有限公司
格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）《扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会议事规则》（以下简称
“《董事会议事规则》”）赋予的职责，坚持规范运作、勤勉履职，严格依规履行
法定义务、依法行使职权，有序推进董事会各项工作落地落实，切实恪守股东会
赋予的职责权限，全面执行股东会各项决议，持续夯实经营治理基础，有力推动
公司实现持续、稳定、高质量发展。现将公司董事会 2025 年度工作报告汇报如
下：
一、公司 2025 年度经营情况
股东净利润 1.09 亿元，较同期下降 24.04%。
具体经营情况详见 2025 年年度报告之“第三节 管理层讨论与分析”。
二、董事会 2025 年重点工作情况
（一）客户关系深化与市场拓展战略圆满完成
深耕客户服务，完善全流程优质服务响应机制，强化定制化解决方案设计能
力，继续巩固存量客户合作深度，又成功拓展高潜力客户群体，确保部署要求全
面落地；健全客户需求动态反馈体系，精准挖掘潜在客户新品类需求，实现客户
需求与产品创新的精准匹配，为市场拓展注入新动能；严格落实“新品驱动+存
量联动”策略，推动创新产品与传统产品场景化组合营销，通过套餐式解决方案，
有效提升客户合作粘性与满意度。
（二）技术研发与产品升级战略目标全面实现
成功引入高端性能材料研究项目，集中力量推进主营产品核心材料的研发与
应用，顺利实现高端产品研发项目规模化量产，技术突破成效显著；同时横向拓
展材料研发领域，聚焦轻量化、功能性材料升级定制，为产品迭代提供坚实技术
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支撑，进一步提升了产品市场核心竞争力。
（三）生产布局与制造能力提升战略高效落地
引入新品类业务自动化生产线，成功构建新品类业务生产单元，纵向拓宽公
司生产制造渠道，让生产布局进一步完善；建立海外基地产能协同机制，实现区
域间生产资源动态调配，有效提升全球供应链响应速度，持续增强运营韧性；建
成专业化户外装备测试中心，配齐室内淋雨测试和风力模拟测试系统，构建起覆
盖产品全生命周期的测试数据体系，为客户研发与自身质量管控提供专业支撑。
（四）信息化与数字化转型建设取得阶段性成果
扎实推进“业务流程信息化工程”建设，成功构建产品开发、生产运营、供
应链管理数字化平台，已部分实现研发设计、生产制造、质量管控全流程标准化；
建立生产数据实时采集系统，通过数据系统逐步实现生产流程可视化监控，有效
提升产品质量一致性控制水平，让数字化转型取得阶段性重要成果。
（五）可持续发展与安全升级战略稳步推进
持续推进可持续发展战略，不断完善环境管理体系，将绿色生产标准贯穿全
业务链条，积极推进节能减排与资源综合利用，打造低碳环保绿色供应链，树立
负责任企业形象；顺利完成工厂安全升级改造工程，优化作业环境与安全设施配
置，圆满实现 2025 年安全达标专项计划，成功通过生命与建筑安全管理体系国
际标准化认证，切实保障员工职业健康安全。
（六）外部风险应对工作扎实有效
面对美国加税带来的国际贸易挑战，公司密切跟踪政策动态，主动制定并落
实应对策略，通过灵活调整经营布局、优化资源配置，有效降低外部环境影响，
确保全年经营工作平稳有序推进。
三、董事会 2025 年度日常工作情况
（一）公司治理情况
公司持续完善治理结构，根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规及
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》及其附件《股东
会议事规则》
《董事会议事规则》及废止《监事会议事规则》，同步修订了《关联
交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及关
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《董事及高级管理人员薪酬管理制度》等 16 项制度，制定了
联方占用资金制度》
《董事离职管理制度》。
（二）董事会会议召开情况及决议
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第 审议通过：
十九次会议 《关于部分募投项目延期的议案》
审议通过：
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
第二届董事会第 2025 年 2 月 25 日
的议案》
二十次会议
《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的
议案》
审议通过：
《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2024 年度独立董事履职报告的议案》
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年度利润分配预案及 2025 年中
期现金分红事项的议案》
《关于独立董事独立性自查情况的议案》
《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告
的议案》
《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告
第二届董事会第 的议案》
二十一次会议 《关于董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务
所履行监督职责情况报告的议案》
《关于追认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年
度日常关联交易的议案》
《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
《关于 2025 年度董事、监事、高级管理人员薪酬
方案的议案》
《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》
《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红
回报规划的议案》
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《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方
案的议案》
《关于开展远期结售汇业务的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》
《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》
第二届董事会第 审议通过：
二十二次会议 《关于设立境外孙公司的议案》
审议通过：
关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件与相关
制度并办理工商变更登记的议案
第二届董事会第
二十三次会议
《关于使用部分自有资金进行理财的议案》
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议
案》
审议通过：
《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
《关于<2025 年半年度募集资金存放和使用情况
第二届董事会第 的专项报告>的议案》
二十四次会议 《关于 2025 年半年度利润分配方案的议案》
《关于注销分公司的议案》
《关于<“提质增效重回报”行动方案的半年度评
估报告>的议案》
第二届董事会第 审议通过：
二十五次会议 《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》
审议通过：
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格
第二届董事会第
二十六次会议
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制
性股票授予的议案》
第二届董事会第 2025 年 10 月 30 审议通过：
二十七次会议 日 《关于<2025 年第三季度报告>的议案》
（三）股东（大）会决议执行情况
《公司章程》
《股东大会议事规则》
等规章制度，规范履行股东大会组织职责，全年组织召开 1 次年度股东（大）会
及 1 次临时股东（大）会。股东（大）会的召集、召开、出席会议人员资格和表
决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东会决议合法、有效。董事会
严格在股东会授权的范围内进行决策，积极履行董事会职责，且逐项落实了股东
会的各项决议及股东会授权的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
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（四）董事会下设专门委员会履职情况
求，持续优化完善董事会治理架构，规范设立战略委员会、审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会等专门工作机构。各专门委员会严格依照议事规则规范
运作，充分发挥专业优势与履职效能，构建权责清晰、规范高效的决策支撑体系。
报告期内，审计委员会紧扣财务管控、内控监督、合规风控等核心工作，累
计召开会议 5 次，持续强化经营风险防范与内部合规治理；薪酬与考核委员会共
召开会议 2 次，围绕董事、高级管理人员薪酬考核、股权激励管理等重要事项开
展专项研讨与审慎研判。各专门委员会依托专业化、规范化审议机制，对分管领
域重大事项充分调研论证、严谨审慎决策，出具客观专业的审议意见，为董事会
科学决策、合规决策筑牢坚实基础，全面提升公司整体治理水平与治理效能。
（五）独立董事履职情况
建立常态化、多层次沟通协同机制，充分发挥独立董事专业赋能与监督制衡作用，
持续为公司高质量发展夯实治理根基、注入内生动力。
报告期内，公司全年召开独立董事专门会议 1 次，重点围绕关联交易等重大
议案开展深度研讨。独立董事依托专业素养与行业经验，作出客观审慎判断，独
立、公正发表专项意见，有效保障重大决策的合规性、科学性与公允性。同时，
公司不断拓宽独立董事履职渠道，常态化组织独立董事前往公司及下属控股子公
司开展现场调研，全面掌握公司战略落地、生产经营、项目投资及运营管理等实
际情况。
依托多元化履职方式，独立董事深度参与公司治理全过程，结合专业能力与
行业视野提出合理化建议，在战略规划、风险防控、合规经营、业务拓展等方面
提供有力智力支撑，切实维护公司整体利益与全体股东合法权益，持续推动公司
治理体系更加完善、治理效能稳步提升。
（六）信息披露情况
依据《股票上市规则》
《公司章程》等监管要求及制度规定，2025 年度，董
事会规范开展信息披露工作，全年累计披露定期报告公告 4 份、临时公告 56 份，
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审慎审核各类公告附件材料 200 余份。公司严格遵循真实、准确、完整、及时、
公平的信息披露原则，依法依规履行信息披露义务，同步对重大事项充分做好风
险提示，助力投资者客观研判经营情况、理性作出投资决策。同时，董事会结合
行业发展态势，在年度报告中深入分析纺织及户外用品行业发展现状与行业趋势，
持续提升公司信息披露透明度，畅通价值传递渠道，有效搭建规范、高效的投资
者沟通与价值传播平台。
四、公司 2026 年经营计划
司将延续核心发展方向，聚焦“提质增效、深化创新、拓展边界、韧性发展”四
大主线，精准应对市场变化与各类挑战，推动业务实现更高质量发展，具体重点
工作如下：
（一）深化客户价值挖掘，拓展垂直品类与市场空间
稳固现有客户合作，建立客户分层运营体系，为核心客户提供“一对一”专
属服务、深度绑定战略伙伴，为高潜力客户组建专项团队、定制差异化新品方案，
稳步渗透新兴市场。
优化客户需求反馈机制，搭建与研发、生产的直连闭环通道，提升客户满意
度与忠诚度。与主流电商平台品牌深度合作，创新多元业务合作模式，持续拓宽
市场覆盖范围，有效对冲国际贸易政策波动带来的影响。
（二）强化技术创新引领，推动产品迭代升级
加大研发投入，聚焦高端性能、轻量化功能性材料深化研发与产业化应用，
构筑产品技术壁垒；紧扣市场需求，优化现有产品、布局高附加值绿色新品，丰
富产品矩阵、完善产品结构。
依托 2025 年建成的测试中心，建立“研发—测试—量产”一体化转化机制，
压缩研发周期、提升产业化转化率；深化产学研合作，引入先进技术资源，全面
提升研发创新水平与产品竞争力。
（三）优化生产供应链体系，提升运营效率与韧性
优化生产布局，推进生产线智能化升级，提升生产效率、降低成本；深化海
外基地产能协同，建立供应链风险预警机制，提升运营韧性。完成实验室第三方
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专业认证，推动测试数据与研发、生产深度融合，优化供应链数字化协同，打造
高效稳定绿色供应链生态。
（四）加速数字化转型落地，构建智慧运营体系
在 2025 年信息化基础上，深化数字化平台应用，实现全业务环节数据互通；
搭建大数据分析平台，为决策、研发、市场拓展提供数据支撑。推进生产、客户
管理数字化升级，实现生产质量实时监控与客户管理精准化，以数字化赋能全链
条运营。
（五）深化可持续发展与安全管理，筑牢长远发展根基
深化绿色低碳发展，扩大清洁能源覆盖、提升可再生能源占比，针对境外工
厂开展节能改造，选用环保设备配件，将环保要求贯穿产品全流程，呼应研发与
供应链绿色发展需求。
升级安全管理体系，构建“预防-监控-应急”全链条管控机制，优化作业环
境与安全设施，提升全员安全意识与应急能力；积极履行社会责任，提升企业品
牌美誉度。
（六）强化风险应对能力，保障稳健经营
密切关注外部环境变化，建立常态化风险监测与评估机制，提前制定应对预
案；完善内部管控，提升决策与执行效率，统筹保障各项战略落地，推动公司稳
健增长。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
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附件 2：
扬州金泉旅游用品股份有限公司
扬州金泉旅游用品股份有限公司（以下简称“公司”） 2025 年度财务决算工作已经完
成，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将
一、 主要会计数据和财务指标变动情况
报告期内，公司运营正常，实现营业收入 84,906.92 万元，同比上升 2.22%；实现归属
于上市公司股东的净利润 10,921.42 万元，同比下降 24.04%。具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 变动比例
营业收入 84,906.92 83,063.23 2.22%
利润总额 13,422.91 17,418.67 -22.94%
归属于公司股东的净利润 10,921.42 14,377.34 -24.04%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 10,253.11 13,702.18 -25.17%
基本每股收益（元/股） 1.62 2.15 -24.65%
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 7.76% 10.53% -2.77%
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扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
(一) 资产、负债和净资产情况
单位：万元
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
流动资产合计： 136,928.74 77.04% 124,014.16 70.77% 10.41%
货币资金 21,878.69 12.31% 26,206.26 14.96% -16.51%
交易性金融资产 78,129.55 43.96% 64,317.11 36.71% 21.48%
衍生金融资产 2,237.53 1.26%
应收票据 90.72 0.05%
应收账款 11,888.50 6.69% 12,898.50 7.36% -7.83%
预付款项 1,088.71 0.61% 1,179.14 0.67% -7.67%
其他应收款 83.06 0.05% 39.97 0.02% 107.80%
存货 19,849.84 11.17% 17,418.58 9.94% 13.96%
其他流动资产 1,682.13 0.95% 1,954.61 1.12% -13.94%
非流动资产合计： 40,816.60 22.96% 51,210.78 29.23% -20.30%
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债权投资 200.00 0.11% 10,518.40 6.00% -98.10%
长期股权投资 6,599.42 3.71% 4,946.04 2.82% 33.43%
投资性房地产 2,431.35 1.37% 1,495.74 0.85% 62.55%
固定资产 17,076.40 9.61% 19,307.88 11.02% -11.56%
在建工程
使用权资产 1,435.31 0.81% 1,111.86 0.63% 29.09%
无形资产 2,653.78 1.49% 3,296.30 1.88% -19.49%
商誉 9,478.37 5.33% 9,604.03 5.48% -1.31%
长期待摊费用 718.95 0.40% 731.92 0.42% -1.77%
递延所得税资产 223.02 0.13% 161.87 0.09% 37.78%
其他非流动资产 36.75 0.02% -100.00%
资产总计 177,745.34 100.00% 175,224.94 100.00% 1.44%
其他应收款变动原因说明：主要系保证金增加所致。
债权投资变动原因说明：主要系债权投资到期所致。
长期股权投资变动原因说明：主要系合营公司投资收益增加所致。
投资性房地产变动原因说明：主要系对外出租房产增加所致。
递延所得税资产变动原因说明：主要系股权激励事项增加所致。
其他非流动资产变动原因说明：主要系预付固定资产款项减少所致。
单位：万元
项目 变动比例
金额 比例 金额 比例
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流动负债合计： 20,391.43 74.28% 22,991.87 80.14% -11.31%
衍生金融负债 101.40 0.35% -100.00%
应付票据 5,511.82 20.08% 6,979.30 24.33% -21.03%
应付账款 10,468.38 38.13% 9,862.02 34.37% 6.15%
预收款项 108.93 0.40% 73.54 0.26% 48.12%
合同负债 330.77 1.20% 2,401.45 8.37% -86.23%
应付职工薪酬 1,752.49 6.38% 1,664.71 5.80% 5.27%
应交税费 176.29 0.64% 96.74 0.34% 82.23%
其他应付款 1,822.65 6.64% 1,804.79 6.29% 0.99%
一年内到期的非流 7.92 0.03%
动负债
其他流动负债 95.75 0.35%
非流动负债合计： 7,061.42 25.72% 5,699.31 19.86% 23.90%
租赁负债 584.26 2.13% 245.76 0.86% 137.73%
递延收益 212.98 0.78% 218.32 0.76% -2.44%
递延所得税负债 6,264.18 22.82% 5,235.23 18.25% 19.65%
负债合计 27,452.85 100.00% 28,691.17 100.00% -4.32%
衍生金融负债变动原因说明：主要系处置到期金融产品所致。
预收款项变动原因说明：主要系预收房租款项增加所致。
合同负债变动原因说明：主要系客户预付款项减少所致。
应交税费变动原因说明：主要系应交税费增加所致。
一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系新增子公司租赁事项所致。
其他流动负债变动原因说明：主要系未到期票据所致。
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租赁负债变动原因说明：主要系新增子公司租赁事项所致。
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 变动比例
实收资本(或股本) 6,807.70 6,787.70 0.29%
资本公积 72,996.90 72,327.42 0.93%
减：库存股 1,612.27 1,400.57 15.12%
其他综合收益 -1,552.05 -367.32 322.54%
盈余公积 3,403.85 3,393.85 0.29%
未分配利润 61,312.02 57,188.30 7.21%
所有者权益合计 150,292.49 146,533.76 2.57%
其他综合收益变动原因说明：主要系汇率波动产生的外币报表折算差异所致。
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 变动比例
一、营业收入 84,906.92 83,063.23 2.22%
减：营业成本 64,712.21 61,451.57 5.31%
税金及附加 496.21 936.56 -47.02%
销售费用 2,189.94 1,727.43 26.77%
管理费用 5,117.76 5,133.07 -0.30%
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研发费用 2,635.55 2,702.55 -2.48%
财务费用 -219.41 -3,564.07 -93.84%
加：其他收益 72.22 55.68 29.71%
投资收益 3,753.72 1,906.01 96.94%
公允价值变动收益 -266.98 692.42 -138.56%
信用减值损失 31.35 -108.44 -128.91%
资产减值损失 -65.62 98.91 -166.34%
资产处置收益 -28.55 24.21 -217.93%
二、营业利润 13,470.78 17,344.90 -22.34%
加：营业外收入 14.29 138.90 -89.71%
减：营业外支出 62.17 65.13 -4.54%
三、利润总额 13,422.91 17,418.67 -22.94%
减：所得税费用 1,427.03 2,209.76 -35.42%
四、净利润 11,995.88 15,208.91 -21.13%
归属于母公司所有者的净利润 10,921.42 14,377.34 -24.04%
财务费用变动原因说明：主要系外币资产受汇率波动产生的汇兑损失增加及存款利息减
少所致。
(二) 现金流量情况
单位：万元
项目 2025 年 2024 年 变动比例
一、经营活动产生的现金流量净额： 10,253.11 13,702.18 -25.17%
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经营活动现金流入量 89,095.05 89,253.23 -0.18%
经营活动现金流出量 78,841.93 75,551.05 4.36%
二、投资活动产生的现金流量净额： -6,373.46 -54,298.47 -88.26%
投资活动现金流入量 170,865.18 66,098.06 158.50%
投资活动现金流出量 177,238.64 120,396.53 47.21%
三、筹资活动产生的现金流量净额： -7,264.36 -15,048.87 -51.73%
筹资活动现金流入量 707.13 5,877.68 -87.97%
筹资活动现金流出量 7,971.49 20,926.55 -61.91%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-691.02 603.72 -214.46%
响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,075.72 -55,041.44 -92.60%
六、期末现金及现金等价物余额 21,878.67 25,954.39 -15.70%
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收回上期投资款导致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期存在偿还银行借款，本期
不存在该情况导致。
扬州金泉旅游用品股份有限公司董事会
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附件 3：
扬州金泉旅游用品股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2026 年 4 月修订）
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目 录
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第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工
作机构，主要负责研究、制订公司董事和高级管理人员的薪酬政策方案、考核
与绩效评价并提出建议等相关事宜，对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、财务总监和董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资
格，由董事会根据上述第四条至第六条之规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
（四）负责研究、审查并决定是否对违反相关规定的董事及高级管理人员
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进行薪酬止付追索；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会除上述负责制定董事、高级管理人员的岗位薪
酬、薪酬政策及考核标准并进行考核外，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，组织实施董
事及高级管理人员的绩效评价，还就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责。其所提出的公司董事的薪酬
计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
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（三）针对董事、高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，或者违反法律法规、
交易所自律规定等监督管理规则、公司章程等内部管理制度，根据情节轻重决
定是否予以减少、停止、追索绩效薪酬或中长期激励收入。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会根据公司需求适时召开会议，并于会议召开
前三天通知全体委员，会议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托另一名
独立董事委员主持。
若出现紧急情况，需要薪酬与考核委员会立即作出决议的，经全体薪酬与
考核委员会委员同意，可豁免通知时限。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；会议以现场召开
为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的
规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十四条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第六章 附则
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第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行，并据以修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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二○二六年四月二十八日
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附件 4：
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董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了保障扬州金泉旅游用品股份有限公司（下称“公司”）董事和高
级管理人员依法履行职责，有效调动董事和高级管理人员的工作积极性，提高经
营效率，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规及《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司董事（包括非独立董事和独立董事）和 《公
司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则，即体现董事及高级管理人员的薪酬符合公司规模与业绩，
并与同期市场薪酬水平相符；
（二）责权利对等原则，即董事及高级管理人员的薪酬与岗位价值高低、承
担责任大小相符；
（三）长远发展原则，即董事及高级管理人员的薪酬与公司持续健康发展的
目标相符，并符合公司的长期价值目标；
（四）激励与约束并重原则，即董事及高级管理人员薪酬的考核与发放应当
与董事及高级管理人员的考核、奖惩以及公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高级管理人员薪酬和绩
效考核的管理机构，负责研究、制定董事及高级管理人员的考核标准并对董事及
高级管理人员实施考核和提出建议，负责研究、制定、审查董事及高级管理人员
的薪酬方案和薪酬政策，组织实施董事及高级管理人员的绩效评价。
第五条 董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
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第六条 在公司董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门为董事会薪酬与考核委员会提供支持，
负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈，协助实施董事及高级管理人员的薪
酬方案。
第三章 薪酬标准及调整
第八条 公司的董事及高级管理人员工资总额决定机制为：公司以上年度工
资总额为基数，根据公司经济效益、经济目标和市场情况，并综合考虑岗位职责、
个人能力和业绩考核等情况，合理编制年度工资总额预算。
第九条 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责
任确定薪酬标准。在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗
位责任确定薪酬标准。不在公司担任其它职务的董事，不在公司领取薪酬，不享
受津贴或福利待遇。
第十条 独立董事实行固定津贴制度，具体标准应当由董事会参照地区经济
及行业水平制订，并由公司股东会审议通过。
第十一条 公司高级管理人员的基本薪酬根据其在公司担任的职务和履职
情况并参考同行业、同地区相同或相似岗位薪酬水平确定，绩效薪酬和中长期激
励收入结合绩效评价、业绩指标达成情况并参考公司当年度经营业绩等综合确定。
公司高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调；薪酬结构原则上由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入等组成，其中，绩效薪酬原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。
第十二条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从中扣除下列事项，剩余部分按照本制度的规定发放给个
人：
（一）代扣代缴个人所得税；
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（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十四条 公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并
随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经
薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股
东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。调整依据为：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化；
（六）其他情况。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十五条 公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员
会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我
评价等方式进行。
第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十七条 独立董事津贴按季度发放，其他董事及高级管理人员的基本薪酬
由公司按月发放，其绩效薪酬按照经公司董事会或股东会审议通过的董事及高级
管理人员薪酬方案执行。
第十八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十九条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
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第五章 其他激励事项
第二十一条 公司可实施股权激励计划对董事和高级管理人员进行激励
并实施相应的绩效考核。
第二十二条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事
会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十三条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事及高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第六章 薪酬的止付及追索
第二十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，
公司有权结合具体情况，不予发放或降低该董事及高级管理人员绩效薪酬和中长
期激励收益，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行
全额或部分追回：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或采取
行政监管措施的；
（三）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部处分的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全责任事故，
给公司造成严重影响；
（五）严重损害公司及其控股子公司利益的；
（六）公司董事会或审计委员会、薪酬与考核委员会、人力资源部门认定严
重违反公司有关规定的其他情形。
第二十五条 若公司业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均年度绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
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第二十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十八条 公司董事会负责评估是否需要针对特定董事、高级管理人员
发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序，并在决定后授权董事会薪酬与
考核委员会会同人力资源部门、财务部门实施。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第三十条 本制度经公司股东会审议批准后，追溯适用至 2026 年 1 月 1 日
生效。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
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二○二六年五月十九日
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附件 5：
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董事会议事规则
（二〇二六年五月）
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目 录
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第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的
工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《扬州金泉旅游用品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特
制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名。
第四条 公司董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，代表公司
执行公司事务。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。
公司设职工代表董事，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。职工代表董
事由职工代表大会选举或更换，任期3年，并可在任期届满前由职工代表大会解
除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定履行董事
职务。
除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。
但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董
事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经 董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会委
员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定、以及股东会授予
的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十二条 在股东会授权范围内，以下对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、委托理财、对外捐赠等重大交易（不含对外担保、财务资助）应经董事会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）达到下列标
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准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；
（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十四条 公司发生对外担保行为的，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。特定
情形还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 公司发生财务资助行为的，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。特定
情形还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第十七条 公司董事会经股东会审议批准，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会，董事会各专门委员会成员由董事会选举产生。
第十八条 董事会制定专门委员会实施细则，对各专门委员会的人员组成、
职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。
第十九条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高
级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
第三章 董事长职权
第二十条 董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。董事长行
使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理和董事会秘书；
（七）在董事会闭会期间执行股东会的决议、管理公司信息披露事项，听取
公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九）委派下属控股、参股公司董事、监事；
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（十）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解
聘；
（十一）决定分公司的设立、变更及撤销；
（十二）董事会授予的其他职权。
第二十一条董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，在董事会权限
范围内，按照审慎授权原则，授权董事长审批任一数据指标低于董事会审议标准
的交易。指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若董事长与拟审议事项存在关联关系，则董事长应予回避，相关事项应由董
事会审议决定。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事。
第二十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限
为：在会议召开3日以前通知。若遇紧急情况，需尽快召开临时董事会会议的，
经全体董事一致同意，可以豁免通知时限。
第二十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议非职工代表董事由股东会予以撤换，职工代
表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他民主形式予以撤换。
第二十八条董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会
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会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真
阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章 董事会会议的议事的表决程序
第二十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到
会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十一条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
第三十二条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对
临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人
可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十三条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的
投票承担责任。
第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十五条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件
的规定行使职权。
第三十六条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议的记录
第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第三十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 董事会决议
第三十九条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果
均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第八章 董事会有关工作程序
第四十条 董事会审查和决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；
对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总经理组
织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。
（二） 银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
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有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具
体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务
部按有关规定程序实施。
度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在
行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守
资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
计划额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财
务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股
东会审议通过后，由总经理组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事候选人分别由董事会或专门
工作机构根据股东等提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理
应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，
经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
第四十一条董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施
情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立
即予以纠正。
第四十二条关于中介机构的聘任
董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：
由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会
审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东会决定。
第九章 附则
扬州金泉旅游用品股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
第四十三条本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第四十四条 本章程所称“以上”、“以下”， 都含本数； “低于”不含
本数。
第四十五条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定并报股东会审
议通过后生效。
第四十六条董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进
行修改并报股东会批准。
第四十七条本规则解释权属公司董事会。
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