厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董秘办公室编制
二〇二六年五月
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
目 录
议案七：关于公司向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
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会议时间：2026 年 5 月 18 日 14 点 30 分
会议地点：江西省赣州市章贡区兴国路 59 号赣州章江宾馆
会议主持人：董事长杨金洪先生
序号 会议议程
一 宣布出席会议的股东人数及其所代表的股份数额
二 推举计票员和监票员
三 审议《2025 年度董事会工作报告》
四 审议《2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算报告》
五 审议《2025 年年度报告及其摘要》
六 审议《2025 年度利润分配方案》
七 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
八 审议《关于为下属参股公司提供担保的议案》
审议《关于公司向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补
九
充流动资金的议案》
十 审议《关于调整公司 2026 年度日常关联交易预计额度的议案》
十一 审议《关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案》
十二 审议《关于董事薪酬的议案》
十三 审议《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
十四 审议《关于 2026 年中期分红安排的议案》
十五 审议《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
十六 审议《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
十七 听取公司高级管理人员薪酬方案
分别宣读关于独立董事孙世刚、独立董事何燕珍、独立董事陈菡、独立董事
十八
黄令的《独立董事 2025 年度述职报告》
十九 股东或股东代理人发言、提问
二十 现场与会股东对上述需表决的议案进行审议并投票表决
二十一 休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果
二十二 宣布表决结果
二十三 宣读股东会决议
二十四 见证律师宣读法律意见书
二十五 宣布公司 2025 年年度股东会闭幕
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关于召开 2025 年年度股东会的通知
一、 召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2026 年 5 月 18 日 14 点 30 分
召开地点：江西省赣州市章贡区兴国路 59 号赣州章江宾馆
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 5 月 18 日
至 2026 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运
作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
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本次股东会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
《2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算
报告》
《关于公司向特定对象发行股票募投项目
的议案》
《关于调整公司 2026 年度日常关联交易预
计额度的议案》
《关于聘请公司 2026 年度审计机构的议
案》
《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理
制度>的议案》
累积投票议案
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以上议案 1-14 已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，相关公告于 2026
年 4 月 23 日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》。
应回避表决的关联股东名称：厦门钨业股份有限公司、福建省冶控私募基
金管理有限公司（曾用名“福建冶控股权投资管理有限公司”）、福建闽洛投
资合伙企业（有限合伙）、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限
责任公司对议案 8 回避表决，宁波海诚领尊创业投资合伙企业（有限合伙）对
议案 10 回避表决。
三、 股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
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联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联
网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户
所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，
可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普
通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品
种股票的第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件 2。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托
代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
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A股 688778 厦钨新能 2026/5/13
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、 会议登记方法
（一）登记手续
持加盖法人印章的营业执照复印件、加盖法人印章的法定代表人身份证明文
件、法定代表人本人身份证原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，
出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托
书（加盖法人印章）、出席人身份证原件办理登记手续；
续；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证复印件、授权委托书原件（授
权委托书格式详见附件 1）、受托人身份证原件办理登记手续。
（二）登记方式
股东可直接到公司或通过信函、电子邮件或传真方式办理登记。采用信函、电
子邮件或传真的方式登记，在来信、电子邮件或传真上须写明股东姓名、股东
账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证明文件及股东账户复印件，信
封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记时间、地点
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六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理
（二）会议联系方式
会议联系人：周娜萍
联系电话：0592-3357677
传真号码：0592-6081611
电子邮箱：xwxn@cxtc.com
联系地址：福建省厦门市海沧区柯井社 300 号之一公司董秘办公室
特此公告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会
附件 1：授权委托书
附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
? 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
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附件 1：授权委托书
授权委托书
厦门厦钨新能源材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2026 年 5 月 18 日
召开的贵公司 2025 年年度股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
《2025 年度财务决算及 2026 年度
财务预算报告》
《关于为控股子公司提供担保的
议案》
《关于为下属参股公司提供担保
的议案》
《关于公司向特定对象发行股票
永久补充流动资金的议案》
《关于调整公司 2026 年度日常关
联交易预计额度的议案》
《关于聘请公司 2026 年度审计机
构的议案》
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《关于修订<董事和高级管理人员
薪酬管理制度>的议案》
《关于 2026 年中期分红安排的议
案》
序号 累积投票议案名称 投票数
关于选举第三届董事会非独立董
事的议案
关于选举第三届董事会独立董事
的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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附件 2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明
一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编
号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与
该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股
票，该次股东会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选
举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给
不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名。需投票
表决的事项如下：
累积投票议案
…… …… √ - √
某投资者在股权登记日收市后持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，
他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既
可以把 500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
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如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
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议案一：2025 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法
规、规范性文件及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的相关规定，厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会编制了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年度董事会工作
报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。
附件：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
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议案一附件：
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报告期内，中国新能源材料企业面临的国内外环境复杂多变，机遇与挑战
并存。国际方面，贸易摩擦持续升级，关税壁垒、政策壁垒、供应链本地化要
求、关键矿产出口管制等多因素叠加，严重制约了中国企业的海外市场拓展与
资源获取。国内方面，国家“两新”政策红利持续释放，叠加 AI 手机等 3C 电
子消费市场快速崛起，推动钴酸锂需求进一步提升；在汽车以旧换新补贴、购
置税减免等政策刺激下，新能源汽车市场延续稳健发展态势，其中磷酸铁锂凭
借高性价比优势，在动力锂电池领域的市场份额持续攀升，储能市场亦保持高
速增长，但行业竞争日趋白热化，产能结构性分化加剧，低效产能加速出清，
头部企业凭借规模与技术优势抢占高端市场，中小企业面临订单不足与成本高
企双重压力，盈利分化持续扩大。
面对变局，2025 年公司坚持贯彻“市场导向、研发驱动、品质领航”的发
展理念，深耕“产品高端化、管理精益化、经营国际化”的发展路径，通过持
续推出差异化产品、优化产品结构、拓展国内外市场、加快培育发展新质生产
力，实现了产品销量、营业收入及归母净利润的同比增长。
一、2025 年公司经营情况
（一）主业根基持续夯实，盈利效能稳步释放
报告期内，公司锂电正极材料产品销量为 14.27 万吨，同比增长 44.77%。
为 12.1 万吨，同比增长 28.5%。公司积极把握国家换机补贴政策和 3C 消费设备
AI 功能带电量提升带来的需求增长机遇，紧抓核心客户需求，充分发挥高电压
钴酸锂技术领先优势，配套一线手机和笔记本品牌，全年实现钴酸锂销量 6.53
万吨（其中 4.5V 以上高电压产品占比达 58%），销量同比增长 41.31%。
长 7.4%。公司凭借高电压、高功率三元材料的技术优势，在稳固混动、增程和
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中高端电动车领域份额的同时，拓展三元材料在低空、机器人等新兴领域的应
用。高镍材料方面，公司与客户深度合作，实现大批量稳定供货。2025 年全年
实现三元材料销量 5.55 万吨，同比增长 7.89%。磷酸盐系正极材料方面，公司
充分发挥水热法磷酸铁锂的差异化竞争优势，与客户深度绑定，全年实现磷酸
铁锂销量 2.20 万吨，同比大幅增长 2,170.77%。
势，在车载销量保持稳定的同时，积极稳固民品客户结构及市场份额，全年实
现氢能材料销量 4,179 吨，同比增长 8.41%，市场份额稳居国内第一。
报告期内，公司产品销量同比增长带来营收规模和利润增长。2025 年，公
司实现营业收入 198.80 亿元，同比增长 46.70%；实现归属于母公司所有者的净
利润 7.55 亿元，同比增长 41.82%。
（二）创新引擎全速驱动，前沿材料多点突破
公司将研发创新视作企业生存发展的根本。报告期内，公司持续开展 IPD
管理体系改革，践行 IPD“正向研发、引领需求、价值创造、持续创新”的方
法论和实践论，推进 IPD2.0 建设。持续加大研发投入，迭代升级高电压钴酸
锂、高电压三元材料、高镍三元材料、水热法磷酸铁锂、车载贮氢合金等优势
产品，确保处于行业领先地位。加快 NL 全新结构正极材料、钠电正极材料、全
固态电池材料、补锂材料、新型前驱体等前沿技术研发与产业化，并取得一系
列进展。共性技术方面，掺杂技术、包覆技术、前驱体新技术、检测技术、转
化技术等在增强产品性能、缩短研发周期、提升中试及量产转移效率方面取得
了明显效果。回收方面，浸出除杂技术、碳热还原技术、短流程混合盐制备技
术在缩短生产周期、扩宽原料品类及提升金属回收率方面取得明显成效。2025
年，公司研发投入达 5.45 亿元，占营业收入的比例为 2.74%。
模量产；4.55V 钴酸锂多款材料通过客户中试评审，部分材料实现吨级样品认证
通过，顺利进入客户验证平台；（2）EV 中镍高电压三元材料开发：在动力电
池领域，多款产品已完成规模化量产与终端应用，产品性能稳定优异，全面契
合核心客户项目的量产需求。目前，Ni6 系迭代产品及更高电压平台新品的开
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发正按计划稳步推进，高电压 Ni7 系材料的研发也已取得关键突破；（3）3C
中镍高电压三元材料开发：在低空经济领域，面向无人机头部电池客户的主力
产品已实现批量销售与持续迭代，国内市场占有率保持领先地位；在笔记本电
脑领域，多款产品已实现对全球顶尖消费电子电池客户的稳定交付，并在多家
主流电池厂商完成送样验证。同时，已布局开发更高电压平台、无钴化等未来
重点技术方向，为下一代产品做好储备；（4）高镍三元材料与国际企业的合作
不断深化；重点围绕增程、混动、中高端电动车和低空领域开发多款三元材
料，打造高电压、高镍、高功率差异化竞争优势，项目进展顺利；（5）水热法
磷酸铁锂产品围绕重点客户实现万吨级产品稳定批量供货，新型号产品开发迭
代加快；（6）公司报告期内延伸布局了动力电池回收与梯次利用业务，进一步
打通了从回收到前驱体、正极材料的全流程、完善了上下游协同体系。
域中的应用，在低空领域项目上，实现百公斤级送样测试，并针对电动工具、
全固态电池等领域积极开发相应的 NL 全新结构正极材料；（2）在固态电池领
域，多款全固态正极材料通过客户测试，在新材料调控等方面取得进展。固态
电池用硫化锂材料及其关键指标测试方法等关键技术开发也取得了一定的进
展；（3）补锂材料方面，公司不断拓展补锂材料在储能和动力领域的应用，并
已实现量产，3C 领域进入批稳阶段；（4）钠电材料方面，聚阴离子钠电材料
具备高安全、长循环、低成本的特性，与储能领域高度适配。顺应这一市场趋
势，公司紧抓聚阴离子钠电材料开发，已有一款聚阴离子材料完成工艺的中试
输入；（5）公司深耕水热法技术优势，成功开发出面向超充动力电池等前沿领
域的磷酸锰铁锂正极材料，该材料具备显著的快充性能优势，样品已由下游客
户初步验证，客户反馈良好；（6）固态储氢合金方面，公司完成多款型号产品
的开发和销售。
（三）全球布局蹄疾步稳，重点工程高效落地
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公司法国基地年产 40,000 吨三元材料项目为法国厦钨新能承担建设的项
目，该项目是公司全球化布局的重点推进项目。报告期内，已获得环评及建筑
许可，工厂建设各项工作正有序推进。
报告期内，公司 2022 年向特定对象发行股票募投项目厦钨新能源海璟基地
年产 30,000 吨锂离子电池材料扩产项目基本完工；海璟基地综合车间（年产能
规划 15,000 吨）土建部分项目竣工验收备案完成，车间设备调试中。
报告期内，C、D 车间均已完成封顶，C 车间根据生产计划安排上线了部分
产能并已开始投产。
报告期内，一期项目已实现量产量销，二期项目完成设备安装进入调试阶
段。
报告期内，项目已完成总体前置手续办理、土地证获取、场平及围墙工程
建设、施工临电定标工作，正在推进施工总承包招标及工艺的深化设计工作。
报告期内，厂房主体工程已封顶，正在推进装修施工及消防水电设施安装
工作。
报告期内，项目已通过招拍挂方式取得建设用地，完成土地合同签订及土
地出让价款足额缴纳工作，项目正在有序推进中。
报告期内，项目已通过招拍挂方式取得建设用地，完成土地合同签订及土
地出让价款足额缴纳工作，项目正在有序推进中。
（四）管理升级精准发力，高质量发展提速增效
在产品结构方面，公司进一步完善事业部运行机制，做强做优做大钴酸锂、三
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元材料、磷酸铁锂、氢能材料四大产品线，显著提升了基地生产效率与产品盈
利水平。在组织架构方面，设立创新管理部、供应链管理部，提升相关职能协
同能力，并将中央研究院升级为技术研发分公司，构建起包含冶炼、前驱体、
氢能等分院及前沿研究所的矩阵式研发架构，确立了清晰的创新版图。在机制
创新方面，公司深度融合全面预算、目标绩效、IPD 集成产品开发、IAM 国际先
进制造四大管理文化，创新推出分产品线降本激励与前驱体专项考核模式，激
发经营活力。在数字化转型方面，公司加速打造智慧工厂，实现多基地核心系
统的全覆盖与数据中台的搭建，部署 Dify AI 大模型，推进 AI 分析平台建设，
推动生产管理向全面智能化迈进，为公司长远发展注入强劲动能。
二、公司董事会换届及董事会履职情况
（一）董事会履职情况
报告期，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定行
使权利，对公司的相关事项作出决策，程序合法合规，全年召开 7 次会议，审
议的内容涵盖公司关联交易、经营情况、章程修订、募集资金、对外投资等多
方面。
报告期，公司共召开了 4 次股东（大）会，董事会均严格按照《公司法》
等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，严格按照公司股东（大）会的
决议和授权，认真执行公司股东（大）会通过的各项决议。
公司董事会下属战略与可持续发展委员会、提名与薪酬考核委员会、审计
委员会。报告期内各专业委员会有效运作，对公司战略、对外投资、ESG、财务
状况、薪酬、关联交易、募集资金等事项进行审议。
制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，按时参加股东（大）会、董
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事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正
的判断。
三、2026 年经营计划
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司所处行业为新能源电池材料行业，目前产品主要有面向 3C 消费电子领
域的钴酸锂、面向动力电池领域的三元材料，面向储能和动力电池领域的磷酸
铁锂，用于氢能市场的氢能材料等。
智能手机、笔记本电脑、平板电脑等 3C 电子产品长续航、轻薄化、稳定性
方面的要求严苛，钴酸锂具有工作电压高、压实密度大、充放电速度快且稳定
等优点，在 3C 消费市场占据主流位置，三元材料在对成本较敏感的，例如充电
宝、电动玩具等部分低端 3C 电子产品市场具有一定的应用空间。
人、电子烟等新产品的出现为 3C 消费需求增长提供新的契机。国际数据公司
(IDC)发布的数据显示，2025 年全球智能手机出货量达 12.6 亿部，同比增长
优势，成为行业龙头，未来，公司将凭借高电压技术优势，不断开发新产品满
足下游的需求，继续巩固在 3C 消费领域的龙头地位。
在双碳大背景下，车企纷纷加快电动化进程，随着技术进步和产品不断迭
代升级，新能源车凭借其更智能化的功能、更好的驾乘体验，不断满足消费者
的需求，新能源汽车市场已经从政策驱动为主转向市场驱动为主。
为满足不同的消费需求，新能源汽车也呈现高续航、高性价比等特点。针
对高续航的需求，高电压三元材料、高镍三元材料因其高能量密度的特征成为
主流正极材料；针对高性价比的需求，在回收市场尚未成熟的情况下，磷酸盐
系正极材料占据主要份额；另外高功率型正极材料在混动领域得到了广泛应
用。动力正极材料行业还在快速发展阶段，竞争格局较为分散，细分为三元材
料与磷酸铁锂领域。根据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2025 年中国
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动力电池累计装车量为 769.7GWh，较上年增长 40.4%；其中，三元电池累计装
车量为 144.1GWh,占总装车量 18.7%，累计同比增长 3.7%；磷酸铁锂电池累计
装车量为 625.3GWh,占总装车量 81.2%，累计同比增长 52.9%。此外，2025 年中
国动力电池累计出口量为 189.7GWh，同比增长 41.9%。
在动力三元材料上，公司在高功率三元材料、高电压三元材料上具有一定
的技术优势，公司将凭借技术品质优势稳固高功率三元材料龙头地位和高电压
三元材料技术领先地位，同时，公司将继续推进高安全性高镍材料的开发，让
高镍材料的优势得到更好的发挥；在磷酸盐系正极材料上，针对磷酸铁锂低温
性能差的痛点，公司开发新型低温铁锂材料，改善其低温性能，针对磷酸锰铁
锂分布不均匀的痛点，公司采用水热法工艺，在原子级改善了锰铁分布不均匀
的问题。
低碳环保已成全球趋势，风电、光伏等新能源比重将越来越大，储能配置
就显得格外重要。近年来，全球储能市场呈现快速增长态势，由于电化学储能
的灵活部署、受自然环境影响小、建设周期短等优点，在储能中应用广泛。根
据中国汽车动力电池产业创新联盟的数据，2025 年中国储能电池累计销量为
电化学储能将在能源转换中发挥至关重要的作用。在电化学储能技术中，磷酸
铁锂电池由于成本较低、使用寿命长等特点在现阶段占有较大比例，钠电池凭
借其低温性能好、原料广泛低廉等优势在储能领域也将有广泛的应用。此外，
补锂材料因其在提升电池的循环寿命方面具有显著效果，未来有望成为高端储
能型新能源电池的必需品。
公司 2009 年就有磷酸铁锂的技术储备，并且是行业内较早进行钠电正极材
料开发的企业，公司将发挥自身技术优势，开发储能磷酸铁锂、钠电正极材料
产品，满足下游客户的不同需求。
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贮氢合金主要用于镍氢电池的负极材料，镍氢电池行业已经进入成熟阶
段，但相较于其他电池，镍氢电池仍具有相对的优势，比如在混动车上，因其
平稳的放电特性，高比热容，出色的快速充放电能力，在需要不停快速充放电
的应用场景上得到充分发挥；因其在极端环境中稳定的安全性能，在航空航
天、精密仪器等领域也有一定的应用。
固态储氢是通过化学或物理吸附将氢气储存于固态材料中，相比市场上常
用的高压气态储氢和低温液态储氢，固态储氢具有低压安全优势。
公司氢能材料为镍氢电池用贮氢合金粉和新型固态储氢材料。目前，公司
的贮氢合金材料广泛应用于国际知名车企混动车型和民用领域，市场龙头地位
稳固。公司固态储氢材料在行业内率先量产销售，目前已批量应用于电解水制
氢后的储氢、氢能充电桩、氢能两轮车等领域。
（二）2026 年经营计划
展以下工作：
钴酸锂产品继续保持全球市场份额首位，持续拓展国内外中高端 3C 市场，
推进技术迭代；三元材料在巩固动力市场基础上，重点开拓低空经济、机器
人、人工智能等新兴消费市场，实现三元材料市场份额提升；磷酸铁锂推进提
产降本增效，持续提升产品合格率；贮氢合金保持国内市场份额第一，积极推
进功能材料产品开发应用，拓展固态储氢领域。
紧盯年度规划目标，加强钴酸锂、三元材料跨基地成本对标管理，强化优
秀降本增效、BKM、IAM 改善案例在各中心、基地横展复制，推进提产降本增
效快速出效果，开发最低成本回收材料工艺路线，提升产品盈利能力；加快工
程与设备标准化，加强新型前驱体设备工艺开发，推进设备自动化、标准化；
持续推进 IAM 项目管理和 XISO 体系实施，推进标准化、精益化工作落地，支撑
公司快速发展。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
深化落地 IPD2.0，完善产品研发经营体系，推动技术研发分公司独立运
作，发挥前沿研究所、冶炼研究院、前驱体研究院、氢能研究院功能，提升新
产品研发及转化效率；加快正向研发节奏，与国内外知名企业合作，突破重大
客户项目，缩短产品开发周期；迭代升级高电压钴酸锂、高电压、高功率、高
镍三元材料、水热法磷酸铁锂、贮氢合金等优势产品，突破 NL 全新结构正极材
料、磷酸锰铁锂、固态电池正极材料、固态电解质、补锂材料、硅基负极、新
型前驱体、废旧电池提锂、固态储氢材料及装置等前沿技术，加快推动产业
化。
承接五年战略规划，稳步推进国内投资项目进程，加快海外项目投资建
设，助力产业战略升级，从单一的“正极材料制造商”转型为“材料体系+前驱
体+回收闭环”的综合供应者。稳步推进宁德 70,000 吨锂离子电池正极材料
（CD 车间）项目、雅安基地液相法磷酸铁锂项目逐步实现达产、达标、达效；
加快法国年产 40,000 吨三元材料等项目建设速度。
积极贯彻 “433”原则，立足全球寻找战略合作供应商，与上游核心企业
结成长期战略联盟，并持续深化彼此间的战略合作，丰富锂、钴、镍、前驱
体、添加剂及委外加工的供应渠道，保障生产运营所需原料供应，降低采购成
本；扩大二次资源回收能力，做大电池回收产业，提升钴、镍、锂资源自给能
力。
推进“产业集团+产品事业部”组织架构变革，建设经营委员会和技术管理
委员会，强化财务、品控、工程装备、人力等二级中心建设，发挥规模效益和
协同效应，提升运营效率和盈利能力；推进权属公司分类及管理职级标准化，
明确璟鹭新能源、厦门分公司、技术研发分公司等分子公司组织架构；重视人
才引进和培训，壮大人才发展梯队，畅通人才选用育留渠道，打造国际化人才
队伍。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
制定公司年度双碳计划，落实主体责任并跟踪实施，开展汽车供应链低碳
供应商等级评价，与产业链共建回收供应链管理体系，提升公司“碳先进”优
势，扩大公司绿色低碳影响力。同时，推进数字化发展战略，构建以数智化为
核心技术的业务支撑力，加速数字化工厂转型升级，利用先进的信息技术，构
建数字化管理体系，赋能实际生产运营场景，提高生产运营效率。
特此报告。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
议案二：2025 年度财务决算及 2026 年度财务预算报告
各位股东：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
厦门厦钨新能源材料股份有限公司制订了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会审计委员会第
二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年度财务决算及 2026 年
度财务预算报告》
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
议案二附件：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
一、2025 年度财务决算报告
（一）总体经营情况
公司 2025 年财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告（详见公司 2025 年年度报告）。
别增长29.0%和28.2%。2025年全球智能手机市场整体表现平稳。全年出货量
年初曾因消费政策刺激呈现增长，但下半年的增长动能有所减弱。储能需求的
快速增长,以及动力电池市场回暖带来的短期叠加效应，驱动了当前行业的复
苏。从中长期看，技术升级和全球化布局仍是支撑行业持续发展的关键因素。
归母净利润75,483.17万元。
长 56%；实现归属母公司股东的净利润 75,483.17 万元，较预算增长 18%，同比
增长 42%。
（二）2025 年主营业务完成情况
主营业务收入（万元）
比预算 同比
产品名称
本年预算 本年实际 上年实际 增减 增减
（%） （%）
贮氢合金粉 45,020.62 42,047.14 40,837.22 -7% 3%
钴酸锂 620,795.51 1,196,962.51 669,059.05 93% 79%
磷酸铁锂 55,575.22 47,301.82 1440.39 -15% 3184%
三元材料 949,893.60 659,072.10 604,874.79 -31% 9%
其他产品 12,180.25 35,963.86 26,594.87 195% 35%
合计 1,683,465.20 1,981,347.43 1,342,806.32 18% 48%
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
据鑫椤资讯的 2025 年报告显示，受中国市场的消费补贴换机潮以及个别机
型销售火爆的拉动以及刚果(金)钴出口管控政策导致下游电池厂恐慌性备货，
总体维持高位运行；其主要应用领域仍将稳步增长，作为无人机、智能穿戴等
细分领域未来增长空间已打开，但在供给端不确定的背景下，2026 年产量或有
减少。2025 年中国钴酸锂产量 12.1 万吨，同比增长 28.5%。公司坚持贯彻实施
优质大客户战略，2025 年公司钴酸锂销量 6.53 万吨，同比增加 41.3%，市场份
额继续蝉联第一。
据鑫椤资讯统计数据显示 2025 年国内累计新能源汽车销量达到 1,649.0 万
辆，同比增长 28.2%。2025 年国内三元材料总产量为 76.9 万吨，同比增长
压技术研发经验，并与下游电池厂商持续沟通协作，继续开发出了多款高电压
三元材料，在技术参数等综合性能表现上实现了高效的产品升级，成功切入到
海内外多家新能源汽车品牌与知名车企的供应链体系中，2025 年公司三元材料
销量 5.55 万吨，同比增长 7.9%。
（三）2025 年主要合并财务指标完成情况
长 42%。
公司负债总额增加主要系公司为建立供应商分级管理，优化现金流节奏，系统
性提升营运资金效率，开具应付票据，较期初增加 33.44 亿元。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
百分点，净资产收益率上升主要系由于净利润增加。
亿元。
（四）各权属公司主要财务指标
营业收入（万元）
比预算 比上年
公司名称 本年 本年 上年
增减 增减
预算 实际 实际 （%） （%）
厦门厦钨新能源材
料股份有限公司
三明厦钨新能源材
料有限公司
宁德厦钨新能源材
料有限公司
雅安厦钨新能源材
料有限公司
厦门象屿鸣鹭国际
贸易有限公司
厦门璟鹭新能源材
料有限公司
厦门厦钨新能源欧
洲有限公司
厦门厦钨氢能科技
有限公司
福泉厦钨新能源科
技有限公司
法国厦钨新能源材
料有限公司
赣州市豪鹏科技有
限公司
厦门厦钨循环科技
有限公司
厦门沧海新能源材
料有限公司
合并 1,683,465.20 1,987,956.55 1,355,083.62 18% 47%
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
各公司净利润（万元）
本年 本年 上年 比预算 比上年
公司名称
增减 增减
预算 实际 实际
（%） （%）
厦门厦钨新能源材
料股份有限公司
三明厦钨新能源材
料有限公司
宁德厦钨新能源材
料有限公司
雅安厦钨新能源材
料有限公司
厦门象屿鸣鹭国际
贸易有限公司
厦门璟鹭新能源材
料有限公司
厦门厦钨新能源欧
-2,296.82 -398.78 355.86 -83% -212%
洲有限公司
厦门厦钨氢能科技
有限公司
福泉厦钨新能源科
-217.66 -172.33 -16.92 -21% 918%
技有限公司
法国厦钨新能源材
-4,673.56 62.72 0.00 -101% 不适用
料有限公司
赣州市豪鹏科技有
限公司
厦门厦钨循环科技
有限公司
厦门沧海新能源材
料有限公司
合并 64,204.52 74,876.37 53,250.42 17% 41%
二、2026 年度财务预算报告
结合公司所处行业发展态势，公司技术实力等因素，公司制定了 2026 年度
财务预算，公司 2026 年年度总体目标为争取净利润比 2025 年有所增长，符合
公司可持续发展的需要。本预算仅为公司 2026 年度经营目标预测，不代表公司
盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况等
多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。
特此报告。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司
议案三：2025 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告
的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《关于做好科创板上市公司 2025 年年度报告披露工作的通知》等相关
规定的要求，公司已编制完毕《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度
报告摘要》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度报告》。
公司 2025 年年度报告及其摘要反映了公司经营及财务的真实状况，特申请
批准报出。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会审计委员会第
二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年
度报告》及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
厦门厦钨新能源材料股份有限公司
议案四：2025 年度利润分配方案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司母公司期末可供分配利润为人民币 2,459,291,275.00 元。经公司第二届董事会
第二十次会议审议通过《2025 年度利润分配方案》，公司 2025 年度拟以 2025
年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。截至 2025 年 12 月
通过回购专用证券账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。本次分配不送
红股，不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具
体调整情况。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会审计委员会第
二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2025
年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-008）。
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议案五：关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“厦钨新
能”）的全资子公司 XTC New Energy Materials Europe GmbH（中文名称：厦
门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称“欧洲厦钨新能”）及其控股子公司
NEOMAT CAM, Société par actions simplifiée（中文名称：法国厦钨新能源材料
有限公司，以下简称“法国厦钨新能”）的生产经营和发展的资金需求，公司
拟为前述子公司 2026 年度向银行等金融机构申请的融资提供连带责任保证担
保。
其中，对全资子公司欧洲厦钨新能提供不超过人民币 35,000 万元或其他等
值货币的全额担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等）；对控股子公
司法国厦钨新能按 51%的间接持股比例提供不超过人民币 100,000 万元或其他
等值货币的连带责任保证担保（最高担保余额，含借款、信用证、保函等），
合作方 Orano SA 按 49%的间接持股比例同步提供等比例连带责任保证担保。
董事会提请股东会授权董事长杨金洪先生全权代表本公司在批准的担保额
度内处理本公司为子公司提供担保相关的一切事宜，有效期自公司 2025 年年度
股东会审议通过之日起十二个月内。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于为控
股子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-009）。
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议案六：关于为下属参股公司提供担保的议案
各位股东：
为满足厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“厦钨新
能”）的参股公司 NEOMAT PCAM, Société par actions simplifiée（中文名称：
法国厦钨新能源科技有限公司，以下简称“法国厦钨新能科技”）的生产经营
和发展的资金需求，公司拟为法国厦钨新能科技 2026 年度向银行等金融机构的
融资按间接持股比例提供连带责任保证担保。公司全资子公司 XTC New Energy
Materials Europe GmbH（中文名称：厦门厦钨新能源欧洲有限公司，以下简称
“欧洲厦钨新能”）持有法国厦钨新能科技 49%股权，因此，公司间接持有法
国厦钨新能科技 49%的股权，公司将按照间接持股比例即 49%提供连带责任保
证担保，担保总额不超过人民币 10,000 万元或其他等值货币（最高担保余额，
含借款、信用证、保函等），合作方 Orano SA 同步按照间接持股比例 51%提供
等比例担保。
董事会提请股东会授权董事长杨金洪先生全权代表本公司在批准的担保额
度内处理本公司为参股公司提供担保相关的一切事宜，有效期自公司 2025 年年
度股东会审议通过之日起十二个月内。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于为下
属参股公司提供担保的公告》（公告编号：2026-010）。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司
议案七：关于公司向特定对象发行股票募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
鉴于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）“厦钨新能源海璟基地年产 30,000 吨锂离子电池材料扩产项
目”已基本实施完毕且已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，结
合公司实际经营情况，公司拟将募投项目“厦钨新能源海璟基地年产 30,000 吨
锂离子电池材料扩产项目”结项，并将节余募集资金 47,090.82 万元（截至
实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日
常经营活动。本次结项项目尚未支付的尾款及质保金，公司后续将直接使用自
有资金进行支付。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会审计委员会第
二十次会议、第二届董事会独立董事专门会议第十二次会议审议通过，公司独
立董事、审计委员会对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具
了明确同意的核查意见。现提请股东会审议。
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于向特
定对象发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2026-015）。
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议案八：关于调整公司 2026 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据公司日常关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，2025 年
额度的议案》。公司 2026 年日常关联交易预计金额合计为 58,637.68 万元人民
币，其中向关联方采购原材料、接受劳务的关联交易金额为 19,359.97 万元人民
币，向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额为 31,102.10 万元人民币，房
屋租赁关联交易金额为 860.79 万元人民币，其他（代付电费等）关联交易金额
为 7,314.82 万元人民币。
近期由于金属钨、钴等原材料价格较年初大幅上涨，根据公司生产经营实
际需要，公司拟对 2026 年度预计日常关联交易情况进行适当调整。本次调整
后，公司 2026 年日常关联交易预计金额为 83,119.68 万元，较原预计总金额调
增 24,482.00 万元。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会独立董事专门
会议第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案的具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于调整
公司 2026 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-016）。
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议案九：关于聘请公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东：
厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘请华兴
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司
等服务，并提请股东会授权公司经营班子根据 2026 年度工作的业务量、参考审
计服务收费的市场行情，与华兴会计师事务所协商确定 2026 年度的审计费用。
聘期一年，自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会审计委员会第
二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
本议案的详细内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于聘请
公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-017）。
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议案十：关于董事薪酬的议案
各位股东：
公司全体董事在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责，科学决策，为公
司的稳定发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间和程序保质保量地
执行了股东会等相关决议。
根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》及《独立董事制度》的相
关规定，在公司内部任职的非独立董事，按照其在公司任职的职务领取薪酬；
不在公司内部任职的非独立董事，不领取薪酬或津贴；独立董事按照公司股东
会批准的津贴标准领取津贴。
一、2025 年度公司董事薪酬情况
（一）在公司内部任职的董事
公司董事会提名与薪酬考核委员会在公司人力资源部的协助下，对在公司
任职的董事 2025 年度工作进行考核。根据公司《董事和高级管理人员薪酬管理
制度》及考核情况，在公司任职的董事 2025 年度薪酬如下：
序号 姓名 职务 年薪（万元）
（二）独立董事
公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，公司按照《独立董事制
度》的规定向独立董事发放津贴。2025 年度，独立董事每人领取津贴 15 万元/
年（税前），按月发放。
（三）未在公司内部任职的董事
二、2026 年度公司董事薪酬方案
（一）独立董事：公司独立董事不在公司领取薪酬或享受福利待遇，按照
公司股东会批准的津贴标准领取津贴。独立董事因出席公司董事会、股东会的
差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
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（二）未在公司内部任职的董事：不领取薪酬或津贴。
（三）在公司内部任职的董事按照其在公司任职的职系和职级及其 2026 年
度考核情况确定其薪酬标准。在公司内部任职的董事执行公司《董事和高级管
理人员薪酬管理制度》。
公司内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司内部董事的绩效薪酬，根据当年预估的经营业绩及考核情况预计绩效
薪酬预发一定比例，其绩效薪酬预发报董事会提名与薪酬考核委员会批准。
公司内部董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。年
度结束后公司董事会提名与薪酬考核委员会考核确定并经董事会或股东会批准
年度全额绩效薪酬，并按核定的内部董事（不含未担任高级管理人员的职工董
事）的全额绩效薪酬税后的 30%留作风险基金，一个月内核发剩余或核退多发
的绩效薪酬。风险基金实行递延支付，在任期间由公司管理，待任期审计或离
任审计完成后发放。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣
代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发
放给个人。
（二）公司董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会会
议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、住宿费用由公司承担。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案十一：关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为贯彻落实《上市公司治理准则》等最新监管要求，构建更加科学、合理
的薪酬激励与约束机制，持续提升治理规范化水平，公司拟对《董事和高级管
理人员薪酬管理制度》的部分条款予以修订。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审
议。
本议案的详细内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于修订<
公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的公告》（公告编号：2026-018）以及
公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门厦钨新能
源材料股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
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议案十二：关于 2026 年中期分红安排的议案
各位股东：
为坚定投资者的投资信心，增强投资者获得感，厦门厦钨新能源材料股份
有限公司（以下简称“公司”）根据《关于加强上市公司监管的意见（试
行）》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会申请
股东会授权董事会在满足利润分配条件的前提条件下制定 2026 年中期分红方
案，并在规定期限内实施，具体安排如下：
一、 中期分红的前提条件
二、 中期现金分红金额上限
以实施中期权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账
户中的股份数量）为基数，预计派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上
市公司股东的净利润的 30%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利
润。
三、 关于 2026 年中期分红的相关授权事项
为简化分红程序，公司董事会提请股东会批准，授权董事会在满足上述利
润分配条件的情况下，制定具体的中期分红方案，并在规定期限内实施。授权
期限为公司 2025 年年度股东会审议通过该议案之日起至公司 2026 年年度股东
会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会审计委员会第
二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于 2026
年中期分红安排的公告》（公告编号：2026-021）。
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议案十三：关于选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和
规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作：
根据《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会由九名董事组成，其中
非独立董事六名（其中包含一名由职工代表大会选举产生的职工代表董事），
独立董事三名。2026 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，以
非独立董事候选人的议案》，经第二届董事会提名与薪酬考核委员会对第三届
董事会候选人的任职资格审查，同意提名杨金洪先生、谢小彤先生、许火耀先
生、钟炳贤先生、姜龙先生等五人为公司第三届董事会的非独立董事候选人。
本议案的详细内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于董事
会换届选举的公告》（公告编号：2026-020）。
现提请股东会予以审议。
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议案十四：关于选举第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和
规范性文件以及《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会换届选举工作：
根据《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会由九名董事组成，其中
非独立董事六名（其中包含一名由职工代表大会选举产生的职工代表董事），
独立董事三名。2026 年 4 月 21 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，以
独立董事候选人的议案》，经第二届董事会提名与薪酬考核委员会对第三届董
事会候选人的任职资格审查，同意提名黄令先生、陈少华先生、徐爱东女士等
三人为公司第三届董事会的独立董事候选人。
本议案的详细内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于董事
会换届选举的公告》（公告编号：2026-020）。
现提请股东会予以审议。
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高级管理人员薪酬方案
各位股东：
公司于 2026 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》，表决结果如下：
董事杨金洪回避表决。
事姜龙回避表决。
事余炳回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》
等的有关规定，结合公司实际情况，现将公司高级管理人员薪酬方案有关情况
汇报如下：
一、2025 年度公司高级管理人员薪酬情况
公司董事会提名与薪酬考核委员会在公司人力资源部的协助下，对在公司
任职的高级管理人员 2025 年度工作进行考核。根据公司《董事和高级管理人员
薪酬管理制度》及考核情况，在公司任职的高级管理人员 2025 年度薪酬如下：
序号 姓名 职务 年薪（万元）
二、2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
在公司内部任职的高级管理人员按照其在公司任职的职系和职级及其 2026
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年度考核情况确定其薪酬标准。在公司内部任职的高级管理人员执行公司《董
事和高级管理人员薪酬管理制度》。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
公司高级管理人员的绩效薪酬，根据当年预估的经营业绩及考核情况预计
绩效薪酬预发一定比例，其绩效薪酬预发报董事会提名与薪酬考核委员会批
准。
公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发
放。年度结束后公司董事会提名与薪酬考核委员会考核确定并经董事会或股东
会批准年度全额绩效薪酬，并按核定的高级管理人员的全额绩效薪酬税后的
递延支付，在任期间由公司管理，待任期审计或离任审计完成后发放。
三、其他事项
（一）上述薪酬金额为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣
代缴或预扣预缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用，剩余部分发
放给个人。
（二）公司高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、
股东会会议及依法履行公司事务的相关交通、餐饮、住宿费用由公司承担。
特此报告。
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独立董事孙世刚 2025 年度述职报告
独立董事：孙世刚
“公司”）的独立董事（2025 年任职期间为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 13
日），本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性
文件要求，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度规定，勤勉尽责地
履行了独立董事的职责和义务，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的
意见和建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
现将本人 2025 年度履行独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人孙世刚，男，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学
院院士，厦门大学教授，博士生导师，厦门大学自然科学学部主任，兼任中国
化学会第二届监事会监事长、特种化学电池全国重点实验室学术委员会主任。
于 2005 和 2007 年分别当选英国皇家化学会会士和国际电化学会会士。担任国
际杂志 Electrochimica Acta 副主编，J. Electroanal. Chem，ACS Energy Lett., J. Solid
State Electrochem., Electrochem. Energy Rev., National Science Review、Functional
Mater. Lett.等编委，《化学学报》《化学教育》和《光谱学与光谱分析》副主
编，《电化学》主编。长期从事电化学、表界面科学和能源电化学研究。发展
了系列电化学原位/工况谱学和成像方法，从分子水平和微观结构层次阐明了表
界面过程和电催化反应机理，提出了电催化活性位的结构模型。创建电化学结
构控制合成方法，首次制备出由高指数晶面围成的高表面能铂二十四面体纳米
晶，显著提高了铂催化剂的活性，引领了高表面能纳米材料研究领域的国际前
沿。曾主持国家基金委重大科研仪器设备研制专项、创新研究群体、国家 973
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重点项目等科学基金项目。发表 SCI 收录论文 600 余篇，他引 23000 多次，授
权发明专利多件。作为第一完成人获国家自然科学奖二等奖，教育部自然科学
奖一等奖。获中国化学会电化学委员会首届“中国电化学贡献奖”，中国光学学
会和中国化学会“中国光谱成就奖”，国际车用锂电池协会“终身成就奖”，中法
化学讲座奖，国际电化学会授予“Brian Conway”奖章。获全国模范教师、全国先
进工作者等荣誉。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立
董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
业任职，也未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及持有
公司 5%以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管
理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司
独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
大会，本人已亲自出席。在会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备
的会议资料，本人没有对公司股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的
情况。
本人认为，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，公
司股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法
有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员，严格按照相关规定行使职权。2025 年本人担任独立董事期间，公司未召
开董事会战略与可持续发展委员会会议、未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权情况
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情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
密切沟通，积极助推内部审计部门及会计师事务所发挥作用，维护公司和股东
特别是中小股东的利益。
（五）维护中小股东合法权益情况
程》等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、参与公司管理层沟通
等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法
权益。
（六）现场工作情况
其子公司生产经营、财务状况、人才梯队建设及重点研发项目以及董事会决议
的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职
责。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员高度重视
与本人的沟通联系，定期或不定期通过现场会议或电话、邮件、微信等通讯方
式与本人就公司发展情况进行交流，使本人能够及时了解公司生产经营、内部
控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。不存在拒绝、阻碍、隐
瞒或干预本人行使职权的情形。
关会议前及时传递相关会议材料，充分保障了本人的知情权，并与本人及时沟
通相关议案的具体情况，征求本人的意见并听取本人的建议，为本人履职提供
了完备的条件和大力的支持。
三、2025 年度本人担任独立董事期间履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
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公司根据 2024 年度日常关联交易的实际情况，并结合业务发展的需要，于
议、2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2025 年度日常关联交
易预计额度的议案》，预计 2025 年度将发生的日常关联交易金额为 69,858.69
万元。
公司预计与关联方发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需
要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根据自
愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确
定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不会损害公司及其
他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此
交易而对关联方形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司
经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。
相关议案在提交董事会审议前均已提交独立董事专门会议审议通过；董事
会在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的
规定；股东大会在审议相关议案时，关联股东予以回避表决，审议程序符合相
关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
信息、内部控制评价报告。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
会计事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
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责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，选举黄令为公司第二届
董事会独立董事。
会前，提名与薪酬考核委员会对上述候选人的推荐程序及任职资格进行审
查，认为符合《中华人民共和国公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》
及其他有关规定，且其具备履职所需的相关知识和经验。
除上述情况以外，2025 年本人担任独立董事期间，公司未发生提名或者任
免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员薪酬事项
薪酬事项的审议情况。
（十）对外担保及资金占用情况
公司于 2024 年 10 月 25 日、2025 年 1 月 13 日，分别召开了第二届董事会
第十一次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为下属参股子
公司提供融资担保的议案》，公司为下属参股子公司 Orano/XTC New Energy–
PCAM, Société par actions simplifiée 向银行等金融机构申请的融资（含借款、银
行承兑汇票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保；公司按间接持股比例
Orano PCAM 同步按照持股比例 51%提供等比例担保。
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公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义
务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。
除此以外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也未对实际控制人及其他关联方提供担保。
（十一）业绩预告及业绩快报情况
（十二）现金分红及其他投资者回报情况
况。
（十三）信息披露执行情况
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义
务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况。本人对公司 2025 年本人担任独
立董事期间的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完
整，信息披露及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
议。
（十五）募集资金的使用情况
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，
未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性
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文件以及《公司章程》等相关规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，认
真审阅公司提交的各项会议议案及其他文件，忠实勤勉地履行职责，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予的协助和积极配
合，表示衷心的感谢。
特此报告。
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独立董事何燕珍 2025 年度述职报告
独立董事：何燕珍
或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度
规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，积极出席公司股东会（含股
东大会，下同）、董事会及其专门委员会相关会议、独立董事专门会议，认真
审议公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，并对公司相关
会议审议的重要决策事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的经营决策和
规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人何燕珍，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博
士，现任厦门大学管理学院副教授、厦门市政协委员。本人长期从事人力资源
管理领域的教学和研究工作，国内外发表论文数十篇，主持或作为第一合作者
参加国家和省部级项目多项，承担数十余项企业管理咨询工作，担任多家企业
管理顾问，系统地在校和为企业讲授专业课程，被邀为国内的社会团体和组织
开设管理讲座。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立
董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
业任职，也未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司 5%
以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管理委员
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会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董
事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
股东会的具体情况如下：
列席股东会
出席董事会会议情况
独立董 会议情况
事姓名 应出席董事 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 列席股东会
会会议次数 席次数 席次数 次数 自参加会议 会议次数
何燕珍 7 7 0 0 否 2
前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上本人认真审议了
每一项议案并积极参与会议讨论，独立提出审核意见或建议，本人没有对公司
董事会及股东会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对董事会议案均
投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人认为，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，公
司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议
均合法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员会委员亲自出席 7 次，因工作原因未能出席 1 次。本人对公司定期报告、
内审报告、同一控制下合并、利润分配、关联交易、募集资金存放使用等事项
进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇
报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资
料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行
了审计委员会的职责。
提名与薪酬考核委员会召集人亲自召集并出席，未有无故缺席的情况发生，对
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公司董事、高级管理人员薪酬、董事候选人任职资格等事项进行了审议，切实
履行了提名与薪酬考核委员会的职责。
司同一控制下合并、关联交易、募集资金存放使用等事项进行了审议，切实履
行了独立董事专门会议的职责。
本人在深入了解的基础上，对上述会议的相关议案进行了认真审查，审慎
行使独立董事的表决权，对上述会议的相关议案均投了赞成票，没有对上述会
议的各项议案及公司其它事项提出异议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）行使独立董事特别职权情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
况等汇报及公司内审部门提供的季度内审报告，并根据公司实际情况，与公司
会计师事务所积极沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、重点关注事项
及财务报告信息等情况；积极助推内部审计部门及会计师事务所发挥作用，维
护公司和股东特别是中小股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建议。
（六）现场工作情况
事专门会议、业绩说明会、实地调研权属公司以及与管理层沟通等形式，对公
司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、可
持续发展、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核
查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
项目租用的临时办公区域，了解办公环境，询问了成都研究院的重点技术研发
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项目进展及对应的产品应用，对法国基地的项目进度及跨地区跨文化下的公司
治理提出了建议。
及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东会决议的执行情况及各
类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性意见。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重
视与本人的沟通联系，定期或不定期通过现场会议或电话、邮件、微信等通讯
方式与本人就公司发展情况进行交流，使本人能够及时了解公司生产经营、内
部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。不存在拒绝、阻碍、
隐瞒或干预本人行使职权的情形。
会议材料，充分保障了本人的知情权，并与本人及时沟通相关议案的具体情
况，征求本人的意见并听取本人的建议，为本人履职提供了完备的条件和大力
的支持。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
常关联交易预计额度的议案》《关于公司 2026 年度日常关联交易预计额度的议
案》《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》），本人通过了解关
联交易的定价政策、开展的目的和影响等方面，认为相关关联交易的定价遵循
公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害公司及非关联股东
利益。公司及下属公司预计和调整的各项日常关联交易均为日常经营活动所
需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场
价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则
符合市场化及公允原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对
公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能
力造成不良影响。
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份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》《关于收购厦
门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司 47%股权的议案》），本人
仔细审议了相关关联交易的协议、审计报告、资产评估报告等材料，认为相关
关联交易有助于推进落实公司战略规划，完善公司产业链布局，进一步提升公
司综合竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
上述日常与非日常关联交易议案在提交董事会审议前均已提交独立董事专
门会议审议通过；董事会在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，审议程
序符合相关法律法规的规定；股东会在审议相关议案时，关联股东予以回避表
决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及
内部控制评价报告。
本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司
的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公
司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见
审计报告的事项。
《公司内部控制评价制度》等相关规定，定期召开审计委员会审议内部控制评
价报告与内审报告。公司聘请的会计师事务所对公司 2025 年相关内部控制的有
效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅
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了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，
认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工
作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第
十四次会议暨第二届董事会审计委员会第十三次会议、2024 年年度股东大会，
审议通过了《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》，公司聘请华兴会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内控审计机构。
本人认为，公司聘请会计师事务所的审议程序符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
立董事职务；2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，选举
黄令先生为公司第二届董事会独立董事。
非独立董事职务；2025 年 11 月 14 日，公司召开第三届三次职工代表大会，选
举余炳先生为公司第二届董事会职工董事。
立董事职务，2025 年 12 月 5 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，选举谢
小彤先生为公司第二届董事会非独立董事。
会前，提名与薪酬考核委员会对上述非职工董事候选人的推荐程序及任职
资格进行审查，认为符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关
规定，且其具备履职所需的相关知识和经验。
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（八）董事、高级管理人员薪酬事项
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2025 年度公
司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，是结合公司 2024 年净利润的实
现情况及董事会提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考核确定的，
薪酬支付及审议程序符合《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度》的有关规定。
（九）对外担保及资金占用情况
公司于 2024 年 10 月 25 日、2025 年 1 月 13 日，分别召开了第二届董事会
第十一次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为下属参股子
公司提供融资担保的议案》，公司为下属参股子公司 Orano/XTC New Energy–
PCAM, Société par actions simplifiée 向银行等金融机构申请的融资（含借款、银
行承兑汇票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保；公司按间接持股比例
Orano PCAM 同步按照持股比例 51%提供等比例担保。
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第
十四次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议
案》《关于为下属参股子公司提供担保的议案》，2025 年度公司合计为下属公
司向银行等金融机构申请总额不超过 100,000 万元的融资（最高担保余额，含
借款、银行承兑汇票、信用证等）提供连带责任保证担保。
公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义
务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。
除此以外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也未对实际控制人及其他关联方提供担保。
（十）业绩预告及业绩快报情况
司披露 2025 年半年度业绩快报；2026 年 1 月 28 日，公司披露 2025 年度业绩
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快报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的
财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
根据公司于 2025 年 5 月 26 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的
《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司向全体股东每 10 股
派发现金红利 4.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。公司已于 2025 年 7 月 3 日完成 2024 年度现金红利派发及资本公积金转增
股本的新增股份登记工作，合计派发现金红利 167,840,164.80 元（含税），公
司的股份总数由 420,771,001 股增加至 504,691,083 股。
据 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2025 年中期分红安排的议案》授
权，拟定了具体的 2025 年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登
记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数向全体股东每
半年度利润分配工作，共计派发现金红利为人民币 100,704,098.80 元（含
税）。
本人认为，公司上述利润分配综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合相关法律法规
以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2025 年-
损害中小股东利益的情况。
（十二）信息披露执行情况
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地
反映了公司的经营情况。本人对公司 2025 年的信息披露情况进行了监督，认为
公司信息披露真实、准确、完整，信息披露及时，切实维护了广大投资者的合
法权益。
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（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
薪酬考核委员会会议、1 次战略与可持续发展委员会会议、4 次独立董事专门会
议，相关会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门
委员会议事规则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准
确、完整，表决程序合法，在审议关联议案时关联董事及委员均回避表决，会
议表决结果合法有效。
（十四）募集资金的使用情况
规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，未改变募集资金的投向
和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》等相关规定的要求，本着客观、公正、独立的原
则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，忠实勤勉地履
行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
重大事项，加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，进一步关注公司治理
情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的
职能，提升公司规范运作水平。同时，本人也将不断学习相关法律法规和规章
制度，加深对相关法律法规的认识和理解，进一步提高履职能力。
本人对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予的协助和积极配
合，表示衷心的感谢。
特此报告。
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厦门厦钨新能源材料股份有限公司
独立董事陈菡 2025 年度述职报告
独立董事：陈菡
或“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度
规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，积极出席公司股东会（含股
东大会，下同）、董事会及其专门委员会相关会议、独立董事专门会议，认真
审议公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议各项议案，并对公司相关
会议审议的重要决策事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的经营决策和
规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司的整体利益和全体股东
尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈菡，女，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计博士，
现任厦门国家会计学院副教授、硕士生导师，管理会计与财务管理研究所所
长；兼任福建恒而达新材料股份有限公司、深圳光峰科技股份有限公司、兴储
世纪科技股份有限公司（非上市）独立董事。2020 年 4 月至今任公司独立董
事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立
董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
业任职，也未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司 5%
以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董
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事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
股东会的具体情况如下：
列席股东会
出席董事会会议情况
独立董 会议情况
事姓名 应出席董事 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 列席股东会
会会议次数 席次数 席次数 次数 自参加会议 会议次数
陈菡 7 6 1 0 否 4
前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上本人认真审议了
每一项议案并积极参与会议讨论，独立提出审核意见或建议，本人没有对公司
董事会及股东会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，对董事会议案均
投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人认为，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，公
司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议
均合法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员会的召集人，按照规定亲自召集并出席 7 次，因工作原因委托独立董事何
燕珍召集并出席 1 次。本人对公司定期报告、内审报告、同一控制下合并、利
润分配、关联交易、募集资金存放使用等事项进行了审议，认真听取管理层对
公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作
安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计
过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。
提名与薪酬考核委员会的委员亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对公司董
事、高级管理人员薪酬、董事候选人任职资格等事项进行了审议，切实履行了
提名与薪酬考核委员会的职责。
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因委托独立董事何燕珍出席 1 次。本人对公司同一控制下合并、关联交易、募
集资金存放使用等事项进行了审议，切实履行了独立董事专门会议的职责。
本人在深入了解的基础上，对上述会议的相关议案进行了认真审查，审慎
行使独立董事的表决权，对上述会议的相关议案均投了赞成票，没有对上述会
议的各项议案及公司其它事项提出异议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）行使独立董事特别职权情况
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
况等汇报及公司内审部门提供的季度内审报告，并根据公司实际情况，与公司
会计师事务所积极沟通年报审计程序实施安排、初步审计意见、重点关注事项
及财务报告信息等情况；积极助推内部审计部门及会计师事务所发挥作用，维
护公司和股东特别是中小股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
沟通交流，并积极关注中小股东关心的问题，广泛听取中小股东的意见和建
议。
（六）现场工作情况
事专门会议、业绩说明会、实地调研权属公司以及与管理层沟通等形式，对公
司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作、可
持续发展、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核
查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责
项目租用的临时办公区域，了解办公环境，询问了成都研究院的重点技术研发
项目进展及对应的产品应用，对法国基地的项目进度及不同会计准则下的合并
报表编制提出了建议。
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及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东会决议的执行情况及各
类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性意见。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重
视与本人的沟通联系，定期或不定期通过现场会议或电话、邮件、微信等通讯
方式与本人就公司发展情况进行交流，使本人能够及时了解公司生产经营、内
部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。不存在拒绝、阻碍、
隐瞒或干预本人行使职权的情形。
会议材料，充分保障了本人的知情权，并与本人及时沟通相关议案的具体情
况，征求本人的意见并听取本人的建议，为本人履职提供了完备的条件和大力
的支持。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
关联交易预计额度的议案》《关于公司 2026 年度日常关联交易预计额度的议
案》《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》），本人通过了解关
联交易的定价政策、开展的目的和影响等方面，认为相关关联交易的定价遵循
公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害公司及非关联股东
利益。公司及下属公司预计和调整的各项日常关联交易均为日常经营活动所
需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场
价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则
符合市场化及公允原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对
公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能
力造成不良影响。
份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组的议案》《关于收购厦
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门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司 47%股权的议案》），本人
仔细审议了相关关联交易的协议、审计报告、资产评估报告等材料，认为相关
关联交易有助于推进落实公司战略规划，完善公司产业链布局，进一步提升公
司综合竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
上述日常与非日常关联交易议案在提交董事会审议前均已提交独立董事专
门会议审议通过；董事会在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，审议程
序符合相关法律法规的规定；股东会在审议相关议案时，关联股东予以回避表
决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及
内部控制评价报告。
本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司
的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公
司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见
审计报告的事项。
《公司内部控制评价制度》等相关规定，定期召开审计委员会审议内部控制评
价报告与内审报告。公司聘请的会计师事务所对公司 2025 年相关内部控制的有
效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人审阅
了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，
认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且在内控评价及内控审计工
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作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第十
四次会议暨第二届董事会审计委员会第十三次会议、2024 年年度股东大会，审
议通过了《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》，公司聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内控审计机构。
本人认为，公司聘请会计师事务所的审议程序符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
立董事职务；2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，选举
黄令先生为公司第二届董事会独立董事。
非独立董事职务；2025 年 11 月 14 日，公司召开第三届三次职工代表大会，选
举余炳先生为公司第二届董事会职工董事。
立董事职务，2025 年 12 月 5 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，选举谢
小彤先生为公司第二届董事会非独立董事。
会前，提名与薪酬考核委员会对上述非职工董事候选人的推荐程序及任职
资格进行审查，认为符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关
规定，且其具备履职所需的相关知识和经验。
（八）董事、高级管理人员薪酬事项
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2025 年度公
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司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，是结合公司 2024 年净利润的实
现情况及董事会提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考核确定的，
薪酬支付及审议程序符合《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度》的有关规定。
（九）对外担保及资金占用情况
公司于 2024 年 10 月 25 日、2025 年 1 月 13 日，分别召开了第二届董事会
第十一次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为下属参股子
公司提供融资担保的议案》，公司为下属参股子公司 Orano/XTC New Energy–
PCAM, Société par actions simplifiée 向银行等金融机构申请的融资（含借款、银
行承兑汇票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保；公司按间接持股比例
Orano PCAM 同步按照持股比例 51%提供等比例担保。
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第十
四次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议
案》《关于为下属参股子公司提供担保的议案》，2025 年度公司合计为下属公
司向银行等金融机构申请总额不超过 100,000 万元的融资（最高担保余额，含
借款、银行承兑汇票、信用证等）提供连带责任保证担保。
公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义
务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。
除此以外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也未对实际控制人及其他关联方提供担保。
（十）业绩预告及业绩快报情况
司披露 2025 年半年度业绩快报；2026 年 1 月 28 日，公司披露 2025 年度业绩快
报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财
务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
根据公司于 2025 年 5 月 26 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的
《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司向全体股东每 10 股
派发现金红利 4.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。公司已于 2025 年 7 月 3 日完成 2024 年度现金红利派发及资本公积金转增
股本的新增股份登记工作，合计派发现金红利 167,840,164.80 元（含税），公
司的股份总数由 420,771,001 股增加至 504,691,083 股。
拟定了具体的 2025 年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的
总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.00 元（含税）。公司已于 2025 年 9 月 10 日完成 2025 年半年度
利润分配工作，共计派发现金红利为人民币 100,704,098.80 元（含税）。
本人认为，公司上述利润分配综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合相关法律法规
以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2025 年-
损害中小股东利益的情况。
（十二）信息披露执行情况
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地
反映了公司的经营情况。本人对公司 2025 年的信息披露情况进行了监督，认为
公司信息披露真实、准确、完整，信息披露及时，切实维护了广大投资者的合
法权益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
酬考核委员会会议、1 次战略与可持续发展委员会会议、4 次独立董事专门会
议，相关会议的召集召开程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及各专门
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
委员会议事规则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准
确、完整，表决程序合法，在审议关联议案时关联董事及委员均回避表决，会
议表决结果合法有效。
（十四）募集资金的使用情况
规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，未改变募集资金的投向
和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》等相关规定的要求，本着客观、公正、独立的原
则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，忠实勤勉地履
行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
重大事项，加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，进一步关注公司治理
情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的
职能，提升公司规范运作水平。同时，本人也将不断学习相关法律法规和规章
制度，加深对相关法律法规的认识和理解，进一步提高履职能力。
本人对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予的协助和积极配
合，表示衷心的感谢。
特此报告。
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独立董事黄令 2025 年度述职报告
独立董事：黄令
或“公司”）的独立董事（2025 年 1 月 13 日起就任），本人严格按照《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，以及《公司章程》
《公司独立董事制度》等制度规定，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义
务，积极出席公司股东会（含股东大会，下同）、董事会及其专门委员会相关
会议、独立董事专门会议，认真审议公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议各项议案，并对公司相关会议审议的重要决策事项发表了公正、客观的
独立意见，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维
护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2025 年度履行独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人黄令，男，1964 年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权，退休前
任厦门大学化学系教授，博士生导师，国际电化学学会会员，Batteries 顾问编
委。主要从事物理化学教学和电化学研究。研究方向：新型锂离子动力电池关
键材料及表界面过程研究。先后在实验室建立电池充放电过程原位 XRD 检测方
法、电池原位产气行为的在线质谱方法和锂金属沉积-溶出行为的原位光学技术
等。先后主持完成科技部 863 计划重大项目一项和科技部重点研发计划课题一
项。主持完成国家自然科学基金项目 5 项。作为学术骨干先后参与完成 3 项国
家科技部 973 计划和一项国家基金重点项目。在国际学术期刊发表 SCI 学术论
文 100 余篇，H 因子 45，获授权国家发明专利 6 项，美国发明专利 1 项。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，未在公司担任除独立
董事以外的任何职务。本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
业任职，也未持有公司股份，与公司其他董事、高级管理人员以及持有公司 5%
以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。未曾受过中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董
事的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
本人出席董事会和列席股东会的具体情况如下：
列席股东会
出席董事会会议情况
独立董 会议情况
事姓名 应出席董事 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未亲 列席股东会
会会议次数 席次数 席次数 次数 自参加会议 会议次数
黄令 7 7 0 0 否 2
在上述各项会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会
议上本人认真审议了每一项议案并积极参与会议讨论，独立提出审核意见或建
议，本人没有对公司董事会及股东会的各项议案及公司其他事项提出异议的情
况，对董事会议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人认为，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，公
司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议
均合法有效。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
会议 1 次，本人作为公司战略与可持续发展委员会的委员亲自出席，未有无故
缺席的情况发生，对公司战略投资情况、战略投资计划、可持续发展情况等事
项进行了审议，切实履行了战略与可持续发展委员会的职责。
司同一控制下合并、关联交易、募集资金存放使用等事项进行了审议，切实履
行了独立董事专门会议的职责。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
本人在深入了解的基础上，对上述会议的相关议案进行了认真审查，审慎
行使独立董事的表决权，对上述会议的相关议案均投了赞成票，没有对上述会
议的各项议案及公司其它事项提出异议，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）行使独立董事特别职权情况
情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
函、年度审计报告出具情况等汇报及公司内审部门提供的季度内审报告，并根
据公司实际情况，与公司会计师事务所积极沟通年报审计程序实施安排、初步
审计意见、重点关注事项及财务报告信息等情况；积极助推内部审计部门及会
计师事务所发挥作用，维护公司和股东特别是中小股东的利益。
（五）切实维护中小股东合法权益情况
程》等规定勤勉履职，通过认真审阅公司相关会议资料、参与公司管理层沟通
等方式，了解公司经营管理情况及行业其他相关信息，切实维护中小股东合法
权益。
（六）现场工作情况
门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会、实地调研权属公司以及与管
理层沟通等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制
制度的建设和运作、可持续发展、与中小股东沟通以及董事会决议的执行情况
等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
现场调研，考察了相关项目租用的临时办公区域，了解办公环境，询问了成都
研究院的重点技术研发项目进展及对应的产品应用，并询问了法国基地的项目
进度及相关产品的技术情况。
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东
会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及
时提出建设性意见。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员高度重
视与本人的沟通联系，定期或不定期通过现场会议或电话、邮件、微信等通讯
方式与本人就公司发展情况进行交流，使本人能够及时了解公司生产经营、内
部控制、重点研发项目进度、子公司设立及运作等情况。不存在拒绝、阻碍、
隐瞒或干预本人行使职权的情形。
关会议前及时传递相关会议材料，充分保障了本人的知情权，并与本人及时沟
通相关议案的具体情况，征求本人的意见并听取本人的建议，为本人履职提供
了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
（《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》《关于公司 2026 年度
日常关联交易预计额度的议案》《关于调整 2025 年度日常关联交易预计额度的
议案》），本人通过了解关联交易的定价政策、开展的目的和影响等方面，认
为相关关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，
不会损害公司及非关联股东利益。公司及下属公司预计和调整的各项日常关联
交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，
由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定
具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不会损害公司及全体股东特
别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公
司的独立性和持续经营能力造成不良影响。
（《关于收购厦门钨业股份有限公司海沧分公司二次资源制造部相关业务资产
厦门厦钨新能源材料股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
组的议案》《关于收购厦门钨业股份有限公司所持赣州市豪鹏科技有限公司
评估报告等材料，认为相关关联交易有助于推进落实公司战略规划，完善公司
产业链布局，进一步提升公司综合竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。
上述日常与非日常关联交易议案在提交董事会审议前均已提交独立董事专
门会议审议通过；董事会在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，审议程
序符合相关法律法规的规定；股东会在审议相关议案时，关联股东予以回避表
决，审议程序符合相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编
制并披露了定期报告及内部控制评价报告。
本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息，认为公司
的财务数据是真实、完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报，且公
司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见
审计报告的事项。
《公司内部审计制度》《公司内部控制评价制度》等相关规定，定期召开审计
委员会审议内部控制评价报告与内审报告。公司聘请的会计师事务所对公司
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部
控制审计报告。本人审阅了公司《内部控制评价报告》及会计师事务所出具的
《内部控制审计报告》，认为该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，且
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在内控评价及内控审计工作中均未发现公司内部控制存在重大及重要缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计事务所
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第十
四次会议暨第二届董事会审计委员会第十三次会议、2024 年年度股东大会，审
议通过了《关于聘请公司 2025 年度审计机构的议案》，公司聘请华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务及内控审计机构。
本人认为，公司聘请会计师事务所的审议程序符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
立董事职务；2025 年 1 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，选举
本人为公司第二届董事会独立董事。
非独立董事职务；2025 年 11 月 14 日，公司召开第三届三次职工代表大会，选
举余炳先生为公司第二届董事会职工董事。
立董事职务，2025 年 12 月 5 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，选举谢
小彤先生为公司第二届董事会非独立董事。
会前，提名与薪酬考核委员会对上述非职工董事候选人的推荐程序及任职
资格进行审查，认为符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关
规定，且其具备履职所需的相关知识和经验。
（八）董事、高级管理人员薪酬事项
本人对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2025 年度公
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司董事、高级管理人员的薪酬方案科学、合理，是结合公司 2024 年净利润的实
现情况及董事会提名与薪酬考核委员会对董事、高级管理人员的考核确定的，
薪酬支付及审议程序符合《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制
度》的有关规定。
（九）对外担保及资金占用情况
公司于 2024 年 10 月 25 日、2025 年 1 月 13 日，分别召开了第二届董事会
第十一次会议、2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为下属参股子
公司提供融资担保的议案》，公司为下属参股子公司 Orano/XTC New Energy–
PCAM, Société par actions simplifiée 向银行等金融机构申请的融资（含借款、银
行承兑汇票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保；公司按间接持股比例
Orano PCAM 同步按照持股比例 51%提供等比例担保。
公司分别于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 26 日召开了第二届董事会第十
四次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议
案》《关于为下属参股子公司提供担保的议案》，2025 年度公司合计为下属公
司向银行等金融机构申请总额不超过 100,000 万元的融资（最高担保余额，含
借款、银行承兑汇票、信用证等）提供连带责任保证担保。
公司对外担保的决策程序合法、合理，公司按规定履行了相关信息披露义
务，充分揭示了对外担保风险，对外担保没有损害公司及股东、特别是中小股
东的利益。
除此以外，公司不存在实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也未对实际控制人及其他关联方提供担保。
（十）业绩预告及业绩快报情况
司披露 2025 年半年度业绩快报；2026 年 1 月 28 日，公司披露 2025 年度业绩快
报。本人认为，公司业绩快报编制、披露程序符合相关规定，业绩快报中的财
务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（十一）现金分红及其他投资者回报情况
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根据公司于 2025 年 5 月 26 日召开的 2024 年年度股东大会审议通过的
《2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，公司向全体股东每 10 股
派发现金红利 4.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2
股。公司已于 2025 年 7 月 3 日完成 2024 年度现金红利派发及资本公积金转增
股本的新增股份登记工作，合计派发现金红利 167,840,164.80 元（含税），公
司的股份总数由 420,771,001 股增加至 504,691,083 股。
拟定了具体的 2025 年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的
总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数向全体股东每 10 股
派发现金红利 2.00 元（含税）。公司已于 2025 年 9 月 10 日完成 2025 年半年度
利润分配工作，共计派发现金红利为人民币 100,704,098.80 元（含税）。
本人认为，公司上述利润分配综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合相关法律法规
以及中国证监会、上海证券交易所、《公司章程》和《公司未来三年（2025 年-
损害中小股东利益的情况。
（十二）信息披露执行情况
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义
务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营情况。本人对公司 2025 年的信息披露
情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整，信息披露及时，切实
维护了广大投资者的合法权益。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
员会会议、2 次提名与薪酬考核委员会会议、1 次战略与可持续发展委员会会
议、4 次独立董事专门会议，相关会议的召集召开程序符合《公司章程》《董
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事会议事规则》及各专门委员会议事规则的规定，会议通知及会议资料送达及
时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，在审议关联议案时关联董事
及委员均回避表决，会议表决结果合法有效。
（十四）募集资金的使用情况
符合有关法律、法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定，
未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》等相关规定的要求，本着客观、公正、独立的原
则，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，忠实勤勉地履
行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
重大事项，加强与公司其他董事、高级管理人员的沟通，进一步关注公司治理
情况和公司生产经营情况，参与公司重大事项的决策，更好地发挥独立董事的
职能，提升公司规范运作水平。同时，本人也将不断学习相关法律法规和规章
制度，加深对相关法律法规的认识和理解，进一步提高履职能力。
本人对公司管理层及相关工作人员在 2025 年度工作中给予的协助和积极配
合，表示衷心的感谢。
特此报告。
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