内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
会议资料
目 录
六、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩
会议议程
一、会议时间：2026 年 6 月 2 日
二、会议地点：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司三楼会议
室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介
绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
；
；
资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案
的议案》；
及薪酬发放的议案》
；
；
七、议案表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况
九、宣布现场表决结果
十、宣读法律意见书
十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本
次股东会现场投票和网络投票合并后的结果。
议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
尊敬的各位股东、股东代表：
思想为指导，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，认真履行股东会赋予的职责，勤勉尽责，科学决策，
有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司治理效能
持续提升。
现将 2025 年董事会工作情况及 2026 年重点工作报告如下，
请予审议。
一、2025 年工作回顾
（一）坚守能源保供底线，安全生产平稳有序
公司董事会坚定不移贯彻国家能源安全新战略，坚决扛起
能源保供政治责任。在董事会坚强领导下，公司上下以“时时放
心不下”的责任感坚决扛牢电力、热力、煤炭保供政治责任，全
力以赴保障民生与重点区域用能需求。全年完成发电量 582.18
亿千瓦时，上网电量 540.76 亿千瓦时，为蒙西地区用电及跨区
域调电提供有力支撑。供热量稳定保障，全年供热量 1,652.48 万
吉焦，“温暖工程”持续深化，居民供热质量与品牌口碑双提升。
魏家峁煤矿全年煤炭产量 1,349.35 万
煤炭产业统筹生产与保供，
吨，外销量 588.80 万吨，自产煤直供电厂，有效对冲煤价波动
影响。安全生产基础持续夯实，强化双重预防机制建设，严格执
行较大及以上风险“无视频监控不作业”要求，全覆盖开展安全隐
患排查整治。蒙达、京达、聚达等单位安全生产长周期纪录保持
稳定，能耗指标持续优化。公司全年未发生较大及以上安全事故，
能源保供韧性显著增强。公司围绕能源智能化建设等重点领域，
加强科技创新与产业创新深度融合，魏家峁煤电公司投运全国
首套集采装、运输、排土、选煤多环节无人化智慧矿山协同系统，
推动能源生产向清洁化、智能化转型。
（二）并购重组圆满收官，绿色转型实现突破
正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权、北方多伦新能源有限责
任公司 75.51%股权，助力公司绿色转型取得重大突破。本次并
购重组总对价 53.36 亿元，配套募集资金 26.50 亿元。随着公司
新增股份全部完成登记托管，并购重组项目取得圆满收官。重组
完成后，公司新增并网风电装机 160 万千瓦，在建、在运新能源
装机跃升至 550 万千瓦，有效扭转公司新能源业务短板。不断强
化公司“火电稳基、新能源增收、煤炭保供”三足鼎立、协同发展
的战略布局，其三者之间相互赋能、深度协同，精准契合新型电
力系统建设要求。
（三）经营业绩攻坚企稳，融资成本持续优化
面对发电量、煤炭收入阶段性下滑的复杂形势，公司以稳经
营、提效益为核心，确保整体经营指标保持稳健运行态势。公司
其中，火电板块持续发挥盈利压舱石作用，全年精准优化电量结
构、完善交易策略，强化机组运维管控，稳步提升发电效能；煤
炭产业直面首采区末端开采难度加大、煤质热值波动等多重挑
战，坚持精益化管理，深化成本管控、强化产销协同，有效平抑
市场煤价波动带来的不利影响，为公司盈利贡献坚实支撑；新能
源业务成功培育新的利润增长极，通过 160 万千瓦风电并购重
组项目落地实施，进一步完善新能源产业布局，拓宽增收渠道，
为公司高质量发展注入新动能。
在稳健经营的基础上，公司持续优化财务结构，筑牢发展根
基，抗风险能力显著优于行业平均；经营现金流保持充沛态势，
充足的现金流不仅支撑公司日常经营、项目投资等各项工作有
序开展，也为利润分配提供了坚实支撑。
（四）健全治理体系，公司治理水平再上新台阶
严格落实新《公司法》及监管要求，稳步推进监事会改革工
作，推动公司治理架构优化升级。公司于 2025 年 8 月审议通过
相关议案，平稳取消监事会设置、废止原《监事会工作细则》，
将原监事会的全部法定职权平稳平移至董事会审计委员会行使，
同时细化各专门委员会职责边界，确保监督职能不缺位、不越位，
实现监督与决策环节有机协同，破解传统治理架构下决策与监
督脱节的难点，保障监督体系高效运转。
以治理优化为契机，系统性修订完善制度体系，筑牢合规治
理根基。对照新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，
全面修订《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等
核心治理制度，增设专节明确控股股东、独立董事、董事会专门
委员会等核心主体的权责边界，细化股东权利义务、中小股东权
益保障等核心条款；同步完善投资者管理、信息披露、市值管理、
关联交易管理等配套制度，构建起权责清晰、运行高效、合规有
序的治理体系，全面契合央企上市公司治理标准，提前完成监管
要求的过渡期整改任务。
结合公司战略发展定位升级，同步完成公司证券简称调整
工作。随着公司战略布局的不断深化，原有公司简称已难以充分
彰显发展方向与业务特色。公司立足实际启动证券简称调整工
作，并完成调整，使公司证券简称更贴合业务发展实际，有效提
升品牌辨识度和市场影响力。同时，董事会始终保持规范高效运
作，全年召开董事会 7 次，审议议案 100 项；各专门委员会充分
发挥专业作用，在财务审计、高管提名、投资决策等方面出具专
业意见，保障决策科学、合规、高效；董事勤勉尽责，闭会期间
持续关注公司经营，为发展建言献策。
（五）强化市值管理，筑牢投资者信任根基
公司董事会高度重视市值管理工作，将市值管理纳入公司
年度绩效考核体系，制定《市值管理工作方案》和《市值管理办
法》，形成上下联动、全员协同的市值管理工作格局。
公司坚守以投资者为中心的发展理念，切实增强投资者获
得感与归属感，积极响应新“国九条”关于强化投资者回报的政策
导向，严格落实“提质效重回报行动方案”，制定《未来三年（2025-
起长期稳定、可预期的股东回报体系。2025 年现金分红比率超
任与担当。
公司积极联动大股东发挥引领作用，适时运用增持等有效
手段维护公司股价稳定。公司控股股东于 2025 年 4 月至 7 月期
间，累计增持公司股份 1,256.58 万股，增持金额达 5,009.95 万
元，且明确承诺在法定期限内不减持所持股份。大股东的增持举
措，不仅彰显了其对公司未来发展前景的坚定信心，也向资本市
场传递了积极信号。
（六）规范信息披露，深化投资者关系管理
公司始终坚守上市公司信息披露核心义务，深耕投资者关
系管理，以规范透明的治理、多元高效的沟通，搭建公司与资本
市场的良性互动桥梁。公司严格恪守《上市公司信息披露管理办
法》及上交所各项监管要求，坚持“真实、准确、完整、及时、
公平”的披露原则，以投资者需求为导向，全面覆盖并购重组、
经营业绩、重大决策等核心事项，确保信息披露的针对性与实效
性。高效完成重组停复牌、重组审核进展、标的资产过户等关键
节点信息披露，精准传递公司发展动态。凭借规范严谨的披露工
作，公司在上海证券交易所 2024-2025 年度信息披露评价中重回
A 级行列。
深化投资者关系管理，以多元沟通凝聚资本市场共识。公司
坚持以投资者为中心，制定《2025 年投资者沟通工作方案》
，构
建多层次、全方位的投资者沟通体系，推动投资者关系管理常态
化、专业化。积极开展 3·15、5·15 投资者保护主题教育活动，强
化投资者风险防范意识，践行上市公司社会责任；成功举办“投
资者走进内蒙华电”、集团集体业绩说明会等活动，广泛传递公
司转型发展成效与核心价值。依托上证 E 互动、投资者热线、投
资者热点问题集中回复等方式，及时回应投资者关切、引导理性
投资，同时邀请分析师参与线上交流会，强化舆情监控与防控，
有效化解市场疑虑。凭借扎实的投关工作，公司在中上协 2024
年报业绩说明会奖项评选中再度荣获优秀实践奖，进一步提升
了资本市场对公司的认可度与信任度。
（七）深化 ESG 体系建设，塑造优质企业品牌
公司始终将 ESG 建设作为践行央企社会责任、推动高质量
发展的重要抓手。公司聚焦“双碳”目标，以绿色转型为核心，持
续加大环保投入与技术改造力度，推动各类业务绿色低碳升级。
火电板块深化“三改联动”，优化机组运行参数，降低能耗与污染
物排放，各电厂均达到环保超低排放标准；新能源板块持续扩大
风光装机规模，依托并购重组新增的风电资产，进一步提升绿电
供应能力，为蒙西地区能源结构优化提供有力支撑。
公司坚守“取之于社会、用之于社会”的理念，持续优化供热
服务，提升群众幸福感；助力乡村振兴，开展帮扶共建活动，支
持地方基础设施建设与民生改善；加强安全生产与员工权益保
障，完善职工福利体系，开展技能培训与岗位练兵，助力员工成
长成才。同时，公司已连续四年编制并高质量披露 ESG 报告，
全面、透明展示 ESG 实践成效，接受社会监督，并得到资本市
场与社会各界的广泛认可。
二、2026 年重点工作安排
（一）锚定保供使命，强化安全生产，筑牢发展底线
坚守安全生产底线，以“零事故、零伤亡”为目标，聚焦“三
个提升”抓实安全工作。一是提升保供能力，落实能源保供要求，
强化设备巡检隐患排查，优化机组运行，推进供热设施升级，筑
牢保供防线。二是提升风险管控能力，完成安全生产治本攻坚三
年行动收官，深化双重预防机制，落实“无视频监控不作业”要求，
实现隐患闭环管理。三是提升人员技能，强化特种作业人员管理
与安全培训，推动注安师持证比例提升，规范外包管理，提升管
控精细化水平。
（二）聚焦绿色转型，加快项目落地，激活增长动能
“十五五”时期是碳达峰决胜期和公司转型关键期，公司将坚
守绿色转型主线，一方面积极拓展优质新能源资源获取路径，秉
持“购建并举”的原则，统筹推进新建新能源项目建设，确保辉腾、
金和、魏家峁等新能源项目按计划并网发电；另一方面统筹推进
煤电升级与煤炭高质量发展，稳妥推进煤电机组等容量替代工
作，同步加快魏家峁煤矿二采区剥离进度，确保各项任务按要求
落地见效，推动产业协同战略布局持续深化。
（三）深化提质增效，稳定经营大盘，增强抗风险能力
以效益为中心统筹生产经营，聚焦三方面精益管理提质增
效：一是精益扩效，推动各板块协同，强化火电兜底、煤炭降本、
风电提效，拓宽利润空间；二是精益降本，紧盯燃料成本，优化
采购、运用智能化手段降低煤耗；三是精益营销，研判市场、完
善协同机制，提升效益电增发能力。营销发挥龙头作用，锚定发
电目标、对接政策与客户，制定差异化交易策略；燃料精益管控，
关注市场动态、严控采购成本，完善监管体系防范风险；成本管
控持之以恒，持续优化日量本利分析，坚持过紧日子，做好成本
费用源头管理，严格控制非生产性支出，推动多元化权益融资，
力争综合融资成本稳中有降。
（四）巩固治理成果，强化合规管控，提升运作水平
围绕“十五五”开局部署，坚持战略引领、合规经营、提质增
效原则，重点推进三项工作：一是深化企业改革，巩固现有成果，
聚焦功能优化、治理升级等重点方向，激发企业内生动力，打造
区域领先的现代化能源企业；二是完善公司治理体系，构建高效
规范的董事会运行机制，有序推进董事会换届工作，深化合规管
理与内控建设，确保各类风险可防可控；三是提升上市公司质量，
推进“提质增效重回报”行动，健全市值管理体系，优化顶层设计。
（五）规范信披投关，畅通沟通渠道，提升公信力
切实履行上市公司信披主体责任，提升工作专业化、规范化
水平。一是提高信息披露质量，严守信息披露节点，精准呈现经
营成果，深度剖析财务状况，确保定期报告成为投资者洞察公司
运营全景的权威窗口；二是以投资者需求为导向，秉持信披“真
实、准确、完整、及时、公平”原则，将保密管理纳入信息披露
体系，提高依法治密水平，严防失泄密事件，保持信息披露 A 级
评价；三是践行双向沟通机制，定期邀请机构投资者、分析师及
媒体走进企业，直观了解经营、转型及项目推进情况；四是依托
上证 E 互动、投资者热线等多渠道，建立常态化沟通机制，及时
回应中小投资者关切，做好权益维护。五是落实舆情闭环管控，
高质量完成 ESG 报告披露，践行“三色”文化，提升公司资本市
场公信力与影响力。
展望 2026 年，面对绿色低碳转型的时代浪潮、能源行业高
质量发展的新形势新要求，公司董事会将始终坚守央企使命、践
行上市担当，以党建为引领、以战略为导向、以合规为底线、以
效益为核心，统筹推进保供稳基、转型提速、治理提质、回报增
效各项工作，持续深化战略布局，奋力破解发展难题、补齐能力
短板，推动公司实现更高质量、更有效率、更可持续的发展，努
力以优异的经营业绩回报全体股东。
请审议。
议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于独立董事 2025 年度述职报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》的规定，
忠实勤勉地行使独立董事职权、履行独立董事义务，充分发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询等作用，积极为公司发展提供建议，
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
公司 2025 年度在任独立董事董琰霞女士、卢文兵先生、闫
杰慧先生的述职报告已经公司第十一届董事会第二十三次会议
审议通过，并于 2026 年 4 月 23 日登载在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），详情请见议案附件。
请审议。
议案二-附件 1
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
（董琰霞）
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将 2025 年度
履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人董琰霞，工商管理硕士学位，注册会计师、资产评估师、
房地产估价师、税务师。现任公司第十一届董事会独立董事、内
蒙古财信达税务师事务所有限责任公司经理、内蒙古财信达会
计师事务所有限责任公司副经理。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立
履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东（大）会情况
据会议要求以现场或通讯方式出席会议，出席率 100%。会前，
本人对各项议案充分了解、审慎研究，切实发挥专业优势，为董
事决策提供有力支撑。会议期间，与公司管理层及业务部门积极
沟通，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决
策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事
会及股东（大）会审议的各项议案及其他事项全部赞成，未提出
反对或弃权的意见。本人认为公司召开的股东（大）会、董事会
会议符合法定程序，合法有效，相关事项均履行了审议程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会 8 次、战略与
ESG 委员会 4 次，本人出席全部会议，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
审计委员会
月 22 日 议全部议案
一次会议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》 《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条
审计委员会
月 13 日 司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公 议全部议案
二次会议
司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特
定对象发行股票情形的议案》 《关于公司股票交易是否出现异常波动
情形的议案》 《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议
案》
审计委员会 《关于 2024 年度审计报告（初稿）的议案》《关于 2024 年度内部控
月 31 日 议全部议案
三次会议 年审计计划的议案》
《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于聘任会计师事务所的议
审计委员会 案》 《关于 2025 年第一季度报告的议案》 《关于 2024 年度财务决算及
月 10 日 议全部议案
四次会议 公司内部控制评价办法>的议案》《关于 2024 年度计提资产减值准备
的议案》 《关联方情况统计表》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》 《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 《关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构
成重大资产重组且不构成重组上市的议案》 《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规
审计委员会
月3日 司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公 议全部议案
五次会议
司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特
定对象发行股票情形的议案》 《关于本次交易相关主体不存在不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 《关于本次交易前 12 个
月内购买、出售资产情况的议案》 《关于本次交易采取的保密措施及
保密制度的议案》 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案》 《关于批准本次交易相关审计报告、
备考审阅报告的议案》 《关于批准本次交易评估报告的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》 《关于无需编制前次募集资金使
用情况报告的议案》 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》
审计委员会
月 15 日 议全部议案
六次会议
审计委员会 2025 年
本人赞成本次会
议全部议案
七次会议 日
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二次修订稿）>及其
摘要的议案》 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺
审计委员会 2025 年
补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次交易相关评估报 本人赞成本次会
告的议案》 《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》《关于评估 议全部议案
八次会议 日
假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》 《关于与中国华能
集团有限公司签订框架协议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议
案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨 2026-
责任公司的风险持续评估报告》 《关于与北方联合电力有限责任公司
签订框架协议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案》
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于<内蒙古蒙电
战略与 ESG 委员会 2025 年 2 华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 本人赞成本次会议全
案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议>的议案》
战略与 ESG 委员会 2025 年 4 本人赞成本次会议全
《2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方
案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电
战略与 ESG 委员会 2025 年 7 华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 本人赞成本次会议全
其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关
于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古
战略与 ESG 委员会 本人赞成本次会议全
日 （二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》《关于签署附生效条件的<
业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》
（三）出席独立董事专门会议情况
部会议，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<内蒙
古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关
于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且不
构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大
独立董事专门 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司
会议 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》《关于
公司股票交易是否出现异常波动情形的议案》《关于本次
交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
独立董事专门
会议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承
诺补偿协议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买
资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重
组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十
独立董事专门
会议
第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情
形的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易前 12
个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取
的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议
案》《关于批准本次交易评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次交易摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
独立董事专门
会议
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不
构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附生效条件的<
独立董事专门 本次交易相关评估报告的议案》《关于批准本次交易相关
会议 备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提的合理性以及
评估定价的公允性的议案》《关于与中国华能集团有限公
司签订框架协议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议
案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协
议>暨 2026-2028 年度金融服务关联交易额度的议案》《关
于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》
《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨 2026-
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人积极通过股东（大）会、业绩说明会、投资者调研等渠
道，主动与中小股东及投资者沟通交流，认真听取意见建议，及
时反馈公司经营管理、转型发展、财务状况等核心关切，畅通投
资者沟通渠道，切实保障中小股东知情权、参与权和监督权。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人切实履行工作职责，按要求准时出席公司董事会、股东
（大）会、经济分析会等各类会议，认真审阅公司相关报告及资
料，实地了解公司真实情况，并就公司经营管理及未来发展战略
与管理层进行了深入交流和探讨。同时加强与公司董事、高级管
理人员以及内审部门、外部会计师的沟通，运用专业知识和企业
管理经验，提出建设性意见和建议。
第一季度业绩说明会，就投资者关注问题与公司高管共同回应
解答。2025 年 7 月 25 日，本人作为独立董事与公司其他高管一
同前往上都发电公司进行现场调研、交流，实地考察了上都发电
公司的生产和经营情况。
本人履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资
料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层
定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经营情况和重大事
项的进展情况进行了充分沟通，并能够对本人关注的问题予以
解释说明，为本人履职提供了必要的条件和充分的支持。本人
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法
规和规章制度，特别是涉及到公司治理、信息披露、财务审计、
ESG 管理等相关法规。本人及时掌握最新监管政策和监管要求，
为公司科学决策和风险防范提供专业意见和建议，促进公司进
一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，
相关议案经董事会审议并报股东（大）会审议通过后执行。本人
认真审核公司与中国华能集团有限公司、北方联合电力有限责
任公司签订的 2026-2028 年度日常关联交易框架协议，与中国华
能财务有限责任公司签订的 2026-2028 年度金融服务协议暨关
联交易额度事项，根据相关规定对上述事项的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判
断。本人认为公司关联交易事项是为了满足正常生产经营需要，
其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易
价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、
特别是中小股东和非关联股东的利益。
联合电力有限责任公司持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦
事、审计委员会主任委员、战略与 ESG 委员会委员，对重组预
案、重组草案、方案调整、交易协议、业绩承诺补偿、审计评估、
备考财务数据、摊薄即期回报填补措施等全部核心议案进行逐
项审议，认为本次交易程序合法、定价公允、风险可控，有利于
公司优化资产结构、提升持续经营能力与核心竞争力，符合公司
和全体股东特别是中小股东的整体利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
本人作为审计委员会主任委员，分别于 2025 年第四次、第
六次、第七次审计委员会会议，对公司 2024 年年度报告、2025
年第一季度、半年度、第三季度报告的财务信息进行审查，认为
上述报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关要求。
公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地
反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程
中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合
规性和公允性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性
及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大
偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的
正常开展。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。2025 年 6 月 13 日，公司召开 2024 年年度股东
大会，审议批准了该议案。董事会召开前，本人作为审计委员会
召集人，召集 2025 年审计委员会第四次会议审议通过了该议案
并同意提交董事会审议。
本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司业务发展需要，公司聘任会计师事务所的决策
程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对提交董事会审议的董事调整及聘任高级
管理人员事项进行认真审核，认为公司对董事及高级管理人员
的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任
董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对提交董事会审议的《关于修订<内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司经理层成员薪酬管理办法>部分条款
的议案》《经理层成员 2024 年度经营业绩考核结果及薪酬发放
议案》认真审核，本人认为，关于经理层成员薪酬的管理办法符
合公司实际，可进一步完善公司治理体系，促进公司可持续发展；
公司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案
合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
报告期内，公司未涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监
督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公
司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积
极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展起到建设性作
用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
议案二-附件 2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
（卢文兵）
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将 2025 年度
履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人卢文兵，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士。现
任公司独立董事、金河生物科技股份有限公司独立董事、内蒙古
腾格里投资管理有限公司执行董事、内蒙古民丰种业有限公司
董事长、内蒙古圣鹿源生物科技股份有限公司董事、新领军（北
京）国际文化传媒股份有限公司董事、内蒙古蒙薯食品科技有限
公司经理、董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立
履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东（大）会情况
报告期内，公司召开股东（大）会 4 次、董事会 7 次，本人
根据会议要求以现场或通讯方式出席会议，出席率 100%。会议
期间，本人本着勤勉尽责和诚实守信的原则，对各项议案认真了
解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积
极沟通，参与公司重大经营决策，以谨慎的态度行使表决权，力
争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。本人对出席的公司董事会及股东（大）会审议的各项
议案及其他事项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人认为
公司在 2025 年度召开的董事会、股东（大）会符合法定程序，
合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
报告期内，本人担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员
会主任委员及提名委员会委员。2025 年，公司召开薪酬与考核
委员会 2 次、提名委员会 4 次，本人出席全部会议，具体情况如
下：
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
薪酬与考核委员会 《关于 2025 年度工资总额预
《关于修订<内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司经理层成员
薪酬与考核委员会 薪酬管理办法>部分条款的议
经营业绩考核结果及薪酬发放
议案》
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
提名委员会 2025 年第 本 人 赞成 本 次 会议 全 部
一次会议 议案
的议案》
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
提名委员会 2025 年第 《关于聘任公司总经理的议案》《关于变 本 人 赞成 本 次 会议 全 部
二次会议 更公司第十一届董事会部分董事的议案》 议案
提名委员会 2025 年第 《关于变更公司第十一届董事会部分董事 本 人 赞成 本 次 会议 全 部
三次会议 的议案》 议案
提名委员会 2025 年第 本 人 赞成 本 次 会议 全 部
四次会议 议案
（三）出席独立董事专门会议情况
部会议，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<内蒙
古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产
构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重
组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定
一次独立董
日 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规 议全部议案
事专门会议
定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的
议案》《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的议
案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易前 12 个月内
购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的
议案》
二次独立董
日 华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》 议全部议案
事专门会议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电
华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的< 本人赞成本次会
三次独立董 2025 年 7 月 3 日
业绩承诺补偿协议>的议案》《关于本次发行股份及支付 议全部议案
事专门会议
现金购买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重
大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三
条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市
公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市
公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定
对象发行股票情形的议案》《关于本次交易相关主体不存
在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关
于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关
于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、
备考审阅报告的议案》《关于批准本次交易评估报告的议
案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的议案》
四次独立董
日 告》《关于控股子公司拟购买煤炭产能置换指标的议案》 议全部议案
事专门会议
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不
构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议
案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附生效
五次独立董 《关于批准本次交易相关评估报告的议案》《关于批准本
日 议全部议案
事专门会议 次交易相关备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提的
合理性以及评估定价的公允性的议案》《关于与中国华能
集团有限公司签订框架协议暨 2026-2028 年度日常关联交
易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订
<金融服务协议>暨 2026-2028 年度金融服务关联交易额度
的议案》《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续
评估报告》《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架
协议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案》
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加股东（大）
会、业绩说明会、投资者调研等活动，听取投资者的意见和建议，
积极与中小股东沟通交流。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人切实履行工作职责，按要求准时出席公司董
事会、股东（大）会、经济分析会等各类会议，认真审阅公司相
关报告及资料，实地了解公司真实情况，并就公司经营管理及未
来发展战略与管理层进行深入交流和探讨。同时加强与公司董
事、高级管理人员以及公司内审部门、外部会计师的沟通，运用
专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。2025 年 11
月 3 日，本人作为独立董事代表现场出席公司 2025 年第三季度
业绩说明会。
本人在履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议
资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理
层定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经营情况和重大
事项进展情况进行充分沟通，并能够对本人关注的问题予以解
释说明，为本人履职提供了必要的条件和充分的支持。本人全年
现场履职超过 15 天。
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法
规和规章制度，特别是涉及到上市公司规范运作、法人治理和保
护社会公众股东权益的相关法规。及时掌握最新监管政策和监
管要求，为公司科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促
进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，
相关议案经董事会审议并报股东（大）会审议通过后执行。本人
作为独立董事，认真审核公司与中国华能集团有限公司、北方联
合电力有限责任公司签订的 2026-2028 年度日常关联交易框架
协议，与中国华能财务有限责任公司签订的 2026-2028 年度金
融服务协议暨关联交易额度事项，根据相关规定对上述事项的
必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面作出判断。本人认为公司关联交易事项是为了满足正
常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损
害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
联合电力有限责任公司持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦
事，对重组预案、重组草案、方案调整、交易协议、业绩承诺补
偿、审计评估、备考财务数据、摊薄即期回报填补措施等全部核
心议案进行逐项审议，认为本次交易程序合法、定价公允、风险
可控，有利于公司优化资产结构、提升持续经营能力与核心竞争
力，符合公司和全体股东特别是中小股东的整体利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年度报告、2025 年一
季度、半年度、三季度报告，认为上述报告符合法律法规、规范
性文件和《公司章程》要求。公司财务会计报告和定期报告中的
财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，
公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准
则，确保了财务报告的合规性和公允性，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性
及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大
偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的
正常开展。公司《2024 年度内部控制评价报告》能够真实、客
观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。2025 年 6 月 13 日，公司召开 2024 年年度股东
大会，审议批准了该议案。本人认为大信会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供
审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展需要，公司聘任
会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，作为公司第十一届董事会提名委员会委员，本人
认真审议了《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》
《关于聘任部分高级管理人员的议案》等议案。同意将相关议案
提交公司董事会、股东（大）会审议。本人认为新的董事候选人
及高级管理人员在任职资格方面具备履行相应职责的能力和条
件，未发现《公司法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所规定禁止任职的情况和市场禁入处罚并且尚未解除的情况。
表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
作为薪酬与考核委员会主任委员，在报告期内本人认真审
议了《关于修订<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员
《经理层成员 2024 年度经营业
薪酬管理办法>部分条款的议案》
绩考核结果及薪酬发放议案》，认为公司关于经理层成员薪酬的
管理办法符合公司实际，可进一步完善公司治理体系，促进公司
可持续发展；公司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考
核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定，同意提交公司董事会审议。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监
督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公
司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积
极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展起到建设性作
用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
议案二-附件 3
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
（闫杰慧）
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热
电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将 2025 年度
履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人闫杰慧，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士，具
有律师从业资格。现任公司独立董事，内蒙古英策律师事务所主
任、律师，包头仲裁委员会仲裁员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立
履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东（大）会情况
报告期内，公司召开股东（大）会 4 次、董事会 7 次,本人
以现场或通讯方式出席全部会议，出席率 100%。会议期间，本
人对各项议案认真了解、审慎研究，充分发挥专业优势，与公司
管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经营决策，以谨慎
的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会及股东（大）
会审议的各项议案及公司其他事项全部赞成，未提出反对或弃
权的意见。本人认为公司 2025 年度召开的会议符合法定程序，
合法有效，相关事项均履行了审议程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
及薪酬与考核委员会委员。 公司召开提名委员会 4 次、
报告期内，
审计委员会 8 次、薪酬与考核委员会 2 次，本人全部出席，具体
情况如下：
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
提名委员会 2025 年第一 2025 年 4 月 10 本 人 赞成 本 次 会议 全 部
《关于变更公司第十一届董事会部分董事
次会议 日 议案
的议案》
《关于聘任公司总经理管理人员的议案》
提名委员会 2025 年第二 2025 年 10 月 17 本 人 赞成 本 次 会议 全 部
《关于变更公司第十一届董事会部分董事
次会议 日 议案
的议案》
提名委员会 2025 年第三 2025 年 11 月 24 《关于变更公司第十一届董事会部分董事 本 人 赞成 本 次 会议 全 部
次会议 日 的议案》 议案
提名委员会 2025 年第四 2025 年 12 月 11 本 人 赞成 本 次 会议 全 部
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
次会议 日 议案
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
审计委员会
《2024 年度财务报表》2024 年度《总体审计 本人赞成本次会议全
计划》 部议案
会议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
审计委员会
联交易方案的议案》 《关于<内蒙古蒙电华能 本人赞成本次会议全
热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资 部议案
会议
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》《关于本次发
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资
产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次
交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和第四十三条规定的议案》《关于本次
交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条
规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券
发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特
定对象发行股票情形的议案》《关于公司股票
交易是否出现异常波动情形的议案》《关于本
次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》《关于本次交易前
本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件有效性的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事项的议案》
《关于 2024 年度审计报告（初稿）的议案》
审计委员会
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》 本人赞成本次会议全
《关于 2024 年度内部审计工作完成情况及 部议案
会议
《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于
聘任会计师事务所的议案》 《关于 2025 年第一
审计委员会 季度报告的议案》 《关于 2024 年度财务决算及
本人赞成本次会议全
部议案
会议 蒙电华能热电股份有限公司内部控制评价办
法>的议案》《关于 2024 年度计提资产减值准
备的议案》 《关联方情况统计表》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件
的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》 《关于签署附生效条件的<业绩
承诺补偿协议>的议案》《关于本次发行股份及
支付现金购买资产构成关联交易的议案》《关
审计委员会
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 本人赞成本次会议全
套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构 部议案
会议
成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条和第四十四条规定的议案》《关于本次
交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证
券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向
特定对象发行股票情形的议案》《关于本次交
易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》《关于本次交易前 12
个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本
次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批
准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议
案》
《关于批准本次交易评估报告的议案》《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》《关于无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于本次交易摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议
案》
审计委员会
《关于<2025 年半年度报告>及<2025 年半年度 本人赞成本次会议全
报告摘要>的议案》 部议案
会议
审计委员会
本人赞成本次会议全
部议案
会议
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其
摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》 《关于签署附生效条件的<业
绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》
审计委员会
《关于批准本次交易相关评估报告的议案》 本人赞成本次会议全
《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议 部议案
会议
案》《关于评估假设前提的合理性以及评估定
价的公允性的议案》《关于与中国华能集团有
限公司签订框架协议暨 2026-2028 年度日常关
联交易额度的议案》 《关于与中国华能财务
有限责任公司签订<金融服务协议>暨 2026-
《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持
续评估报告》《关于与北方联合电力有限责任
公司签订框架协议暨 2026-2028 年度日常关联
交易额度的议案》
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
薪酬与考核委员会 《关于 2025 年度工资总额预
《关于修订<内蒙古蒙电华能
热电股份有限公司经理层成
薪酬与考核委员会 员薪酬管理办法>部分条款的
度经营业绩考核结果及薪酬
发放议案》
（三）出席独立董事专门会议情况
部会议，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<内蒙
古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关
于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关
联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且不
构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大
独立董事专门 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司
会议 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》《关于
公司股票交易是否出现异常波动情形的议案》《关于本次
交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度
的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》《关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
独立董事专门
会议
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承
诺补偿协议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买
资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重
组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十
独立董事专门
会议
第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情
形的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易前 12
个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取
的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议
案》《关于批准本次交易评估报告的议案》《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于无需编
制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次交易摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
独立董事专门
会议
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不
构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）>的议案》《关于签署附生效条件的<
独立董事专门 本次交易相关评估报告的议案》《关于批准本次交易相关
会议 备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提的合理性以及
评估定价的公允性的议案》《关于与中国华能集团有限公
司签订框架协议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议
案》《关于与中国华能财务有限责任公司签订<金融服务协
议>暨 2026-2028 年度金融服务关联交易额度的议案》《关
于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》
《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨 2026-
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加股东（大）
会、业绩说明会等形式，听取投资者的意见和建议，积极与中小
股东沟通交流。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人切实履行工作职责，按要求准时出席公司董事会、股东
（大）会、经济分析会等各类会议，及时了解财务管理、业务发
展状况，与公司董事、高级管理人员以及公司内审部门、外部会
计师加强沟通，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见
和建议。2025 年 9 月 5 日，本人作为独立董事代表现场出席公
司 2025 年半年度业绩说明会，就投资者关注的问题与公司高管
共同进行了回复。本人在履职期间，公司管理层积极配合，及时
报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此
外，公司管理层定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经
营情况和重大事项进展情况进行充分沟通，能够对本人关注的
问题予以解释说明，为本人履职提供了必备的条件和充分的支
持。本人全年现场履职超过 15 天。
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法
规和规章制度，特别是涉及到上市公司规范运作、法人治理和保
护社会公众股东权益等的相关法规。及时掌握最新监管政策和
监管要求，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建
议，促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，
相关议案经董事会审议并报股东（大）会审议通过后执行。本人
认真审核公司与中国华能集团有限公司、北方联合电力有限责
任公司签订的 2026-2028 年度日常关联交易框架协议，与中国华
能财务有限责任公司签订的 2026-2028 年度金融服务协议暨关
联交易额度事项，根据相关规定对上述事项的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判
断。本人认为公司关联交易事项是为了满足正常生产经营需要，
其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易
价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、
特别是中小股东和非关联股东的利益。
联合电力有限责任公司持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦
事，对重组预案、重组草案、方案调整、交易协议、业绩承诺补
偿、审计评估、备考财务数据、摊薄即期回报填补措施等全部核
心议案进行逐项审议，认为本次交易程序合法、定价公允、风险
可控，有利于公司优化资产结构、提升持续经营能力与核心竞争
力，符合公司和全体股东特别是中小股东的整体利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
报告期内，本人分别于 2025 年第四次、第六次、第七次审
计委员会会议，对公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度、半
年度、第三季度报告的财务信息进行审查，认为上述报告符合法
律法规、规范性文件和《公司章程》的有关要求。公司财务会计
报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的
财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了
相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性
及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大
偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的
正常开展。公司《2024 年度内部控制评价报告》能够真实、客
观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。2025 年 6 月 13 日，公司召开 2024 年年度股东
大会，审议批准了该议案。董事会召开前，本人在公司 2025 年
审计委员会第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。
本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司业务发展需要，公司聘任会计师事务所的决策
程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为公司第十一届董事会提名委员会主任
委员，认真审议了《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议
案》
《关于聘任部分高级管理人员的议案》等议案，认为公司新
提名的董事候选人及高级管理人员在任职资格方面具备履行相
应职责的能力和条件，能够胜任岗位，未发现《公司法》以及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定禁止任职的情况
和市场禁入处罚并且尚未解除的情况，同意将相关议案提交公
司董事会、股东（大）会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
能热电股份有限公司经理层成员薪酬管理办法>部分条款的议
《经理层成员 2024 年度经营业绩考核结果及薪酬发放议案》。
案》
会前，本人在公司 2025 年薪酬与考核委员会第二次会议上审阅
了上述议案，认为公司关于经理层成员薪酬的管理办法符合公
司实际，可进一步完善公司治理体系，促进公司可持续发展；公
司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合
理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意提交公
司董事会审议。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监
督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公
司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积
极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展起到建设性作
用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
议案三
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为适应公司战略发展新形势、完善公司治理结构、保障公司
规范有序运作，根据相关法律法规、监管要求及公司实际经营情
况，公司拟对《公司章程》及其附件：
《股东会议事规则》
《董事
会议事规则》进行修订。
一、《公司章程》修订原因及修订内容
（一）修订原因
本次《公司章程》修订主要基于公司近期重大资本运作及治
理结构优化的需求，核心原因如下：
根据中国证监会《关于同意内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可
〔2025〕3031 号），公司顺利完成北方上都正蓝旗新能源有限责
任公司 70%股权、北方多伦新能源有限责任公司 75.51%股权的
收购，并购重组工作于 2026 年 2 月 9 日全面实施完毕。此次并
购重组后，公司新增有限售条件流通股份 13.08 亿股，经中国证
券登记结算有限责任公司登记确认，公司总股本由 65.27 亿股变
更为 78.35 亿股。根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司
章程指引》
（证监会公告〔2025〕6 号）相关规定，股份有限公司
注册资本为公司股本总额。公司总股本的变更导致注册资本相
应调整，因此需对《公司章程》中关于注册资本的条款进行修订，
确保《公司章程》与公司实际注册资本一致，符合市场主体登记
管理相关要求。
公司并购重组后装机总量达 1,502.62 万千瓦、资产规模超
专业性，进一步推动董事来源多元化，提升董事会决策的全面性，
拟对董事会人数进行调整，相应修订《公司章程》中关于董事会
组成的条款。
（二）修订内容
本次《公司章程》修订主要针对与公司注册资本、董事会组
成相关的条款，具体修订内容如下：
原文：“第六条 公司注册资本为人民币：陆拾伍亿贰仟陆佰
捌拾捌万柒仟捌佰壹拾壹元。”
“第二十四条 公司已发行的股份总数为：6,526,887,811 股。
公司的股本结构为：普通股：6,526,887,811 股。”
拟修订为：“第六条 公司注册资本为人民币：柒拾捌亿叁仟
伍佰壹拾捌万玖仟伍佰陆拾元。”
“第二十四条 公司已发行的股份总数为：7,835,189,560 股。
公司的股本结构为：普通股：7,835,189,560 股。”
修订理由：对应公司并购重组后总股本变更情况，确保注册
资本与股本总额一致，符合《中华人民共和国公司法》及市场主
体登记管理相关规定。
原文：“第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 9 名董事
组成，其中职工代表董事 1 人、独立董事 3 人，且至少包括一名
会计专业人士。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。”
拟修订为：“第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 12
名董事组成，其中职工代表董事 1 人、独立董事 4 人，且独立董
事至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长 1 人。董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修订理由：适配公司董事来源多元化，提升董事会决策的全
面性，兼顾股东代表、独立董事及职工代表的合理配置，提升董
事会决策效能，同时满足《上市公司治理准则》中关于独立董事
比例的监管要求，保障公司治理规范。
具体内容详见公司临 2026-015 号公告，及 2026 年 4 月 23
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司章程（草案）》。
二、关于《股东会议事规则》修订的主要内容
《股东会议事规则》作为《公司章程》的附件，拟根据《公
司章程》的修订情况同步进行修订。
具体内容详见公司临 2026-015 号公告，及 2026 年 4 月 23
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司股东会议事规则（草案）》
。
三、关于《董事会议事规则》修订的主要内容
《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件，拟根据《公
司章程》的修订情况同步进行修订。
具体内容详见公司临 2026-015 号公告，及 2026 年 4 月 23
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司董事会议事规则（草案）》
。
以上议案，提请股东会逐项审议。
议案四
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于购买董监高责任险的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步完善内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简
称“公司”）风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及
高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称《公司法》）
《上市公司治理准则》等相关规
定，经公司第十一届董事会第二十三次会议审议，公司拟为公司、
全体董事、高级管理人员及相关责任主体购买责任保险（以下简
称“董责险”）。因该事项与公司全体董事、高级管理人员存在利
害关系，全体董事在审议该事项时回避表决，现将该议案直接提
交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、董责险方案
事、高级管理人员及其他责任主体等（具体以公司与保险公司协
商确定的范围为准）
；
公司协商确认的为准）；
险公司协商确定的金额为准）；
重新投保。
二、相关授权事宜
为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会并同
意董事会授权公司管理层在方案权限内办理董责险购买的相关
事宜（包括但不限于：确定其他相关责任人员、确定保险公司、
确定保险金额、保险费及其他保险条款、签署相关法律文件及处
理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险合同期满时或
之前办理与续保或者重新投保等相关的事宜。
请审议。
议案五
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之 2025 年度业绩承诺实现情况及业
绩补偿方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”或“业绩承诺
人”）购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下
简称“正蓝旗风电”）70%股权及北方多伦新能源有限责任公司
（以下简称“北方多伦”，和“正蓝旗风电”统称为“标的资产”“标
的公司”）75.51%股权，并募集配套资金。公司已于 2025 年 12
月 31 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意内蒙古
蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2025〕3031 号），并于同日完成本次
交易标的资产的过户及相关工商变更登记手续，正蓝旗风电、北
方多伦正式成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据
公司与北方公司签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，北
方公司对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易
实施完毕当年度）标的资产的净利润进行承诺，并约定补偿方式，
具体情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺期间
鉴于本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025
年、2026 年、2027 年三个会计年度。
（二）承诺净利润数与实际净利润数
标的公司的预测净利润数以《资产评估报告》及相关评估说
明中所列示的预测净利润为准。根据《评估报告》及相关评估说
明，标的公司于 2025 年至 2027 年期间预计实现如下净利润：
单位：万元
标的公司 2025 年 2026 年 2027 年
正蓝旗风电 59,011.87 60,674.04 60,503.59
北方多伦 28,124.88 28,820.35 28,485.48
合计 87,136.75 89,494.39 88,989.07
根据上述预测净利润，业绩承诺人承诺标的公司于业绩承
诺期间内各年度末累计实现的合计净利润不低于截止当年末标
的公司累计预测的合计净利润，具体金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
标的公司
正蓝旗风电、北方多伦 87,136.75 176,631.14 265,620.21
注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由公司聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审
核并出具专项审核报告，标的公司于业绩承诺期间的实际净利
润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报告载明的数据为
准。
（三）业绩承诺补偿的方式及计算公式
标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的净利润数
应不低于约定的同期累计承诺净利润数，否则业绩承诺人应按
照约定对上市公司予以补偿。
承担补偿责任的情形，业绩承诺人应按如下方式向上市公司进
行补偿：
业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份
向上市公司补偿，股份补偿不足时，以现金补偿。
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的
计算公式如下：
业绩承诺人就标的资产当期应补偿金额＝（截至当期期末
累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承
诺期间内各年的承诺净利润数总和×购买资产交易作价－累积
已补偿金额
业绩承诺人就标的资产当期应补偿股份数量=业绩承诺人
就标的资产当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资
产之股份发行价格
若业绩承诺人于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其
应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
业绩承诺人就标的资产当期应补偿现金金额=业绩承诺人
就标的资产当期应补偿金额-（业绩承诺人当期已补偿股份数量
×本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格）
在运用以上公式时，应注意以下事项：
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如
果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩
余对价由业绩承诺人以现金支付。
如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、资本公积金转增
股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的上市公司股份数发生
变化，则应补偿股份数量相应调整。
业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至
业绩承诺人完成约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利
分配，业绩承诺人所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无
偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公
式为：业绩承诺人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现
金股利×业绩承诺人当期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额
或股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股
份不冲回。
二、2025 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩实现情况
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司聘请大信会
计师事务所（特殊普通合伙）对 2025 年度各业绩承诺资产业绩
承诺实现情况进行审计，并出具《业绩承诺完成情况审核报告》
（大信专审字[2026]第 1-03870 号），各业绩承诺资产 2025 年度
业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 金额
截至本期末累计承诺净利润 87,136.75
正蓝旗风电、北方多伦
截至本期末累计实现净利润 84,767.15
业绩实现率 97.28%
本期是否需要补偿 是
注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
经公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，
正蓝旗风电和北方多伦 2025 年度合计实现净利润 86,193.96 万
元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,767.15
万元，低于本次交易约定的 2025 年度合计业绩承诺数，业绩实
现率为 97.28%。综上，2025 年度标的公司未完成业绩承诺，业
绩承诺人需就本年度业绩承诺事项向公司履行补偿义务。
（二）未实现业绩承诺的原因
本次标的公司未实现业绩承诺，核心原因系实际结算电价
较预测电价下降 11.89 元/千千瓦时，下降幅度 3.53%，进而导致
当期净利润小幅未达承诺金额。
三、业绩补偿暨回购注销方案
（一）业绩补偿金额和回购股份的计算过程
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，公司将以人民币
方需补偿股份数计算公式和计算过程如下：
项目 公式 金额
截至本期期末累积承诺净利润数（元） A 871,367,500.00
截至本期期末累积实现净利润数（元） B 847,671,497.63
项目 公式 金额
承诺期间内各年的承诺净利润数总和（元） C 2,656,202,100.00
购买资产交易作价（元） D 5,336,156,582.76
累积已补偿金额（元） E 0.00
本期应补偿金额（元） F＝（A－B）÷C×D－E 47,603,899.96
发行股份购买资产的发行价格（元/股） G 3.46
本期应补偿的股份数量（股） H＝F÷G 13,758,353
综上，本次业绩承诺方需补偿金额合计 47,603,899.96 元，
对应补偿股数合计 13,758,353 股，公司拟以人民币 1.00 元的总
价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。回购注销完成后，公
司 注 册 资 本 将 减 少 ， 总 股 本 将 由 7,835,189,560 股 减 少 至
（二）回购并注销股份的主要内容
份回购并注销；
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提
请股东会授权公司董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回
购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付
回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他
事宜。
根据公司《关于 2025 年度利润分配方案的议案》，拟定公司
业绩承诺方在补偿股份的同时，应当将获取的补偿股份所对应
四、本次业绩补偿对公司的影响
本次业绩补偿所涉回购注销股份数量较小，回购注销股份
的实施对公司股权结构、生产经营及财务状况不构成重大影响，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，北方公司仍为
公司控股股东，中国华能集团有限公司仍为公司实际控制人。
请审议。
议案六
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于经理
层成员 2025 年度经营业绩考核结果及薪酬发
放的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员经营
业绩考核办法（试行）》
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理
层成员薪酬管理办法》有关规定，对公司经理层成员 2025 年度
经营业绩进行了考核。根据考核结果，制定了 2025 年度经理层
成员薪酬发放方案。
一、分配范围
是：总经理王珍瑞（离任）
，总经理张岩，副总经理王晓戎，董
事会秘书赵黎鲲，总会计师王子南。
二、经营业绩考核结果及薪酬发放情况
按照 2025 年度经营业绩责任书考核指标进行考核评议打分，
根据经营业绩考核结果，制定了薪酬发放方案。2025 年度经营
业绩考核应发合计 231.2624 万元，2025 年已发放 192.0426 万
元，本次发放 39.2198 万元。递延支付归属 2024 年度业绩绩效
请审议。
议案七
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于聘任会计师事务所的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构以及内部控制审计机
构。
一、审计机构的基本情况
（一）基本情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“大信事务所”）
成立于 1985 年，2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所。持
有北京市财政局颁发的执业证书（执业证书编号：11010141）
。
大信事务所在全国设有 33 家分支机构，
在香港设立了分所，
并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加
拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 48 家网络成员
所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所
之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从
业经验。
（二）人员构成
截至 2025 年 12 月 31 日，大信事务所从业人员总数 3,914
人，其中合伙人 182 人，注册会计师 1,053 人。注册会计师中，
超过 500 人签署过证券服务业务审计报告。
（三）业务规模
服务。业务收入中，审计业务收入 13.78 亿元、证券业务收入 4.05
亿元。2024 年上市公司年报审计客户 221 家（含 H 股），平均资
产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。主要分布于制造业，信
息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和
供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。
本公司同行业上市公司审计客户 8 家。
（四）投资者保护能力
大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金
之和超过 2 亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关
规定。近三年，因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等
四项审计业务，投资者诉讼金额共计 581.51 万元，均已履行完
毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
（五）独立性和诚信记录
截至 2025 年 12 月 31 日，近三年因执业行为受到刑事处罚
律处分 18 次。67 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 25 人次、行政监管措施 34 人次、自律监管措施及
纪律处分 46 人次。根据相关法律法规的规定，前述行政处罚、
监督管理措施和自律监管措施不影响大信事务所继续承接或执
行证券服务业务和其他业务。
二、项目审计人员配备情况
（一）基本情况
拥有注册会计师执业资质。2008 年成为注册会计师，2009
年开始从事上市公司审计，2012 年开始在大信事务所执业，近
三年签署的上市公司审计报告有中国冶金科工股份有限公司
有限公司独立非执行董事。自 2025 年起开始为公司提供审计服
务。
拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2019 年成为注册
会计师，2014 年开始在大信事务所执业，2015 年开始从事上市
公司审计，参与了新能泰山等上市公司的审计，具备相应专业胜
任能力。近三年未签署上市公司审计报告，未在其他单位兼职。
自 2025 年起开始为公司提供审计服务。
拥有注册会计师执业资质。2009 年 10 月成为注册会计师，
事务所执业，近三年签署上市公司审计报告有天马微电子股份
有限公司 、中航机载系统股份有限公司、合肥江航飞机装备股
份有限公司、天虹数科商业股份有限公司、飞亚达精密科技股份
有限公司等，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。自
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三
年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行
业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业
协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，
定期轮换符合规定。
三、审计收费情况
用 90 万元，内部控制审计费用 40 万元，与 2025 年服务项目及
价格水平一致。
大信事务所对公司 2025 年度财务报告以及内部控制进行了
审计。为保持审计工作的连续性、稳定性，提升审计工作效率与
质量，公司认为该审计机构能够保持独立性，客观公允、勤勉尽
责地表达意见，建议公司 2026 年度继续聘请大信事务所为公司
提供财务审计及内部控制审计服务。
请审议。
议案八
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于 2025 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2025
年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,493,439,065.89
元,母公司报表净利润为 2,440,375,526.30 元。根据相关规定，提
取 10%法定盈余公积金 244,037,552.63 元，扣除可续期公司债券
利息 46,747,301.45 元后，母公司 2025 年度可供股东分配利润为
元。
根据证券法规、公司章程以及公司股东三年回报规划，2025-
现的合并报表可供分配利润的 70%且每股派息不低于 0.1 元人
民币（含税）
。公司综合考虑股东权益及公司发展战略，2025 年
度利润分配方案如下：
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税），以公
司 总 股 本 7,835,189,560 股 计 算 ， 预 计 支 付 现 金 股 利
请审议。
议案九
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于拟发行债务融资工具的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为充分发挥内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）上市公司市场融资优势，进一步优化公司债
务结构,合理控制融资成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，
保障公司发展和经营资金需求，公司在银行间市场和交易所拟
注册发行总额不超过人民币 30 亿元的短期、中长期债务融资工
具，融资工具类别包括但不限于公司债（短期公司债、中长期公
司债、可续期公司债等）
、短融、超短融、中期票据、永续中票、
资产支持证券、非公开定向债务融资工具和其他短期及中长期
债务融资工具。
一、发行方案情况
（一）发行规模、发行市场。
公司拟在银行间市场和交易所注册申请发行总额不超过人
民币 30 亿元的短期、中长期债务融资工具，融资工具类别包括
但不限于公司债（短期公司债、中长期公司债、可续期公司债等）、
短融、超短融、中期票据、永续中票、资产支持证券、非公开定
向债务融资工具和其他短期及中长期债务融资工具。
（二）发行时间。
公司将根据实际资金需求情况，在相关工具监管审批或注
册有效期内一次性或分期发行。
（三）募集资金用途。
公司发行债务融资工具募集的资金将用于项目投资、补充
公司营运资金、偿还债务等。
（四）发行期限。
公司拟注册发行的各类短期及中长期债务融资工具的融资
期限最短不短于 30 天，最长不超过 5 年（不包括永续类债券），
具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（五）决议有效期。
本决议的有效期为经公司股东会审议通过之日起 24 个月。
于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债务
融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发行
申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前述有效期内，
公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度部分
自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东会可
就发行债务融资工具另行召开股东会，决定是否终止或延长本
决议的有效期。
二、发行相关授权事项
为更好的把握债务融资工具的发行时机，提高融资效率，特
提请股东会授权本公司董事会并由董事会转授权董事长全权办
理债务融资工具发行相关具体事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公
司股东会、董事会决议，选择注册发行市场、制定和实施发行的
具体方案、决定债务融资工具发行上市的具体事宜，包括但不限
于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的
品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有
效期内决定各期限发行金额的安排、发行时机、发行方式、还本
付息的期限和方式是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请
中介机构、承销方式、定价方式、票面利率确定方式、募集资金
使用的具体细节等事项、债务融资工具上市与发行等。
（二）根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方
案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
（三）代表公司进行债务融资工具发行、上市相关的谈判，
签署与债务融资工具发行及上市相关的合同、协议等法律文件，
进行适当的信息披露。
（四）采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市
相关的具体事宜。
（五）上述授权事项自股东会审议通过之日起 24 个月内有
效。于前述有效期内，公司已向相关监管部门提交发行申请的债
务融资工具额度部分，本决议有效期自动延长至前述已提交发
行申请的债务融资工具额度全部发行完毕之日。于前述有效期
内，公司未向相关监管部门提交发行申请的债务融资工具额度
部分自前述有效期届满时自动失效。于前述有效期内，公司股东
会可就发行债务融资工具另行召开股东会，决定是否终止或延
长本决议的有效期。
三、发行相关审批程序
本次公司拟注册发行债务融资工具的发行方案及授权事项
需公司股东会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实
施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
请审议。
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