浙江正裕工业股份有限公司
会议资料
二零二六年五月
浙江玉环
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》以及《浙江正裕工业股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）、《浙江正裕工业股份有限公司股东会议
事规则》的相关规定，特制定 2025 年年度股东会会议须知：
一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、
参加本次股东会现场会议的登记时间为 2026 年 5 月 19 日上午 9:30-11:30，
下午 13:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表（以下统称“股东”）
在上述期间按照本次股东会通知办理参会登记。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席会议的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会议会务组登记并
填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当
先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式
详见公司《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-029）。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
会议时间：2026 年 5 月 20 日下午 13:00 签到时间：12:30-13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15—9:25 ， 9:30—11:30 ，
会议地点：浙江省玉环市经济开发区正裕路 1 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
二、宣读股东会审议议案
议案 1：《公司 2025 年度董事会工作报告》；
议案 2：《公司 2025 年度报告及其摘要》；
议案 3：《2025 年年度利润分配方案的议案》；
议案 4：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案 5：《公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》；
议案 6：《关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
议案 7：《关于 2026 年度为子公司提供担保预计额度的议案》；
议案 8：《开展外汇衍生品交易的议案》；
议案 9：《关于预计 2026 年度日常关联交易的议案》；
议案 10：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
议案 11：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
三、听取《2025年度独立董事述职报告》 以及《公司高级管理人员2026年度薪酬
方案的议案》
四、审议、表决
五、宣布现场会议结果
六、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
议案 1：公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东或授权代表：
? 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《浙江正裕工业股份有限公司董事
会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等规定，2025年度公司董事会勤
勉尽责，严格按照有关法律法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作，并就
具体工作情况形成专项报告，详细内容请见附件。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
附件：《浙江正裕工业股份有限公司2025年度董事会工作报告》
浙江正裕工业股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，2025
年度公司董事会勤勉尽责，严格按照有关法律法规和规章制度赋予的职权开展各
项管理工作，推动公司高质量发展。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效保障了
公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：
一、2025 年公司总体经营情况
推进各项经营管理工作，公司整体运营平稳有序、主业发展扎实推进。报告期内，
公司实现营业收入277,960.67万元，同比增加20.70%；实现归属于上市公司股东
的净利润10,543.24万元，同比增加47.53%；期末归属于上市公司股东的净资产
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会成员调整情况
去了公司董事、战略委员会委员及薪酬与考核委员会职务。为进一步完善公司治
理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司于2025年9月12日召开职工代表大会，经全体与会职工
代表认真审议并表决，一致同意选举杨华珍女士为公司第五届董事会职工代表董
事，任期自本次职工代表大会选举通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
同时，为保障公司董事会战略委员会及薪酬与考核委员会依法行使职权、有序开
展各项工作，公司于同日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于补选战略委员会委员及薪酬与考核委员会的议案》，同意补选职工代表董事杨
华珍女士为公司第五届董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员，任期自
董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
（二）董事会会议召开情况
法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次
会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项
审议通过了：
第五届董事会第十
四次会议
计机构的议案
审议通过了：
第五届董事会第十
五次会议
审议通过了：
第五届董事会第十
六次会议
案
审议通过了：
案
报规划的议案
第五届董事会第十
七次会议
减值准备的议案
议案
额度的议案
度的议案
的议案
议案
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
议案
的议案
第五届董事会第十 审议通过了：
八次会议 1、2025 年第一季度报告
审议通过了：
第五届董事会第十
九次会议
发行股票事项的议案
审议通过了：
件的议案
票方案的议案
票预案的议案
票论证分析报告的议案
票募集资金运用可行性分析报告的议案
第五届董事会第二 6、关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊
十次会议 薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体
承诺的议案
告的议案
集资金专项存储账户的议案
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案
司章程》的议案
审议通过了：
第五届董事会第二 1、公司 2025 年半年度报告及其摘要
十一次会议 2、关于 2025 年半年度计提信用减值准备及资
产减值准备的议案
第五届董事会第二 2025 年 9 月 12 日 审议通过了：
十二次会议 1、关于选举代表公司执行事务的董事的议案
的议案
员会的议案
第五届董事会第二 审议通过了：
十三次会议 1、2025 年第三季度报告
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会专门委员会按照法律法规、公司章程及工作
细则的要求，依法合规开展工作，认真履行职责。2025 年，共召开审计委员会会
议 10 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，战略委员会会议 4 次。
（四）董事会对股东（大）会决议执行情况
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定。董事会规范组织股东（大）会召开，认真落实各项股东（大）
会决议，推动公司股东（大）会通过的各项议案顺利实施，确保了股东对公司重
大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。
（五）独立董事履职情况
管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的要求，积极出席和参与
董事会和股东（大）会会议，履行独立董事职责，认真审阅董事会各项议案及相
关材料，对公司关联交易等重大事项出具独立董事专门会议审核意见，保障了公
司及全体股东，尤其是中小股东的利益。同时，独立董事积极参与公司治理与发
展，发挥自身专业优势，对公司的审计、薪酬考核、战略规划等工作提出了建设
性的意见。
（六）资本运作情况
回、股权再融资。
规定召开董事会议，决定行使“正裕转债”的提前赎回权。公司于2025年6月完成
可转债的赎回工作，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数
据，向赎回登记日持有公司可转债的投资者足额支付了赎回款项共计510,879.59
元（含当期利息）。本次“正裕转债”提前赎回完成后，公司总股本增加至
强了公司资本实力，降低了公司资产负债率，减少了未来利息费用支出，有利于
公司稳健可持续发展，为广大股东创造更多价值回报。
向特定对象发行股票事项，并分别于2025年7月18日、2025年9月12日召开第五届
董事会第二十次会议、2025年第二次临时股东（大）会，审议通过了向特定对象
发行A 股股票募集资金总额不超过45,000.00万元（含本数）的预案及其他发行相
关事宜。2025年12月16日，本次发行经上海证券交易所主板上市审核中心审核通
过。2026年1月6日，本次发行获得中国证监会同意注册批复。2026年3月20日，公
司本次发行新增的35,685,963股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成登记托管及限售手续。所募集资金有利于增加公司股本，降低财务成
本，精准投向产线升级及新产能建设，为持续经营奠定了坚实基础。
三、2026 年董事会工作计划
《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，恪守勤勉义务，
切实履行职责，科学高效决策，不断优化公司治理架构，推动公司战略规划落地，
切实保护投资者权益，促进公司高质量发展。
（一）经营提质，稳固主业增长
公司将结合市场实际需求与自身战略规划，稳步推进项目建设，持续提升产
能规模并合理调整产能布局。同时，坚持以经营效益为中心，持续优化产品结构，
提升高毛利、高增长产品占比。强化产销协同与供应链精细化管理，严控各项成
本费用，持续推进降本增效；加强应收账款、存货周转与资金统筹管理，不断提
升经营活动现金流质量，实现有利润的收入、有现金流的利润，推动经营质量稳
步提升。
（二）强化内控，健全信披机制
全面梳理并优化现有内控制度，利用信息化手段提升管控水平，实现对关键
业务的实时监控与风险预警。持续提升信息披露质量，及时解读最新监管政策，披
露信息简明清晰、通俗易懂。不断优化公司治理结构，完善科学决策程序，强化
内部控制与风险防控体系建设，优化内控流程，健全风险防范机制，全面提升公
司治理效能，为公司健康稳定、可持续发展提供坚实保障。
（三）传递价值，加强投关管理
公司将夯实经营基本面，筑牢市值管理的根基。同时，董事会将推动公司优
化投资者关系管理机制，强化与投资者特别是中小投资者的多渠道沟通互动，精
准传递公司发展战略、经营理念与核心价值，增进投资者对公司的深度认知与价
值认同，构建长期互信的投资者关系生态，坚决维护广大投资者合法权益，助力
公司价值提升。
本报告已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案 2：公司 2025 年年度报告及其摘要
各位股东或授权代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司董事会组织公司相关人员认真学习了关于年报编制的有关规定，编制了 《浙
江正裕工业股份有限公司2025年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2025
年年度报告摘要》，并于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
本报告已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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董事会
议案 3：2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东或授权代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母
公司报表中期末未分配利润为人民币361,437,218.49元。经董事会决议，公司2025
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。截至2026年3月31日，
公司总股本275,719,231股，以此计算合计拟派发现金红利27,571,923.10元（含
税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例26.15%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司2026年4月23日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2025年年度利润分配方案公
告》（公告编号：2026-020）。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 4：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东或授权代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）具备证券、期
货从业资格，拥有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供
审计服务。其在担任公司以往年度审计机构期间，严格遵循了独立、客观、公正
的职业原则，独立地发表了公允的审计意见，具备良好的专业能力和职业素养。为
保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘天健所
为公司2026年度的审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司
具体内容详见公司2026年4月23日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公
告》（公告编号：2026-021）。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 5：公司董事 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东或授权代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公
司经营情况及实际工作量，公司制定了2026年度董事薪酬方案，具体内容如下:
一、非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占基本薪酬
与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬最终发放金额以绩效评价为依据确定，具体如下：
（1）公司董事长、未兼任高管的非独立董事：基本薪酬参考同行业薪酬水平、
根据董事在公司的具体任职岗位、管理职责确定，绩效薪酬将结合公司经营业绩
和个人业绩，根据绩效考核结果确定发放金额。
（2）兼任高管的董事：按照高级管理人员的薪酬标准确定，由基本薪酬和绩
效薪酬组成，其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，基本薪酬参考同行
业薪酬水平、根据高级管理人员在公司的具体任职岗位、管理职责确定，绩效薪
酬将结合公司经营业绩和个人业绩，根据绩效考核结果确定最终发放金额。
二、公司对独立董事发放津贴，参照同行业其他公司独立董事的津贴水平并
结合公司经营管理的实际情况，给予每位独立董事的津贴为6.00万元/年（含税），
每年发放。独立董事不再担任董事职务的，自次月起停止向其发放董事津贴。
三、上述薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从
薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不
限于以下内容：
（1）代扣代缴个人所得税。
（2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。
（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 6：关于 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东或授权代表：
公司于2026年4月21日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
元或等值外币（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），用于办理包括但不
限于流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设，并购贷款等）、中
长期贷款、银行票据（含票据池）、信用证、保函、贸易融资、内保外贷、外保
内贷等业务。以上授信额度不等于公司及子公司的融资金额，具体融资金额将视
公司及全资、控股子公司生产经营实际资金需求来确定，在授信额度内以各银行
与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东会授权法定代表人或
其授权代理人全权代表公司及子公司签署上述授信事宜项下的全部法律文件。在
上述授信额度内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信协议，不
再单独履行决策程序。上述授信有效期自2025年年度股东会审议通过本议案之日
起至2026年年度股东会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
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议案 7：关于 2026 年度为子公司提供担保预计额度的议案
各位股东或授权代表：
为满足公司合并报表范围内的各级控股子公司（以下简称“下属公司”）的
日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，结合公司2026年度发展计
划，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》以及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关制度规定，公司
拟在下属公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供相应担保。在确保运作规
范和风险可控的前提下，公司为下属公司提供的担保额度合计不超过人民币
计总额度。前述担保额度可以在下属公司之间互相调剂。担保情形包括公司为下
属公司提供担保，下属公司之间相互提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵
押、质押等。
具体内容详见公司2026年4月23日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于2026年度为子公司提供
担保预计额度的公告》（公告编号：2026-025）。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审
议。
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议案 8：开展外汇衍生品交易的议案
各位股东或授权代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的
不确定性，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值
原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生
品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公
司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务
安全性和主营业务盈利能力。
公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外
汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期
工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用
风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵消被套期风险引起的被套
期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
（二）交易金额
公司拟进行外汇套期保值业务预计动用的保证金和权利金上限（包括为交易
而提供的担保物价值、预计占用金融机构授信额度，为应急措施所预留保证金等）
不超过8,000.00万元（含等值外币），预计任一交易日持有的最高合约价值不超
过80,000.00万元（含等值外币），交易币种为公司经营所使用的主要结算货币，
包括但不限于美元、欧元。上述额度内，资金可循环滚动使用。在审批有效期内，
任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额
度。
（三）资金来源
公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手
持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。
（四）交易方式
币汇率及利率，用于规避和防范汇率利率风险。
掉期（互换）业务、期权等金融工具产品或上述产品的组合，对应基础资产包括
汇率、利率或上述资产的组合。公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、
利率及价格风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。
营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行和其它金融机
构。交易对手方与公司不存在关联关系。
（五）交易期限
公司2026年度开展外汇衍生品交易业务期限自2025年年度股东会审议通过之
日起至2026年年度股东会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会
授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关
授权代表签署相应法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做
投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动
对公司的影响但也存在一定的风险：
与预计发生偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。
因操作人员专业水平不足造成的风险。
风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，
即合约到期无法履约而带来的风险。
?（二）风险控制措施
公司拟采取以下风险控制措施：
期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司
将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，
严格控制业务风险。
市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。
理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏
和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格
对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。
能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该
风险控制在最小的范围内。
行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基
础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，
禁止任何风险投机行为。
的机构进行交易。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
公司开展外汇套期保值业务有利于规避和防范汇率大幅波动带来的风险，增
强公司财务稳健性，符合公司生产经营需要，公司开展外汇套期保值业务不会影
响公司主营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）相关会计处理
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则
第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计
准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务将
依据上述会计政策执行和披露。
套期保值业务是否符合《企业会计准则第24号——套期会
□是否
计》适用条件
拟采取套期会计进行确认和计量 □是否
四、中介机构意见
经核查，保荐人认为：公司开展外汇衍生品交易事项已经第五届董事会第二
十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，审议程序符合相关法律法规及
规范性文件的规定。公司开展外汇衍生品交易系有利于规避和防范汇率大幅波动
带来的风险，不会影响公司主营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的
情形。
综上所述，保荐人对公司本次开展远期结售汇等外汇衍生品交易事项无异议。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
议案 9：关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
各位股东或授权代表：
一、2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本次预
计金额
与上年
占同 2026 年 占同类
关联交 类业 1-3 月 上年实际
关联人 预计金 业务比
易类别 务比 实际发 发生金额
额 生金额
例（%） 生金额
例（％）
差异较
大的原
因
关联方 浙江正
向上市 裕企业 3,000.0
公司提 管理有 0
供资金 限公司 际融资
关联方 台州豪
向上市 享控股 安排调
公司提 有限公
整
供资金 司
关联方 台州于
向上市 乐控股
公司提 有限公
供资金 司
关联方 台州至
向上市 高君合
公司提 控股有
供资金 限公司
关联方
向上市 林忠琴 43.48 - - -
公司提
供资金
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计 2026 年度日常关
联交易的公告》（公告编号：2026-027）。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
议案 10：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东或授权代表：
一、公司注册资本的变更
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正裕工业股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕29 号），公司获准向特定对象发
行人民币普通股（A 股）股票，本次发行新增股份 35,685,963 股已于 2026 年 3
月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发
行完成后，公司总股本已由 240,033,268 股增加至 275,719,231 股，公司注册资
本由 240,033,268.00 元增加至 275,719,231.00 元。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法
规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应
条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2026 年 4 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本及修订<
公司章程>的公告》（公告编号：2026-028）。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
议案 11：关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的
议案
各位股东或授权代表：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，
修订了《浙江正裕工业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》，详细
内容请见附件。
该议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，现提请股东会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
附件：《浙江正裕工业股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》
浙江正裕工业股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事与
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》等有关法律、法规以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）等规定，特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的董事是指本制度执行期间公司董事会的全部在职成员。
其中，董事会由内部董事、外部董事和独立董事构成。
（一）内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理
人员或其他员工兼任的董事。
（二）外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。
（三）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 适用本制度的高级管理人员包括总经理、董事会秘书、副总经理、
财务总监以及公司董事会及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第四条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障
公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力的原则；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协
调的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会承担如下职责：
（一）负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪
酬确定依据和具体构成；
（二）负责审查公司董事（除独立董事，下同）、高级管理人员的履职情况，
研究董事与高级管理人员考核的标准，对其进行绩效考核并提出建议；
（三）负责制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（四）负责董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的建议；
（五）负责监督检查公司董事和高级管理人员薪酬制度的执行情况。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第八条 公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第九条 公司企管部、财务部门负责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准及发放
第十条 公司应当建立工资总额决定机制，综合考虑公司经营业绩、行业水
平、发展策略等因素，合理确定年度薪酬总额。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条 根据公司董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、
风险、压力等，确定如下薪酬标准：
（一）独立董事
公司独立董事薪酬实施独立董事津贴制，具体标准应当由董事会制订方案，
并由公司股东会审议通过后定期发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）外部董事
外部董事不在公司领取董事津贴，亦不在公司领取薪酬，不参与公司内部的
与薪酬挂钩的绩效考核。
（三）内部董事、高级管理人员
内部董事和高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成：
情等因素确定；
况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效总额的 50%；
员采取股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法
律、法规等另行确定。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
公司结合行业特征、业务模式等因素，可建立绩效薪酬递延支付机制，具体
递延比例及期限在年度薪酬方案中予以明确。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬应与公司业绩变动相匹配。若公司
较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪
酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十四条 经公司董事会审议通过，可以为专门事项设立专项奖励或惩罚，
作为对公司高级管理人员薪酬的补充。
第十五条 公司可根据实际需要实施股权激励计划，对董事及高级管理人员
进行激励并实施相应的绩效考核。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确
定。
第十六条 薪酬与考核委员会可拟定有利于激励董事、高级管理人员提高工
作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第十七条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。公司章程或者相关合同中涉
及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上
市公司合法权益，不得进行利益输送。
第十八条 公司董事和高级管理人员的薪酬为税前收入，应依法交纳个人所
得税。
第四章 止付追索
第十九条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）公司董事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给
公司造成重大损失的，不予发放绩效工资或津贴。已经发放的绩效工资，公司有
权追索；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
内部董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十一条 公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文件的相关
规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件的相关规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定
进行制定和修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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