澳柯玛股份有限公司
会 议 资 料
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会
一、 股东投票表决注意事项
二、 股东投票表
三、 会议议程
四、 会议议案及附件
附：
《澳柯玛股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
附：
《澳柯玛股份有限公司 2025 年年度报告》
方案的议案
担保业务授权的议案
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AUCMA Co.,Ltd. 一、投票表决注意事项
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会
投票表决注意事项
、
股东账户、持股数量、持有表决权股份数量。
、“反对”
、“弃权”
中任选一项，在相应投票意见栏划“√”
，不选或多选则该项表决视为弃权；
对累积投票议案请填写同意股数。
否则视作弃权。
表）未在投票表上签名的，该投票视作弃权。
决结果。
澳柯玛股份有限公司
二○二六年五月二十日
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AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会
股 东 投 票
股东(代表)姓名 持股数量
股东账户 持有表决权股份数量
委托人姓名（名称） 股东联系方式
股东地址
投票意见
序号 非累积投票议案
同意 反对 弃权
关于确认董事（不含独立董事）2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案的议案
关于公司 2025 年度融资及担保业务执行情况暨
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AUCMA Co.,Ltd. 二、股东投票表
累积投票议案 投票数（股）
说明：
“反对”
、“弃权”中任选
一项，在相应投票意见栏划“√”
。
投票制进行，选举非独立董事时，每位股东拥有对非独立董事候选人的累
积表决票数为其持股数×5；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候
选人的累积表决票数为其持股数×3。股东可以将其拥有的表决票数全部投
给一位候选人，也可以分散投给多位候选人。
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AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会会议议程
一、会议召开时间：2026 年 5 月 20 日下午 14:00
二、会议地点：公司创新中心 22 楼会议室
三、主 持 人：董事、总经理王英峰先生（代行董事长职责）
四、与会人员：公司股东、董事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议议程：
第一项、 审议《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
；
第二项、 审议《关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案》；
第三项、 审议《关于公司 2025 年度利润分配的预案》
；
第四项、 审议《关于确认董事（不含独立董事）2025 年度薪酬及 2026
年度薪酬方案的议案》
；
第五项、 审议《关于公司 2025 年度融资及担保业务执行情况暨 2026
年度融资及担保业务授权的议案》
；
第六项、 审议《关于制定公司<薪酬管理制度>的议案》；
第七项、 审议《关于修订公司<章程>的议案》
；
第八项、 审议《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》
；
第九项、 审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
；
第十项、 审议《关于选举公司第十届董事会成员的议案》
；
第十一项、 听取《澳柯玛股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告》
（孟庆春、周咏梅、黄东）
；
第十二项、 就《关于确认高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪
酬方案的议案》进行说明；
第十三项、 与会股东对以上议案进行投票表决，投票期间股东提问，
公司董事、高级管理人员回答股东提问；
第十四项、 推举 2 名股东代表
（如出席本次现场会议的股东低于两名，
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AUCMA Co.,Ltd. 三、会议议程
则推举一名股东代表）和见证律师共同进行计票、监票，董事会秘书公布
议案现场投票结果；并暂时休会，等待网投结果；
第十五项、 各位董事签署股东会决议及会议记录；
第十六项、 律师见证；
第十七项、 主持人宣布本次股东会议结束。
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会 2025 年度工作已经圆满结束，现提请股东会审议 2025 年
度董事会工作报告。
请予审议。
附：
《澳柯玛股份有限公司 2025 年度董事会工作报告》
二○二六年五月二十日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
澳柯玛股份有限公司
《证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》
《董
事会议事规则》等相关制度的规定和要求，忠实履行股东会赋予的职责，认真贯彻执行
股东会通过的各项决议，规范运作、科学决策，切实提高公司治理水平，有效保障了公
司及全体股东的合法权益。现就公司董事会 2025 年度的工作情况报告如下：
一、公司 2025 年经营情况
博弈和地缘政治冲突加剧，贸易保护主义愈演愈烈，外部环境变化带来的不利影响加深；
家电行业竞争更加激烈，国内消费需求依然不旺，以旧换新国补政策背景下，头部企业
“虹吸效应”加剧，公司产业转型和发展面临着一定的瓶颈。
面对复杂困难的经营环境，2025 年公司董事会带领全体员工紧紧围绕年初制定的经
营管理工作总体要求与主线，开拓进取，攻坚克难，全面修炼内功，尽最大努力保障公
司各项经营计划有序推进和落实。报告期内，公司聚焦战略引领与科技创新，持续完善、
优化研发创新体系与组织架构，有效提升技术创新能力，公司斩获青岛市科技进步奖等
荣誉，8 项研究经鉴定达到国际先进水平，节能降碳技术入选工信部节能降碳技术装备
技奖项 50 余项。2025 年公司加快推进实施数智化项目建设，共推进 32 个信息化项目建
设，有效提升公司全流程业务数字化水平；持续推进统一、自主可控的智慧物联平台建
设，升级家用慧生活平台，为用户提供更加智能便捷的体验，商用物联网平台实现百万
台级项目高效运营，与大客户价值共生。同时，公司聚焦用户口碑，构建品效协同的整
合传播体系，持续打造有温度的科技品牌，公司可信赖、有温度的科技品牌形象进一步
巩固。
东的净利润-2.14 亿元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司总资产 72.95 亿元，净资产 24.14
亿元，资产负债率 66.92%，归属于上市公司股东的每股净资产 2.78 元，公司总体资产
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
负债情况处于良性状态。
二、公司规范治理情况
公司董事会注重对有关法律法规、部门规章及《上海证券交易所股票上市规则》等
自律监管规则的学习，并始终秉持依法合规运作理念，紧密贴合监管要求，结合自身实
际情况，持续完善内部控制体系与法人治理结构，以有效规避各类潜在风险，切实不断
提高公司治理水平，为公司的规范运营以及可持续发展保驾护航，助力公司实现长远战
略目标。
（一）内部控制及内部审计工作情况
内部控制制度建立健全方面，2025 年公司持续夯实治理制度基础，随着取消监事会，
公司对《章程》以及其他各项治理制度进行了全面梳理、修订和完善，完成了相关制度
衔接，并将各治理主体权责进一步清晰化。同时，公司持续完善管理体系建设工作，重
点完善了订单管理、质量管理、生产标准化建设、成本管理、产销协同、售后服务、安
全管理、风险合规体系等核心业务，围绕流程规范化、管理精细化、风险可控化核心目
标，通过健全完善工作制度、优化理顺运营机制，持续提升管理体系与业务发展的适配
性，有效提升管理效能，筑牢运营风险防线，实现了运营风险有管理、受控制。
内部控制评价与内部审计方面，2025 年公司围绕“加强风险管控，促进公司高质量
发展”的经营要求，确定了年度审计计划及内控自评实施方案，并以内部控制评价为核
心、专项业务管理评审和财务收支审计相结合，统筹开展各类审计项目。通过自我评价
及内部审计，针对发现的问题与管理层进行了沟通，制订了整改方案并实施。总体来看，
公司已建立较为完善的内控制度，并在经营过程中得到了有效执行，公司不存在影响内
部控制有效性的重大或重要缺陷。
（二）董事会及其专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会严格依据有关法律法规和公司章程的规定履行职责，认真执
行重大事项的决策程序，依法行使职权，全年共召开董事会会议 7 次，审议通过了 68
项议案，有关会议的组织召开、审议程序等符合有关规定及公司治理制度的要求，能够
有效确保公司规范运作和各项经营活动的顺利开展，不存在先实施后审议等违规情形。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名及战略四个专门委员会，报告期内，各专门委
员会根据相关实施细则认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实、勤勉地履行
义务，就公司重要事项进行研究，并向董事会提供专业意见，保证了公司董事会决策的
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
科学性，提高了重大决策的质量。
（三）董事履职及绩效薪酬情况
报告期内，公司董事忠实、勤勉地履行董事职责，均亲自出席了年内召开的全部董
事会会议，并密切关注公司经营、财务等相关事项，在审议议案时尽职尽责地提供专业
分析和建议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益；同时，公司对独立董事实行津贴
制度，不向外部董事发放津贴，亦不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体职务领取相应的薪酬；具体详见公司 2025 年年度报告第四节“公司治
理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”及“四、董事履行职责情况”
相关内容。
（四）股东会的召集及决议执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开了 2 次股东会，分别为 2024 年年度股东会和 2025
年第一次临时股东会，各次股东会的召集召开均严格依据有关法律法规及公司《章程》
规定进行，并经律师出席见证，会议决议合法有效；同时，为便利广大投资者积极参与，
相关股东会议均提供了网络投票表决方式。报告期内，公司董事会严格按照股东会的决
议和授权，认真贯彻落实股东会通过的各项决议，不存在执行打折扣情形，有效维护和
保障了公司全体股东的利益。
（五）独立董事履职情况
席独立董事专门会议及董事会、股东会会议，认真审议各项议案，充分发挥各自专业领
域的经验与优势，积极建言献策，充分发挥了独立董事作用。报告期内，未发生公司独
立董事对董事会所审议事项提出异议的情形。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》以及公司《章程》
《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务,全年
共发布 4 项定期报告、59 项临时公告。相关公告能够客观地反映公司发生的相关重大事
项，确保广大投资者及时了解公司重大经营信息,最大程度地保护了广大中小投资者利
益。
（七）投资者关系管理情况
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
机构及财经媒体等的交流互动，与资本市场保持准确、及时的信息交互，精心组织业绩
说明会、投资者集体接待日等活动，并及时通过投资者关系热线电话、邮箱以及上证 e
互动平台等及时回答投资者问询，增进了投资者对公司的了解和认同。今后，公司将持
续完善投资者关系的沟通渠道和方法，与投资者保持长期、稳定的互动关系，树立良好
资本市场形象。
三、环境与社会责任履行情况
公司牢记国企担当，高度重视企业环境保护与社会责任工作，在经营活动中始终秉
持依法诚信经营，为用户创造价值、与客户义利共生的原则，强调与合作伙伴等利益相
关方共赢，并追求企业与员工、企业与社会之间的和谐发展。
（一）生态环境保护工作
严格落实各项污染防治管控要求，保障环保设施稳定高效运行。通过常态化运维监管与
规范化监测管理，公司不断巩固“节能减排”治理成效，切实推动生产经营与生态环境
保护协同发展。
废水方面，持续加强废水治理设施运行管理、开展环境监测及监测设备比对校准工
作，全年废水排放各项指标均符合国家及地方相关排放标准要求。
废气方面，持续落实废气处理设施常态化运维机制，确保废气处理效果保持稳定，
全年废气排放符合国家相关标准要求，环境风险可控。
固废方面，进一步规范固体废物全过程管理，对可再生利用和不可利用废弃物分类
管理，分别规范处置。同时持续优化生产工艺，从严从细控制危险废物产生源头，实现
了固体废物分类规范、贮存有序、处置合规，全年共处置危险废物 24.42 吨。
（二）节能减排工作
耗结构优化与降本增效。2025 年通过安装光伏发电项目、蒸汽改水暖、空压机余热回收
改造等项目有效提升了公司清洁能源利用比例，实现节能降费；同时从设计源头统筹产
品全生命周期碳排放管理，采用 R600a、CO₂等绿色环保冷媒，研发应用 AI 智慧电网、
智能变频、光伏驱动等节能降碳技术，多款产品能效达到欧洲新能效 A 级水平，相关技
（三）关怀职工
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之一
的考核激励机制、薪酬体系、培训体系、晋升体系等，为员工职业发展赋能；同时为员
工提供各种津贴补贴、公寓住宿、健康体检、困难职工帮扶慰问等福利，不断增强员工
归属感、幸福感。
（四）回报股东
考虑到公司经营情况、可持续发展等，公司未进行 2024 年度利润分配；但为与广大投
资者分享发展成果，积极回报股东，根据公司 2025 年半年度经营业绩，公司审议通过
并实施了 2025 年半年度现金分红方案，派发现金红利总额 798.01 万元，半年度现金分
红比例为 21.08%。
四、2026年董事会工作计划
用，认真贯彻落实公司中长期发展战略，并紧紧围绕既定的年度经营管理工作总体要求
及工作主线，加强对管理层规范运营及治理水平监督，督促管理层有效落实相关重点经
营工作，提升管理水平，全面达成年度经营绩效目标。2026 年公司主要经营目标为：实
现营业收入 70 亿元，成本费用总额 69.7 亿元。
同时，公司董事会亦将继续严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，做好董事
会日常工作，严格遵守信息披露规则，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作透明
度，并加强投资者关系管理工作，通过多种渠道与投资者联系、沟通，切实维护全体股
东利益，树立公司良好资本市场形象。
澳柯玛股份有限公司董事会
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之二
关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所有关要求，公司已经编制完成 2025
年年度报告及摘要。
请予审议。
附：
《澳柯玛股份有限公司 2025 年年度报告》
，年报摘要已刊登在 2026
年 4 月 23 日《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》上。
二○二六年五月二十日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之三
关于公司 2025 年度利润分配的预案
各位股东：
根据公司 2025 年度经营业绩情况，2025 年度拟不进行利润分配。具体
如下：
一、利润分配方案的具体内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司合并报表
实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-213,511,466.06 元，
截至 2025
年 12 月 31 日，
公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 745,759,277.67
元。根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，鉴于公司 2025
年度经营亏损，并综合考虑到公司经营情况、可持续发展以及已实施 2025
年半年度现金分红，现拟定公司 2025 年度利润分配方案为：不派发现金红
利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、是否可能触及其他风险警示情形
鉴于公司 2025 年度实现归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不
触及《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定
的可能被实施其他风险警示的情形。
请予审议。
二○二六年五月二十日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
关于确认董事（不含独立董事）2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东：
现就公司董事（不含独立董事）2025 年度在公司领取薪酬情况及 2026 年度薪酬方
案具体说明如下：
一、2025 年度领取薪酬情况
除董事外其他职务的董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的薪酬，未领取董事薪
酬或津贴。具体如下：
序号 姓名 所担任职务 备注
税前薪酬总额（万元）
合计 / 72.71
二、2026 年度薪酬方案
根据有关法律法规、《公司章程》及公司相关薪酬管理制度规定，结合公司实际经
营情况并参照行业及地区薪酬水平等，拟定公司董事 2026 年度薪酬方案如下：
（一）本方案适用对象
公司在任期内的全体董事（不含独立董事）。独立董事津贴继续依据公司股东会审
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之四
议通过的独立董事津贴标准（10 万元/年）执行。
（二）本方案适用期限
本方案适用于完整的 2026 年度。
（三）薪酬方案
职工董事及在公司担任除董事外其他职务的董事，根据其在公司担任的具体职务领取相
应的薪酬，不领取董事薪酬或津贴；不在公司担任除董事外其他职务的董事不领取薪酬。
考核情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放，其中一定比例的绩效薪酬
在年度报告披露和绩效评价后发放。
（四）其他说明
人所得税、各类社保费用及公积金等事项后，将剩余部分发放给个人。
计算津贴或薪酬并予以发放。
《公司章程》及公司相关
薪酬管理制度等的规定执行。
请予审议。
二○二六年五月二十日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
关于公司 2025 年度融资及担保业务执行情况
暨 2026 年度融资及担保业务授权的议案
各位股东：
现就公司 2025 年度融资及担保业务执行情况、2026 年度融资及担保业务授权事宜
报告如下：
一、2025 年度融资及担保业务执行情况
截至 2025 年度末，公司及子公司取得金融机构融资 221,879.42 万元。
为获取公司及子公司融资，公司为子公司提供担保 56,197.03 万元，资产抵质押
二、2026 年度预计融资情况
公司及合并报表范围内各子公司向各金融机构申请总额不超过 67.40 亿元等值人
民币的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、项目
贷款、银行承兑汇票、保函、押汇、信用证、贸易融资等（具体业务品种以相关银行审
批意见为准）。上述授信额度含信用、担保、自有资产抵（质）押等担保方式。本次授
信额度并非公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
各银行具体授信额度、授信期限以银行审批为准，授信期限内，授信额度可循环使用。
本次申请期限自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至召开 2026 年年度股东会之日
止。
除上述融资外，公司及子公司为满足业务需要，对公司及子公司下游客户购买公司
产品进行的供应链融资承担差额补足义务 6,000 万元、融资租赁等业务承担回购义务 1
亿元。
三、2026 年度预计担保情况
根据公司及子公司的经营需求，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
提下，结合公司 2026 年度预计融资情况及 2025 年度实际担保情况，公司拟为子公司提
供总额不超过 28.10 亿元担保（含正在执行的担保），相关子公司拟为公司提供总额不
超过 31 亿元担保（含正在执行的担保），相关子公司之间拟为对方提供总额不超过 2 亿
元担保（含正在执行的担保），提供的担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵（质）
押担保或多种担保方式相结合等形式。上述预计最高担保额度不等于公司的实际担保金
额，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定，担保期限内，担保额度可循环使用。
本次预计中各子公司的预计担保额度可以进行内部调剂，但调剂发生时资产负债率
为 70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额
度。被担保对象包括公司现存的合并报表范围内子公司及公司未来新设或收购的子公司。
本次预计担保总额有效期自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至召开 2026 年年度
股东会之日止。
（一）预计为资产负债率未超过 70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
澳柯玛股份
公司为子公司提供担保 青岛澳柯玛生物医疗有限公司 10,000
有限公司
小计 10,000
子公司为公司 澳柯玛股份有限公司（含分公
子公司 310,000
（含分公司）提供担保 司）
小计 310,000
合计 320,000
（二）预计为资产负债率超过 70%的公司提供的担保额度如下：
单位：万元
担保关系 担保方 被担保方 最高担保金额
青岛澳柯玛环境科技有限公司 20,000
青岛澳柯玛智能家居有限公司 5,000
公司为子公司 澳柯玛股份 青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司 1,000
提供担保 有限公司 青岛澳柯玛冷链集成有限公司 5,000
青岛澳兴新材料有限公司 30,000
青岛澳柯玛商用电器有限公司 50,000
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
青岛澳柯玛智慧冷链有限公司 70,000
青岛澳柯玛进出口有限公司 70,000
澳柯玛（印尼）工业有限公司 20,000
小 计 271,000
子公司为子公
子公司 子公司 20,000
司提供担保
小 计 20,000
合 计 291,000
（三）被担保人基本情况
序
名称 注册地点 法定代表人/董事
号
单位：万元
序 2025 年末 2025 年末 2025 年末 2025 年度 2025 年度
名称
号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
青岛澳柯玛进出口有限
公司
青岛澳柯玛智能家居有
限公司
青岛澳柯玛环境科技有
限公司
青岛澳柯玛智慧冷链有
限公司
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之五
司
青岛澳柯玛生物医疗有
限公司
青岛澳柯玛商用电器有
限公司
青岛澳柯玛冷链集成有
限公司
青岛澳柯玛自动售货机
股份有限公司
澳柯玛（印尼）工业有
限公司
四、2026 年融资及担保业务授权
为提高工作效率，现提议授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保
相关合同、协议等文件。具体如下：
承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易
融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。
为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务等。
担保业务相关协议文件。
件。
止。
公司董事长根据本授权签署相关文件后，定期以书面形式向董事会报告有关业务办
理情况。
请予审议。
二○二六年五月二十日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之六
关于制定公司《薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为规范公司董事、高级管理人员及其他员工的薪酬管理，建立科学有
效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持
续发展，依据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，现制
定了公司《薪酬管理制度》
。具体详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《澳柯玛股份有限公司薪酬管理
制度》
。
请予审议。
二○二六年五月二十日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之七
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、
规章及相关自律监管规则的规定，为进一步加强公司治理，完善公司治理结构，现拟对
公司《章程》中的部分条款进行修订。具体如下：
章节条款 原文内容 修订后内容
股东会由董事长主持。董事长不能履
股东会由董事长主持。
行职务或不履行职务时，由副董事长（如
董事长不能履行职务或不履
有）主持，副董事长不能履行职务或不履
第七十二条 行职务时，由过半数的董事
行职务时，由过半数的董事共同推举的一
共同推举的一名董事主持。
名董事主持。
……
……
第一百一十 董事会由 9 名董事组成， 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
一条 设董事长 1 人。 人，必要时可以设副董事长 1 人。
董事长由董事会以全体
第一百一十 董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生或罢
八条 董事的过半数选举产生或罢免。
免。
公司副董事长（如有）协助董事长工
公司董事长不能履行职
作，董事长不能履行职务或者不履行职务
第一百二十 务或者不履行职务的，由半
的，由副董事长履行职务；副董事长不能
一条 数以上董事共同推举一名董
履行职务或不履行职务的，由过半数的董
事履行职务。
事共同推举一名董事履行职务。
除以上修订内容外，公司《章程》其他条款不变。修订后的公司《章程》经股东会
审议通过后生效，公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
请予审议。
二○二六年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之八
关于修订公司《股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及
《上市公司股东会规则》等有关规定，结合公司实际情况，为进一步完善
公司治理，现拟对公司《股东会议事规则》部分条款进行修订。具体如下：
章节条款 原文内容 修订后内容
股东会由董事长主持。董事
股东会由董事长主
长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务
时，由副董事长（如有）主持；
或不履行职务时，由过半
第二十八条 副董事长不能履行职务或不履
数的董事共同推举的一
行职务时，由过半数的董事共同
名董事主持。
推举的一名董事主持。
……
……
除以上修订内容外，公司《股东会议事规则》其他条款不变。
请予审议。
二○二六年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之九
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》
等有关规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理，现拟对公司《董
事会议事规则》部分条款进行修订。具体如下：
章节条款 原文内容 修订后内容
会议的召集和主持 会议的召集和主持
董事会会议由董事 董事会会议由董事长召集和主
长召集和主持；董事长 持；董事长不能履行职务或者不履
第七条 不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长（如有）召
行职务的，由半数以上 集和主持；副董事长不能履行职务
董事共同推举一名董事 或者不履行职务的，由过半数的董
召集和主持。 事共同推举一名董事召集和主持。
除以上修订内容外，公司《董事会议事规则》其他条款不变。
请予审议。
二○二六年五月二十日
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
关于选举公司第十届董事会成员的议案
各位股东：
本届董事会任期即将届满，根据有关法律法规及公司《章程》的规定，
需要进行换届选举。
对于本届董事会各位董事在任职期间对公司所作的贡献，公司表示衷
心的感谢。
公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司提名朱江先生、王英峰先
生、徐玉翠女士、李建成先生，公司控股股东一致行动人青岛市企业发展
投资有限公司提名高燕女士，为公司第十届董事会非独立董事候选人。
公司第九届董事会提名鲍在山先生、赵红霞女士，中证中小投资者服
务中心有限责任公司联合公司持股 1%以上股东青岛城投城金控股集团有限
公司提名董华女士，为公司第十届董事会独立董事候选人。独立董事的任
职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
上述非独立董事候选人除其简历所披露任职外，与公司控股股东及其
一致行动人、实际控制人、公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系；
独立董事候选人与公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事、
高级管理人员不存在关联关系。前述全体董事候选人均不存在《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条规定的不得
被提名担任上市公司董事及影响公司规范运作的情形，该等人员任职资格
符合《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规、自律监管规则的要求。
请予审议。
附：董事候选人简历
二○二六年五月二十日
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AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
附：董事候选人简历
朱江先生，生于 1975 年 1 月，上海财经大学工商管理硕士，工程师。
曾任青岛红星化工集团贵州镇宁红蝶钡业公司工艺员、碳化车间主任、厂
长助理；2000 年 12 月至 2012 年 2 月任青岛红星化工集团副总经理、董事、
贵州红星发展股份公司总经理（其间：2005 年 4 月至 2006 年 4 月挂职任青
岛市发展和改革委员会副主任）；2012 年 2 月至 2017 年 1 月任平度市政府
副市长；2017 年 1 月至 2022 年 5 月任青岛市人民政府国有资产监督管理委
员会副主任、党委委员；2022 年 5 月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司
党委书记、董事长，公司党委书记，十三届青岛市纪委委员，十七届青岛
市人大代表。朱江先生目前未持有公司股份。
王英峰先生，生于 1973 年 2 月，研究生学历，硕士，南开大学 EMBA，
中级会计师。曾任公司财务部经理、总会计师及财务负责人职务；2006 年
理；2017 年 4 月至 2021 年 5 月任公司董事会秘书；2017 年 11 月至 2023
年 2 月兼任公司海外营销渠道总经理；2017 年 12 月至 2021 年 5 月兼任公
司空调洗衣机事业部总经理；2018 年 9 月至 2026 年 4 月任青岛澳柯玛控股
集团有限公司副总经理；2021 年 5 月至今任公司董事、总经理；2026 年 4
月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理。王英
峰先生目前持有公司股份 510,000 股。
徐玉翠女士，生于 1971 年 3 月，本科学历，高级会计师。曾任职于青
岛澳柯玛电器公司、青岛澳柯玛集团总公司财务管理部、青岛澳柯玛集团
商用机械厂。2002 年 8 月至 2007 年 3 月任青岛澳柯玛新能源技术有限公司
常务副总经理兼财务总监；2007 年 4 月至 2009 年 4 月任公司副总会计师兼
青岛澳柯玛商务有限公司财务总监；2009 年 4 月至 2023 年 5 月任公司总会
计师；2010 年 8 月至今任公司财务负责人；2015 年 9 月至今任公司董事；
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
今任公司董事会秘书。徐玉翠女士目前持有公司股份 510,000 股。
李建成先生，生于 1979 年 4 月，山东大学 EMBA。曾任海信集团通信
公司人力资源部主管、人力资源部部长、副总经理、常务副总经理，海信
集团有限公司人力资源部主管、人力资源部副部长、财务经营管理中心副
主任，海信国际营销公司总经理助理等职；2018 年 2 月至 2018 年 7 月任海
信智能商用公司副总经理；2018 年 7 月至 2019 年 3 月任海信智能科技产业
集团副总裁、智能商用公司副总经理；2019 年 3 月至 2019 年 7 月任海信智
能科技产业集团副总裁；2019 年 7 月至 2019 年 12 月任海信集团中国区营
销总部副总裁；2019 年 12 月至 2022 年 1 月任青岛澳柯玛控股集团有限公
司纪委书记、监察专员；2022 年 1 月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司
副总经理、公司副总经理；2022 年 5 月至今任公司董事。李建成先生目前
未持有公司股份。
高燕女士，生于 1977 年 7 月，硕士研究生学历。曾任中国建设银行青
岛市分行机构业务部业务经理，日照银行青岛市分行公司业务部副总经理，
青岛国信金融控股有限公司小贷公司总经理，青岛华商汇通资本管理有限
公司副总经理，青岛市科技风险投资有限公司投资一部部长等职；2020 年
月至 2026 年 3 月任青岛华通集团产业发展中心投资专家；2023 年 5 月至
通集团战略投资中心投资专家。高燕女士目前未持有公司股份。
鲍在山先生，生于 1968 年 1 月，硕士研究生学历，注册会计师，副教
授。曾任青岛大学商学院会计学系副主任、青岛大牧人机械股份有限公司
独立董事；1990 年 3 月至今任职于青岛大学商学院会计学系，现任青岛大
学商学院会计学系副教授；2020 年 12 月至今任青岛三柏硕健康科技股份有
限公司独立董事；2022 年 12 月至今任赛轮集团股份有限公司独立董事。鲍
在山先生目前未持有公司股份。
澳柯玛股份有限公司 2025 年年度股东会会议材料
AUCMA Co.,Ltd. 四、会议议案 之十
赵红霞女士，生于 1977 年 3 月，博士，教授，国家注册动力工程师。
曾任美国国家标准与技术研究院助理研究员，山东大学能源与动力工程学
院副教授等职；2019 年 1 月至今任山东大学能源与动力工程学院制冷与低
温研究所副所长；2020 年 9 月至今任山东大学核科学与能源动力学院教授；
现为中国制冷学会冷冻冷藏专业委员会委员、全国制冷标准化技术委员会
委员、中国制冷学会产业协同创新中心委员等。赵红霞女士目前未持有公
司股份。
董华女士，生于 1972 年 6 月，博士，教授。曾任西安电子科技大学经
济与管理学院教师；2009 年 1 月至今任青岛科技大学硕士生导师；2015 年
学经济与管理学院副院长；2018 年 1 月至今任青岛科技大学博士生导师；
项目经理资质认证（IPMP）中国认证委员会评估师、中国优选法统筹法与
经济数学研究会项目管理研究委员会第八届委员会委员、青岛市工商联民
营经济研究院特聘专家等。董华女士目前未持有公司股份。
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