义乌华鼎锦纶股份有限公司
会议资料
中国●义乌
义乌华鼎锦纶股份有限公司
序号 议 程
一、 介绍与会股东、来宾情况，宣布大会召开
二、 宣读 2025 年年度股东会注意事项
三、 会议议案
四、 独立董事代表作述职报告
五、 股东或股东代表提问，公司相关负责人解答
六、 会议表决
七、 宣读股东会决议
八、 见证律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
义乌华鼎锦纶股份有限公司
为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股
东会的正常秩序和议事效率，参照中国证监会发布的《上市公司股东会规则》和公
司《股东会议事规则》，现拟定以下注意事项：
公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人
士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯他人权益等违法行为，公司将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
室办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。
东发言登记表”，按持股数从多到少依次排序。选定发言的股东，由大会主持人点
名到指定位置或即席进行发言，发言应简洁明了。每位股东发言时间不得超过五分
钟。
的问题。
股东不得进行大会发言。
进行监票。
特此说明，请与会人员遵照执行。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 1：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2025 年年度报告及其摘要的议案
公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求编写了《2025 年年
度报告》和《2025 年年度报告摘要》，已经公司第六届董事会第二十次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(wwwsse.com.cn)的相关公告。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 2：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
报告期内，公司董事会按照证监会、交易所等监管要求和《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
忠实执行股东会各项决议。董事会坚持规范运作，科学决策，勤勉尽责地开展各项
工作，积极推进决议落地实施，持续完善法人治理结构，助力公司实现持续、健康、
稳定发展，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。现将 2025 年度公司董事
会工作汇报如下：
一、2025 年度公司经营及发展情况
落实管理层职责，为公司全面实现年度目标提供了决策支持和保障。报告期内，公
司牢牢坚守成本领先及快周转的经营模式，持续优化成本管控体系、降低运营成本，
不断提升综合市场竞争力，更高效地为客户创造价值。在市场环境存在诸多不确定
性的背景下，公司迎难而上、稳健施策，顺利完成全年各项工作指标，实现了稳健
发展。
报告期内，公司实现营业收入 47.26 亿元，同比减少 37.16%，一方面系锦纶
板块产品市场价格下行所致，另一方面系公司完成跨境电商板块处置，该业务自
东的净利润为 2.24 亿元，同比减少 54.26%，主要系受上游原材料价格波动影响，
本期锦纶板块产品价格同步下行，营业收入及毛利额相应下降所致；扣除非经常性
损益后归属上市公司股东的净利润 2.09 亿元，同比减少 40.91%，主要系本期锦纶
板块盈利水平下降所致。截止 2025 年末，公司的总资产为 63.13 亿元，同比增加
二、2025 年度公司董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
年年度报告及其摘要的议案》、《2024 年度董事会工作报告》、《2024 年度总经
理工作报告》、《董事会审计委员会 2024 年度履职报告》、《关于 2025 年度日常
关联交易的议案》、《2024 年度财务决算报告》、《关于提请股东大会对公司及子
公司提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于 2025 年度向金融机构申请融资
授信额度的议案》、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》、《2024 年度内部控
制评价报告》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《2024 年
度计提资产减值准备及核销的议案》、《关干会计政策变更的议案》、《关于拟续
聘 2025 年审计机构的议案》、《关于 2025 年度董事薪酬方案》、《关于 2025 年
度高级管理人员薪酬方案》、《关于对会计师事务所 2024 年度履职情况评估的报
告》、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》、《董事会审计委员
会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》、《关于预计 2025 年度金
融衍生品交易额度的议案》、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》。
《2025 年第一季度报告》、《关于拟投资建设“20 万吨 PA6 功能性锦纶长丝项目”
的议案》、《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》。
《关于 2025 年半年度报告及摘要的议案》、《关于修订、新建和废止部分公司治
理制度的议案》。
了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关于修订、新建及废止部分治理
制度的议案》、《关于提请股东大会延长公司 2024 年度向特定对象发行股票所涉
股东大会决议有效期及授权有效期的议案》、《关于提请召开 2025 年第一次临时
股东大会的议案》。
了《2025 年第三季度报告》。
（二）股东会召开情况
董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极履行职责，并及时向股东会汇报
工作，依据《公司法》和《公司章程》等规定，严格执行股东会的各项决议。2025
年度，公司共召开两次股东会。
年年度报告及其摘要的议案》、《2024 年度董事会工作报告》、《2024 年度监事
会工作报告》、《2024 年度财务决算报告》、《关于提请股东大会对公司及子公司
提供融资担保事项进行授权的议案》、《关于 2025 年度向金融机构申请融资授信
额度的议案》、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》、《关于未弥补亏损达到
实收股本总额三分之一的议案》、《关于拟续聘 2025 年审计机构的议案》、《关
于 2025 年度董事薪酬方案》、《关于 2025 年度监事薪酬方案》、《关于拟投资建
设“20 万吨 PA6 功能性锦纶长丝项目”的议案》。
了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》、《关于修订、新建及废止部分治理
制度的议案》、《关于提请股东大会延长公司 2024 年度向特定对象发行股票所涉
股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四
个专门委员会。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
审计委员会履职情况：2025 年度共组织了 4 次审计委员会会议，主要听取了
公司内部审计的工作总结和工作计划，同意将公司定期报告、内部控制评价报告、
聘任公司 2025 年度审计机构等事项进行审议并提交公司董事会，同时，与年审会
计师就审计相关事宜进行充分沟通，积极指导公司内部审计部开展各项相关工作，
切实发挥审计监督作用，保障公司规范运营。
薪酬与考核委员会履职情况：2025 年度共组织了 1 次会议，薪酬与考核委员
会对公司董事及高级管理人员 2025 年度薪酬方案进行了审核，经审议认为，相关
人员的薪酬方案符合公司当前经营现状及未来发展规划要求，能够有效保障公司核
心管理团队的稳定性与积极性。
战略委员会履职情况：2025 年度共组织了 1 次会议，主要审议关于拟投资建
设“20 万吨 PA6 功能性锦纶长丝项目”事项，并根据公司实际情况对发展战略的
实施提出合理建议。
（四）信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照约定的定期报告披露时间，董事会根据证监会、
交易所相关规定，组织相关部门和人员，认真学习相关制度和文件，全面收集有关
资料和数据，严格按照规定的格式和要求，保质、保量的如期完成了定期报告的编
制和披露工作。针对公司需披露的重大事项，董事会严格恪守“及时、真实、准确、
完整、公平”的信息披露原则，规范履行上市公司信息披露义务，切实保障全体股
东的知情权、参与权和监督权。
（五）投资者关系工作
的有效沟通和互动，公司按照《投资者关系管理制度》等制度，在制度层面规范公
司与投资者联络沟通工作，保护投资者的合法权益。同时，公司还积极响应投资者
日常沟通需求，包括接待投资者来访、召开业绩说明会、接听热线电话、回复上证
E 互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
（六）子公司管控相关工作
公司不断加强对子公司的管理，要求子公司经营及投资决策管理、财务管理、
人事及信息披露等工作纳入统一的管理体制，公司审计部定期或不定期对其他子公
司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并
有效执行。
（七）内控规范建设情况
司持续健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序。并成立审计督查定期对
相关内控制度进行复盘，查漏补缺，公司不定期组织相关管理人员和财务人员认真
学习法律法规及有关公司制度，提升公司守法合规意识，强化关键管理岗位的风险
控制职责。严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高公
司规范运作意识。
（八）董监高及员工培训工作
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及相关员工对公司规范运作的认识。
市公司协会等组织的相关培训，实现了多层次、重实务的培训格局，丰富了其岗位
所需的专业知识，推动公司运作规范，治理结构更趋完善。
三、公司董事会 2026 年的工作计划
以稳健发展为核心，全面履行《公司法》及公司章程赋予的法定职责，坚持战
略引领、科学决策、有效监督、规范治理，统筹推进公司战略落地、经营提升、风
险防控、合规建设与价值创造，切实维护公司、股东及全体利益相关方合法权益，
保障公司持续、稳健、高质量运营。
（一）深化合规管理，保障规范运营
健全合规管理制度、流程与责任体系，推动合规嵌入业务全流程，开展年度合
规检查、专项审计，及时整改合规问题。
严格遵守监管要求，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，杜绝虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
监督信息披露内部审核流程，提升披露质量与透明度。
规范关联交易审议、决策、披露程序，确保公平公允，防范利益输送。
监督内部控制体系有效运行，定期评估内控有效性，完善内控缺陷整改。
（二）规范治理运作，提升决策效能
优化董事会专业委员会（战略、审计、薪酬、提名等）设置，明确职责边界，
提升专业化决策能力。
健全董事履职保障机制，支持独立董事充分履职，强化独立性与专业性。
全年计划召开定期董事会会议不少于 4 次，临时会议按需召开；会前充分准备
议题与资料，保障董事知情权。
严格执行会议召集、提案、表决、记录、归档流程，确保决策程序合法合规、
高效透明。
组织董事及高管开展监管政策、法律法规、公司治理、行业趋势、ESG、数据
安全等专题培训，全年不少于 4 次。
推动董事深入业务一线调研，增强对公司经营、风险、项目的了解，提升决策
科学性。
（三）加强投资者关系，提升股东价值
规范召开股东会，保障股东知情权、参与权、表决权。
健全与股东、机构投资者、分析师的常态化沟通机制，及时回应关切。
推动 ESG 体系建设，推动落实绿色发展、节能减排、社会责任、乡村振兴等工
作，增强长期价值与社会公信力。
（四）优化人才与薪酬，强化组织保障
监督管理层履职情况，完善高管选聘、考核、激励、约束机制。
制定并监督实施高管继任计划，保障核心管理团队稳定与梯队建设。
审议批准年度高管薪酬方案、绩效考核体系，将业绩、风险、合规、ESG 等纳
入考核。
监督薪酬制度执行，确保激励与约束并重、与公司业绩及股东回报挂钩。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 3：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
列产品售价随之下降；另一方面公司完成跨境电商板块处置，该业务自 2024 年 7
月起不再纳入合并报表范围，综合影响营业收入规模，从而导致公司营业收入、净
利润、扣非净利润等指标均有所下降。
公司 2025 年度的财务报表已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告认为：公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了义乌华鼎 2025 年 12 月 31 日的合并
及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
现将公司 2025 年度财务决算情况报告如下：
一、合并财务报表范围变更的说明
本年纳入合并财务报表范围的子公司 14 家，注销子公司 0 家，本期合并范围
未发生变动。
二、重要会计政策变更
本报告期公司主要会计政策未发生变更。
三、资产负债表状况及重大变动原因说明
（一）资产情况
资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 增减率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
交易性金融资产 29,079.69 4.61 64,395.53 10.89 -35,315.84 -54.84 主要系银行理财产品赎回所致
应收款项融资 22,943.11 3.63 13,094.05 2.21 9,849.05 75.22 主要系收到的银行承兑汇票增加所致
预付款项 10,883.01 1.72 5,483.53 0.93 5,399.48 98.47 主要系预付原料采购款增加所致
其他应收款 3,647.84 0.58 478.13 0.08 3,169.71 662.94 主要系本期支付诉前财产保全保证金所致
其他流动资产 10,763.23 1.70 4,632.76 0.78 6,130.47 132.33 主要系业绩补偿增加和增值税进项税留抵增加所致
流动资产合计 241,909.73 38.32 253,669.41 42.88 -11,759.68 -4.64
在建工程 54,407.38 8.62 14,012.90 2.37 40,394.47 288.27 主要系五洲新材在建项目投入增加所致
商誉 - - 250.73 0.04 -250.73 -100.00 主要系江苏优联商誉减值计提所致
长期待摊费用 360.76 0.06 535.19 0.09 -174.43 -32.59 主要系长期待摊费用本期摊销所致
主要系股权处置的未弥补亏损，本期盈利相应的转回
递延所得税资产 6,663.77 1.06 10,897.75 1.84 -4,233.98 -38.85
递延所得税资产所致
其他非流动资产 7,018.76 1.11 18,954.01 3.20 -11,935.25 -62.97 主要系设备到货及预付设备购置款减少所致
非流动资产合计 389,371.69 61.68 337,851.38 57.12 51,520.31 15.25
资产项目 金额 比例 金额 比例 金额 增减率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
资产总计 631,281.43 100.00 591,520.79 100.00 39,760.63 6.72
（二）负债情况
所致。
项目 金额 比例 金额 比例 金额 增减率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
短期借款 8,359.75 1.32 12,848.84 2.17 -4,489.10 -34.94 主要系偿还短期借款所致
预收款项 182.79 0.03 99.52 0.02 83.27 83.67 主要系预收租金增加所致
一年内到期的非流动负债 16,587.07 2.63 25,166.51 4.25 -8,579.43 -34.09 主要系收购亚特新材股权转让款结转减少所致
流动负债合计 132,530.43 20.99 147,081.73 24.86 -14,551.30 -9.89
长期借款 48,752.13 7.72 - - 48,752.13 - 主要系长期借款增加所致
长期应付款 13,445.00 2.13 24,940.00 4.22 -11,495.00 -46.09 主要系支付亚特新材股权转让款所致
预计负债 3.48 0.00 2.11 0.00 1.37 64.64 主要系江苏优联计提工程项目质量保证费用增加所致
递延所得税负债 1,566.05 0.25 6,301.06 1.07 -4,735.00 -75.15 主要系通拓科技出售不再纳入合并范围所致
非流动负债合计 95,340.09 15.10 65,043.92 11.00 30,296.17 46.58
负债合计 227,870.52 36.07 212,125.65 35.86 15,744.87 7.42
（三）股东权益
截止 2025 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 403,683.39 万
元，比年初余额 378,542.81 万元增加了 25,140.58 万元，增幅为 6.64%。公司
本期实现盈利，但受行业成本端下行传导影响以及市场竞争加剧等原因，公司
锦纶系列产品售价随之下降，毛利额和净利润出现同比减少。
日
项目
金额 金额 金额 增减率
（万元） （万元） （万元） （%）
股本 110,415.22 110,415.22 - -
资本公积 304,062.53 301,273.16 2,789.36 0.93
盈余公积 10,170.82 10,170.82 - -
未分配利润 -20,965.18 -43,316.40 22,351.21 51.60
归属于母公司所有者权益合计 403,683.39 378,542.81 25,140.58 6.64
少数股东权益 -272.49 852.33 -1,124.82 -131.97
所有者权益合计 403,410.90 379,395.14 24,015.76 6.33
四、经营情况
单位：万元
增减变动
项目 2025 年度 2024 年度 增减金额
比例%
营业收入 472,600.68 752,096.04 -279,495.37 -37.16
营业毛利 58,029.76 124,368.72 -66,338.96 -53.34
税金及附加 3,034.81 4,183.12 -1,148.31 -27.45
期间费用 33,607.07 80,528.93 -46,921.85 -58.27
资产减值损失和信用减值损失 -4,743.18 -6,602.34 1,859.16 28.16
投资收益 294.64 2,786.47 -2,491.84 -89.43
公允价值变动收益 491.44 339.63 151.81 44.70
资产处置收益 3.52 164.55 -161.03 -97.86
净利润 21,226.39 47,582.81 -26,356.42 -55.39
归属于母公司股东的净利润 22,351.21 48,870.98 -26,519.77 -54.26
格下行，营收下降；上期完成通拓科技出售自 2024 年 7 月起其不再纳入合并报
表范围所致
单位：万元
增减情况
项目 2025 年度 2024 年度
金额 增减率%
销售费用 4,448.25 44,869.77 -40,421.52 -90.09
管理费用 13,199.15 18,686.11 -5,486.97 -29.36
研发费用 16,955.14 17,872.40 -917.26 -5.13
财务费用 -995.46 -899.35 -96.10 -10.69
期间费用合计 33,607.07 80,528.93 -46,921.85 -58.27%
营业收入 472,600.68 752,096.04 -279,495.37 -37.16
期间费用占营业收入比例 7.11% 10.71% / 减少 3.6 个百分点
元，降幅为 58.27%。其中：
销售费用同比下降主要系 2024 年 7 月子公司通拓科技出售，其不再纳入合
并报表范围所致。
财务费用同比增加主要系汇兑收益减少所致。
单位：万元
增减变动
项目 2025 年度 2024 年度 增减金额
比例%
坏账损失 322.97 2,765.47 -2,442.51 -88.32
存货跌价损失 4,273.64 1,914.70 2,358.94 123.20
合同资产减值损失 -104.16 717.34 -821.50 -114.52
无形资产减值损失 - 912.25 -912.25 -100.00
商誉减值损失 250.73 292.58 -41.85 -14.30
合计 4,743.18 6,602.34 -1,859.16 -28.16
比 2024 年减少 1,859.16 万元，降幅为 28.16%。
坏账损失减少主要系子公司通拓科技出售其不再纳入合并报表范围所致；
存货跌价损失增加主要系锦纶板块存货增加及 1 年以上存货增加计提的存
货跌价损失；
商誉减值损失主要系本期计提江苏优联商誉减值准备所致。
投资收益减少主要系上期通拓科技出售形成长期股权投资处置收益所致；
公允价值变动收益增加主要系本期以公允价值计量的金融资产增加所致；
资产处置收益减少主要系上期通拓科技出售不再纳入合并报表范围所致。
五、现金流量
单位：万元
增减变动
项目 2025 年度 2024 年度 增减金额
比例%
经营活动产生的现金流量净额 16,806.55 83,782.32 -66,975.77 -79.94
投资活动产生的现金流量净额 -65,307.16 -107,167.19 41,860.02 39.06
筹资活动产生的现金流量净额 45,624.35 -53,123.74 98,748.10 185.88
经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系本期营收下降，应收款项及存
货等增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比增加主要系购买理财产品赎回所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系本期银行长期借款增加所致。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 4：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于提请股东会对公司及子公司
提供融资担保事项进行授权的议案
一、担保情况概述
为满足公司及控股子公司日常生产经营、项目建设及业务发展的资金需求，
优化融资结构，经审慎研究，公司预计 2026 年度向银行和其他融资机构申请融
资业务，为合并报表范围内的公司提供担保，预计额度不超过人民币 16 亿元（含
等值外币）。前述担保额度为年度上限额度，在额度有效期内，任一时点的担保
余额不得超过人民币 16 亿元，具体担保金额、担保期限等以实际签署的担保协
议为准。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证担保、抵押担保、质押
担保等。担保类型包括但不限于流动资金贷款、各类保函、项目贷款、并购贷款、
信用证、应收账款保理、银行承兑汇票、供应链融资等。
本次担保额度有效期限自公司 2025 年度股东会审议通过之日起至 2026 年
度股东会审议通过新的担保额度之日止。在前述担保额度及期限范围内，相关担
保额度可在各被担保主体及合并报表范围内的公司之间根据实际资金需求调剂
使用。上述担保额度为年度预计最高限额，不等同于公司实际发生的担保金额。
公司实际担保金额将在上述额度内，结合生产经营及项目建设实际需求合理确定，
最终以实际发生额为准。担保协议的具体条款，以相关主体与各金融机构正式签
署的法律文件为准。
同时,提请股东会授权董事长、法定代表人或其指定的授权代理人，在上述
额度及期限内，全权签署与综合授信申请、对外担保相关的各项法律文件，并办
理相应登记、备案等全部具体事宜。本事项已经公司第六届董事会第二十次会议
审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、担保预计基本情况
单位：万元
担保额度
被担保方
占上市公 担保预计有效期 是否
担保 担保方持 最近一期 截至目前 本次担保
被担保方 司最近一 关联
方 股比例 资产负债 担保余额 额度
期净资产 担保
率
比例
亚特新材 100% 21.82% 7,500.00 50,000.00 12.39% 自 2025 年度股东 否
华鼎
会批准之日起至
股份 江西集好 100% 57.92% 18,250.00 50,000.00 12.39% 否
亚特
华鼎股份 60,000.00 60,000.00 14.86% 批准之日止
新材
合计 85,750.00 39.64% /
三、被担保人基本情况
法定代表人：胡忠娟
注册资本：16,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330000747709579R
成立时间：2003 年 03 月 06 日
该公司主要业务：化纤制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法
律法规禁止、限制、许可经营的项目）。
至 2025 年 12 月 31 日，该公司总资产 87,302.86 万元，总负债 19,048.35
万元，净资产 68,254.52 万元；2025 年度，营业收入 114,773.18 万元，净利润
与上市公司关系：公司全资子公司
法定代表人：王天寿
注册资本：30,000 万元人民币
统一社会信用代码：91361123MACWXT3B6D
成立时间：2023 年 09 月 12 日
该公司主要业务：合成纤维制造，合成纤维销售，新材料技术研发，新材料
技术推广服务，合成材料制造（不含危险化学品），合成材料销售，面料纺织加
工，针纺织品及原料销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
截至 2025 年 12 月 31 日，该公司总资产 64,353.09 万元，总负债 37,276.13
万元，净资产 27,076.95 万元；2025 年度，营业收入 26,505.93 万元，净利润-
与上市公司关系：公司全资子公司
四、担保协议的主要内容
上述担保额度为年度预计最高限额，不等同于公司实际发生的担保金额。公
司实际担保金额将在上述额度内，结合生产经营及项目建设实际需求合理确定，
最终以实际发生额为准。担保协议的具体条款，以相关主体与各金融机构正式签
署的法律文件为准。
五、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度是为了满足公司及控股子公司的经营发展需要，符合公司
整体利益和发展战略。本次担保对象均为合并报表范围内的公司，不存在对外提
供担保、违规担保及关联方非经营性担保情形。担保风险可控，不存在损害公司
及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至报告披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为人民币 25,750.00
万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 6.38%。控股子公
司对公司的担保余额 60,000 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东
的净资产的比例为 14.86%，公司不存在逾期担保情形。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 5：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2026 年度向金融机构申请融资授信额度的议案
一、基本情况
为满足公司及控股子公司日常生产经营与项目建设发展需要，2026 年度公
司及控股子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请合计敞口总额不超过
以上授信业务品种和授信额度以金融机构实际审批结果为准，具体使用金额
由公司根据实际经营需求而定。本次申请融资授信额度的授权期限自 2025 年年
度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会批准之日止，授信期限内，授信
额度可循环使用。在上述授信额度内，公司及控股子公司可分别以自有资产为自
身申请授信额度向金融机构提供抵押、保证、质押等担保增信措施。
本次向金融机构申请融资事项尚需提交公司股东会审议。同时提请公司股东
会授权公司董事长或其指定代表在上述授信额度范围内签署与本次融资授信相
关的各项法律文件。
二、对公司的影响
公司向银行等金融机构申请综合融资额度，旨在更好地满足公司经营发展的
资金需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 6：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2025 年度利润分配预案的议案
一、公司 2025 年度利润分配预案的基本情况
经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，义乌华鼎锦纶股份有限公司
（以下简称“公司”）2025 年度母公司实现净利润 8,189.58 万元，加年初未分
配利润-63,301.72 万元，扣除本期提取的法定盈余公积金 0 元，扣除 2025 年度
利润分配 0 元，加其他调整 0 元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中
期末未分配利润为-55,112.13 万元，公司合并财务报表中期末未分配利润-
由于公司 2025 年度累计可供股东分配的利润为负，公司 2025 年度利润分配
预案为：拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议。
二、2025 年度不进行利润分配的原因
鉴于公司 2025 年度累计可供股东分配的利润为负，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等相关规定和要求，
为保证公司长期健康可持续发展，公司董事会拟订 2025 年度利润分配预案为：
本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司自身经营模式、盈利情况、资金需求等因素，
不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续
稳定发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东会审议，敬请投资者注意投资风
险。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 7：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于拟续聘 2026 年审计机构的议案
一、机构信息
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）成立于
普通合伙会计师事务所转制的相关工作。总部设在北京，注册地址为北京市西城
区裕民路 18 号 2206 室。
经财政部门批准，北京兴华相继在贵州、湖北、西安、广东、深圳、四川、
湖南、山东、上海、安徽、渤海、河北、山西、云南、辽宁、杭州、天津、江西、
河南、苏州、宁夏、大连、吉林、重庆、江苏、内蒙古、青岛、青海、雄安、海
南设立了 30 家分所，长期从事证券服务业务。北京兴华于 1995 年取得中国证监
会、财政部颁发的从事证券相关业务资格，拥有证券期货审计资质、金融业务审
计资质、军工涉密业务咨询等各类资质。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）审计业务自 2018 年度起
主要由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所（以下简称“北京兴华
杭州分所”）承办。北京兴华杭州分所于 2013 年 10 月成立。2014 年 9 月北京
兴华会计师事务所有限公司杭州分公司获准转制为北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）杭州分所。北京兴华杭州分所注册地址为杭州市拱墅区舟山东路 198
号宸创大厦 14 楼，获得财政部批准并取得会计师事务所分所执业证书。北京兴
华杭州分所从事过证券服务业务。
北京兴华首席合伙人为张恩军先生，现拥有员工 2000 余名。其中：合伙人
北京兴华 2024 年度经审计的业务收入总额 8.37 亿元，其中审计业务收入
业、专用设备制造业、专业技术服务业、电气机械和器材制造业、商务服务业、
仪器仪表制造业、医药制造业、批发业、专用设备制造业等。北京兴华具有公司
所在行业审计的业务经验。
北京兴华已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法应承
担的民事赔偿责任，已购买的职业保险累计赔偿限额不低于 1 亿元。相关职业保
险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（最近三个完整自然年度及
当年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 3 次、监督管理措施 9 次、自律
监管措施 0 次和纪律处分 3 次。
二、项目成员信息
拟签字注册会计师为郑玉梅女士（项目合伙人）和詹文豪先生，刘志坚先生
为项目质量复核合伙人。上述人员从业经历如下：
郑玉梅女士：北京兴华合伙人，2008 年成为中国注册会计师，2023 年开始
从事上市公司审计，2006 年开始在本所执业，2023 年开始为本公司提供审计服
务，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不存在
兼职情况。
詹文豪先生：北京兴华高级项目经理，2022 年成为中国注册会计师，2019 年
开始从事上市公司审计，2022 年开始在本所执业，2019 年开始为本公司提供审
计服务，长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。不
存在兼职情况。
刘志坚先生：中国注册会计师，1999 年成为中国注册会计师，2001 年开始
从事上市公司审计，2001 年开始在本所执业，近三年复核上市公司超过 8 家。
长期从事证券审计业务，参与及担任过多家上市公司年报审计工作。具备相应专
业胜任能力。
上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
上述相关人员最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监
管措施。
三、审计收费
公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，同时参考其
他上市公司收费情况确定。
合理的原则，较 2024 年度有所下降。2025 年度审计费用共计 160 万元，其中年
报审计费用 120 万元、内控审计费用 40 万元，较上一期审计费用减少 50 万元。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 8：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于 2026 年度董事薪酬方案
根据《公司章程》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会参照同行业及
地区的薪酬水平，制订本公司 2026 年度董事薪酬方案:
核结果领取薪酬，不领取董事津贴。未在公司任职的外部非独立董事津贴为 10
万元/年。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
议案 9：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于换届选举第七届董事会非独立董事的议案
公司第六届董事会的任期即将届满，为进一步完善公司治理结构、保障公司
有效决策和平稳发展，公司将进行董事会换届选举。根据《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟
提名推荐郑期中先生、郑扬先生、刘劲松先生、刘立伟先生、张益惠女士（简历
详见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日
起三年。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
附件：
非独立董事候选人简历
郑期中先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级
经济师。1996 年 10 月至 2004 年 6 月担任浙江真爱毛纺有限公司（2014 年 4 月
更名为浙江真爱信息科技有限公司）董事长兼总经理；2003 年 4 月至今历任真
爱集团有限公司执行董事、董事长；2003 年 9 月至今担任浙江真爱时尚家居有
限公司监事；2004 年 6 月至 2014 年 2 月担任浙江真爱毛纺有限公司董事；2004
年 12 月至今担任浙江义乌农村商业银行股份有限公司董事；2010 年 6 月至 2023
年 11 月担任杭州香溪房地产开发有限公司董事；2010 年 12 月至 2022 年 5 月担
任浙江真爱美家股份有限公司总经理；2010 年 12 月至今担任浙江真爱美家股份
有限公司董事长；2013 年 2 月至今担任山东真爱置业发展有限公司董事；2014
年 7 月至 2020 年 11 月担任浙江真爱纺织科技有限公司执行董事兼总经理；2012
年 12 月至 2017 年 6 月担任浙江亚星纤维有限公司董事长；2018 年 12 月至 2021
年 10 月担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长；2021 年 10 月至 2022 年担任
浙江亚特新材料股份有限公司董事；2022 年 6 月至 2023 年 6 月代理公司财务总
监；2022 年 5 月至今担任公司董事长。郑期中先生未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑扬先生，1993 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993 年
出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018 年 3 月至 2019 年 11 月
担任浙江浙科投资管理有限公司投资经理；2019 年 12 年至 2020 年 12 月担任真
爱集团有限公司董事长助理；2020 年 8 月至今担任浙江真爱美家股份有限公司
董事；2021 年 6 月至 2023 年 1 月担任浙江亚特新材料股份有限公司董事；2021
年 1 月至 2023 年 2 月担任真爱集团有限公司副总裁；2021 年 8 月至今担任浙江
真爱企业管理有限公司执行董事、经理、财务负责人；2023 年 5 月至今担任苏
州华鼎德祺新材料科技有限公司董事；2023 年 2 月至今担任真爱集团有限公司
总裁；2022 年 5 月至今担任公司董事。郑扬先生未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘劲松先生，1989 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2012
年 7 月至 2014 年 5 月担任上海鑫富越资产管理有限公司研究员；2014 年 6 月至
年 12 月至 2022 年 5 月担任浙江真爱贸易有限公司执行董事兼总经理；2018 年
人；2014 年 12 月至 2017 年 6 月担任浙江亚星纤维有限公司监事；2017 年 6 月
至 2018 年 12 月担任浙江亚星纤维有限公司董事长；2018 年 12 月至 2021 年 10
月担任浙江亚特新材料股份有限公司董事兼总经理；2021 年 10 月至 2022 年 5
月担任浙江亚特新材料股份有限公司董事长兼总经理；2014 年 12 月至今担任真
爱集团有限公司监事；2014 年 8 月至今担任浙江真爱美家股份有限公司董事；
有限公司总经理兼董事；2023 年 6 月至今担任公司财务总监。刘劲松先生未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘立伟先生，1990 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学位。
担任真爱集团有限公司监事；2021 年 6 月至今任浙江真爱毯业科技有限公司智
能制造事业部总经理；2015 年 3 月至今担任浙江义乌真爱网商仓储服务有限公
司监事；2020 年 8 月至今担任浙江真爱美家股份有限公司董事；2022 年 5 月至
今担任浙江真爱美家股份有限公司副总经理；2023 年 6 月至今担任公司董事。
刘立伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张益惠女士，1987 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。硕士研究
生，中共党员。2016 年 5 月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合
格证明，2024 年 1 月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格培训合格证明。
年 1 月担任方正证券义乌分公司财管部副总；2020 年 1 月至 6 月担任公司证券
部部长；2020 年 7 月至今担任公司董事会秘书。张益惠女士未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案 10：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于换届选举第七届董事会独立董事的议案
公司第六届董事会的任期即将届满，为进一步完善公司治理结构、保障公司
有效决策和平稳发展，公司将进行董事会换届选举。根据《公司法》、《公司章
程》等相关法律法规的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会拟
提名推荐王玉萍女士、邬崇国先生、张昱女士（简历详见附件）为公司第七届董
事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
附件：
独立董事候选人简历
王玉萍女士，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任中
国化学纤维工业协会秘书长、副会长、教授级高级工程师，中国纺织工业联合会
科技发展部副主任教授级高级工程师。曾任浙江海利得新材料股份有限公司独立
董事、国家先进功能纤维创新中心（江苏新视界先进功能纤维创新中心有限公司）
主任、教授级高级工程师。现任中纺标检验认证股份有限公司、江苏江南高纤股
份有限公司独立董事，2022 年 1 月至今担任公司独立董事。王玉萍女士未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邬崇国，男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学会
计学硕士，同济大学工程力学学士。拥有注册会计师、注册税务师、注册资产评
估师、土地估价师、房地产估价师、房地产经纪人资格。1998 年 7 月至 2002 年
资产评估有限公司董事长。曾担任万邦德医药控股集团股份有限公司（代码：
限公司（代码：603618）、万向钱潮股份公司（代码：000559）独立董事。2024
年 6 月至今担任普星能量有限公司（代码：00090.HK）独立非执行董事。2025 年
国先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处罚。
张昱女士，1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业
于香港中文大学。2018 年就职于浙江宁邦律师事务所，任专职律师。2022 年 10
月担任浙江宁邦律师事务所高级合伙人，副主任。张昱女士担任浙江省律师协会
电子商务专业委员会秘书长、义乌市律师协会副秘书长、义乌市律师协会民商委
副主任。张昱女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
议案 11：
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于修订《公司章程》及新建管理制度的议案
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《公司法》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟
修订《公司章程》的部分条款，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章
程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》修订情况具体如下：
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司、股东、职 第一条 为维护义乌华鼎锦纶股份有限公司、股东、
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
其他有关规定，制定本章程。 《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制
定本章程。
第二条 义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》 第二条 义乌华鼎锦纶股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登 公司以发起方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码为 记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由执行公司事务的董事担
任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
人。
日内确定新的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相 同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
同价额。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
益分配； 利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
理人参加股东会，并行使相应的表决权； 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 董事会会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独
阅公司的会计账簿、会计凭证； 或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东要求查阅复制公司有关材料的，应当 第三十四条 股东要求查阅复制公司有关材料的，应
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行 向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事的、设审计委员会的，
按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 第四十二条 公司控股股东（包括直接控股股东和间
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、 接控股股东，以下统称“控股股东”）、实际控制人应
履行义务，维护上市公司利益。 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
司的权力机构，依法行使下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 （二）审议批准董事会的报告；
事、的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 式作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
作出决议； 务所作出决议；
（九）修改本章程； （九）审议批准本章程规定的应由股东会审议批准的对
外担保、关联交易和其他重大交易事项；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出
的临时提案；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过
（三）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
保； 的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议 以上董事同意；前款第（三）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所 参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 持表决权的半数以上通过。
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审 （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定
计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； 的其他担保情形。
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司制度规定 公司依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
的其他担保情形。 本章程规定，制定对外担保管理制度，明确股东会、董
事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的
除本规则对外担保及提供财务资助以外。
责任追究。
第四十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，除 第四十八条 公司发生的交易（不包括与日常经营相
应当及时披露外，还应当提交股东会审议： 关的资产购买或出售行为）（提供担保、财务资助、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
议：
上；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）审议批准公司与关联人之间发生的金额（包括承
担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述日
常经营相关的资产购买或出售行为包括：购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等，但不包括资产置
换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，下同。
第四十九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
月内举行。 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
个月以内召开临时股东会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
人数的 2/3 时； 定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数的 10%
上的股东书面请求时； 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意 （六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意
时； 时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
形。 情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
或其他明确地点。 地或股东会会议通知中明确记载的会议地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上 供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，并根据
述方式参加股东会的，视为出席。 有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络投
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身 公司召开股东会采用网络形式投票的，通过股东会网络
份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监 投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股
管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规 东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用
则确认股东身份。 证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关
的业务规则确认股东身份。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定； 本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十三条 董事会应当在在本章程第四十九、五十条 第五十四条 董事会应当在在本章程第五十、五十一
规定的期限内按时召集股东会。 条规定的期限内按时召集股东会。
三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股
东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 东会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
会的，说明理由并公告。 股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 – 第七十三条 仅修改序号
第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以 务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行 事主持。
职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时， 成员主持。
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
责。会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
份总数及占公司股份总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需
要记载的其他内容。
第八十条 – 第八十二条 仅修改序号
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 （四）公司年度报告；
决议通过以外的其他事项。
（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（六）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保
事项；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， （五）股权激励计划；
提供超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（六）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
（六）股权激励计划； （二）项规定的情形收购本公司股份的；
（七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二） （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
项规定的情形收购本公司股份的； 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额 第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
露。 投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
会有表决权的股份总数。 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
股东。 监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第八十六条 仅修改序号
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提 第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 – 第九十三条 仅修改序号
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的， 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条–第一百零二条 仅修改序号
第一百零三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 第一百零四条 非职工代表担任的董事由股东会选举或
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
选连任，但是独立董事连任时间不得超过六年。 期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连任时间
不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
规定，履行董事职务。 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条–第一百零七条 仅修改序号
第一百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。在 结束后并不当然解除，在其辞职生效或任期届满后三年
其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结 仍然有效。在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间
束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对
的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到
息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事 该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公
件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情 平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
担的责任，不因离任而免除或者终止。 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
第一百零九条 – 第一百一十五条 仅修改序号
第一百一十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件： 第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良记录；
验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信不良记录；
务规则和本章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十七条 – 第一百二十二条 仅修改序号
第一百二十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门 第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
门会议事先认可。 专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
第一百二十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百 程第一百二十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 持。
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
录签字确认。 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条 仅修改序号
第一百二十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事 第一百二十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董
三名。公司董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体 事三名，职工代表董事一名。公司董事会设董事长一名。
董事的过半数选举产生。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、 董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 东会审议。
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
会的运作。
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百二十六条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
证券及上市方案； 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授予权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易
事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准
参股企业董事、总经理和财务负责人人选；聘任或者解聘 控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选；聘任
总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员的特聘人 或者解聘总监级管理人员或者年薪高于总监级管理人员
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的特聘人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
务所； 事务所；
（十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报 （十五）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇
并检查总经理工作； 报并检查总经理工作；
（十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 （十六）对公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作
决议； 出决议；
（十七）国家法律、法规或本章程规定，以及股东会授予 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以
的其他职权。 及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十七条 – 第一百二十八条 仅修改序号
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限， 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准： 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准：
按前款所述，在股东会授予权范围内，董事会的具体权限
为： 按前款所述，在股东会授予权范围内，董事会的具体权
限为：
（一）审议批准本章程第四十七条规定之外的公司对外担
保事项； （一）审议批准本章程第四十七条规定之外的公司对外
担保事项；
（二）审议批准以下非关联交易
（二）审议批准以下非关联交易
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
值的，以较高者作为计算数据； 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
元； 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元； 4、
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
对金额超过 100 万元。 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报
且绝对金额超过 100 万元。
表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
入。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料 报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃
有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三条规 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
为标准适用本款的规定。 在内。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十三
月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行 条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 出资额为标准适用本款的规定。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当
发生本章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应当在 以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
董事会审议通过后提交股东会审议通过。 二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公
条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 司发生本章程第四十七条规定的提供担保事项时，还应
算范围。 当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（三）审议批准以下关联交易： 公司在 12 个月内发生的与交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按
照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
以上的关联交易（公司提供担保除外）；
累计计算范围。
（三）审议批准以下关联交易：
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的
关联交易（公司提供担保除外）； 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供
担保除外）；
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2、公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保
公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在
除外）；
此期间交易的累计数量计算。
资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二 值 5％以上的关联交易，还应提交股东会审议。
以上同意。
公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其
上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以按 在此期间交易的累计数量计算。
章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事会审
根据法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
议权限范围的，应当提交股东会审议批准。
可以免于按照关联交易的方式审议的除外。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过
公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会
半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上的董事
审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分
同意。
之二以上同意。
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。
上述交易额度在董事会审议权限范围内的，董事会可以
按章程规定授权董事长或总经理审核、批准，超过董事
会审议权限范围的，应当提交股东会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上的
董事同意。
公司对外担保事项不得授权董事长或总经理审批。
第一百三十条 董事长行使下列职权： 第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行： （二）督促、检查董事会决议的执行：（三）董事会授
予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
董事长有权审议批准以下非关联交易：
交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审计
（1）交易在一年内涉及的资产总额在公司最近一期经审
总资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内，该交易涉
计总资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
为计算数据；
计算数据；
交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%~10%
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%~10%
（含 5%，不含 10%）额度内；
（含 5%，不含 10%）额度内；
交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
近一个会计年度经审计净利润的 5%~10%（含 5%，不含
最近一个会计年度经审计净利润的 5%~10%（含 5%，不含
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）在公司最近一
期经审计净资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内；
期经审计净资产的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内；
交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净利
润的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内。
（5）交易产生的利润在公司最近一个会计年度经审计净 超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规
利润的 5%~10%（含 5%，不含 10%）额度内。 定提交董事会或股东会审议批准。
超过董事长权限范围的交易事项应当根据本章程的规定
提交董事会或股东会审议批准。
第一百三十一条 – 第一百三十二条 仅修改序号
第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
议。 事会会议。
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日内召开董 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 7 日内召开
事会临时会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当日） 董事会临时会议，并应在会议召开前 3 日（不含召开当
以传真或电子邮件的方式通知所有董事和监事： 日）以传真或电子邮件的方式通知所有董事和审计委员：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）总经理提议时； （四）总经理提议时；
（五）代表 10%以上表决权的股东提议时。 （五）代表 10%以上表决权的股东提议时。
第一百三十四条 – 第一百三十六条 仅修改序号
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
的企业或个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会 及的企业或个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事
书面报告。有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也 会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决。该董事
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 股东会审议。
第一百三十八条 仅修改序号
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董 第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当 期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。 投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会
会议；一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名
董事的委托代为出席会议。
第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百四十一条 – 第一百四十二条 仅修改序号
第一百四十三条 董事会秘书应具备履行职责所必须的 第一百四十四条 董事会秘书应具备履行职责所必须的
财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个 财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和
人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证 个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合
书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通
报批评的；
（四）公司现任监事；
（四）公司现任审计委员；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百四十四条 仅修改序号
第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券
管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其 监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时
取得工作联系； 与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司 行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使
和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向 公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； 规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工
作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，
回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提 （三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，
交有关会议文件和资料； 回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和
提交有关会议文件和资料；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人 （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
补救措施，同时向证券交易所报告；
措施，促使董事、审计委员和其他高级管理人员以及相
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、 关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东 时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
会、董事会会议文件和会议记录等；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露 事、审计委员和高级管理人员持有本公司股票的资料，
相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他 以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内
（八）协助董事、审计委员和其他高级管理人员了解信
容；
息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议 易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律
违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他 责任的内容；
规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记
其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
录，同时向证券交易所报告；
列席会议的审计委员就此发表意见；如果董事会坚持作
（十）证券交易所要求履行的其他职责。 出上述决议，董事会秘书应将有关审计委员和其个人的
意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十六条 仅修改序号
第一百四十七条 公司董事（独立董事除外）或者其他高 第一百四十八条 公司董事（独立董事除外）或者其他
级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券 高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任审计委员、
交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请 被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、
的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
兼任公司董事会秘书。 律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十八条 – 第一百五十条 仅修改序号
第一百五十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司 第一百五十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公
应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： 司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本章程第一百零二条规定的任何一种情形； （一）本章程第一百零三条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造 （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者
成重大损失； 造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公 （四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和
司章程，给投资造成重大损失。 公司章程，给投资造成重大损失。
第一百五十二条 – 第一百五十三条 仅修改序号
第一百五十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担 第一百五十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事 担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
中会计专业人士担任召集人。 董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召
集人由董事会选举产生。
第一百五十五条 - 第一百六十条 仅修改序号
第一百六十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 第一百六十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或
聘。 解聘。
公司设副总经理 2 至 5 名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级管理人员 2 至 5 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公
高级管理人员。 司高级管理人员。
第一百六十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董 第一百六十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
员。 人员。
本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高
管理人员。 级管理人员。
第一百六十二条 - 第一百六十五条 仅修改序号
第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容： 第一百六十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
工； 分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
向董事会、监事会的报告制度； 及向董事会、审计委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十七条 – 第一百七十七条 仅修改序号
第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决 第一百七十九条 公司股东会对利润分配方案作出
议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中 决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案后，公 年中期分红条件、比例上限、金额上限等制定具体方案
司董事会须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议 间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决
在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百七十九条 公司股利分配政策如下： 第一百八十条 公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策， （一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和 兼顾公司的可持续发展。公司根据自身的财务结构、盈
未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保 利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分
持利润分配政策的持续性和稳定性。 配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。 公司的利润分配不得超过公司累计可分配利润。
（二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取现 （二）利润分配形式、分配期间和分配条件：公司采取
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分 现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现
红为主。 金分红为主。
原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重大 原则上公司按年度进行股利分配，如未来无可预期的重
现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况下， 大现金支出或投资计划，且公司现金流状况良好的情况
根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行中期现 下，根据股东意愿，结合资金需求状况，公司可以进行
金分红。 中期现金分红。
（三）现金方式分配利润的具体条件和比例： （三）现金方式分配利润的具体条件和比例：
在公司当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配
利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以现 利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，每年以
金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的 现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否
重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化现金 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，提出差异化
分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符 现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的
合如下要求： 比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
应达到 80%； 最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
应达到 40%； 最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
应达到 20%； 最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
以按照前项规定处理。 可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现
金股利与股票股利之和。 金股利与股票股利之和。
公司当年盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现
金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立
事应当对此发表独立意见。 董事应当对此发表独立意见。
（四）利润分配决策程序和机制： （四）利润分配决策程序和机制：
后方可实施。 过后方可实施。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
件及其决策程序要求等事宜。 的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东
关心的问题。 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 5、
公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整
证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持 或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
表决权的 2/3 以上通过。公司审议调整或者变更现金分红 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东
政策的股东会应向股东提供网络投票平台。 所持表决权的 2/3 以上通过。公司审议调整或者变更现
金分红政策的股东会应向股东提供网络投票平台。
（五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （五）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（六）利润分配政策的调整：在公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调整利
润分配政策，具体条件为：
司自身原因导致公司经营亏损； 资规划和长期发展的需要发生重大变化时，公司可以调
整利润分配政策，具体条件为：
不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因
影响而导致公司经营亏损； 公司自身原因导致公司经营亏损；
利润仍不足以弥补以前年度亏损； 并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大
不利影响而导致公司经营亏损；
在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政
净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经独立 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
董事发表独立意见及监事会讨论后提交董事会审议，再提
在出现以上任意一项情形时，公司可以调整利润分配政
交股东会以特别决议通过，公司应该为股东提供网络投票
策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
方式。
交易所的有关规定。调整后的利润分配政策的议案需经
独立董事发表独立意见及审计委员会讨论后提交董事会
审议，再提交股东会以特别决议通过，公司应该为股东
提供网络投票方式。
第一百八十条 仅修改序号
第一百八十一条 公司内部审计机构对公司业务活 第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百八十二条 – 第一百八十九条 仅修改序号
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： 第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四） 以电子邮件方式送出；
（五） 以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百九十一条 仅修改序号
第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，由专 第一百九十三条 公司召开股东会的会议通知以公
人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台 告方式通知股东。
地区，应以挂号、空邮邮寄）发送股东；或者以书面传真
方式发送股东；或者以公告方式通知股东。
第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，由专 第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以邮
人或者以预付邮资函件（如登记地址在中国境外或港澳台 件、电子邮件、专人送出或其他方式进行。
地区，应以挂号、空邮邮寄）发送董事；或者以书面传真
方式发送董事。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，公司
召开监事会会议的通知，由专人或者以预付邮资函件（如
登记地址在中国境内或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄）
发送监事；或者以书面传真方式发送监事。
第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达 第一百九十五条 公司通知以电子邮件等电子方式
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送 发出的， 以系统记录的发送时间为送达日期；公司通知
达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
次公告刊登日为送达日期。 自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条公司指定《上海证券报》和上海证券交易 第一百九十七条 公司指定上海证券交易所网站和
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 符合中国证监会规定条件的媒体发布或刊登公司公告。
第二百零五条 公司依照本章程第一百七十七条第二款 第二百零五条 公司依照本章程第一百七十八条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零四 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议 四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统 决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公
公告。 示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利 和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分
润。 配利润。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履 第二百一十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠
行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
得侵占公司财产。 不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
损失的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十三条 释义 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股
总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
人、法人或者其他组织。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东会审议。
二、关于新建管理制度的情况
为贯彻落实最新法律法规要求，提升公司治理水平，公司结合实际情况，新
建了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表审议。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
义乌华鼎锦纶股份有限公司
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，现将本次会议表决方法说明如下：
决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进
行统计，网络投票方式请阅《关于召开 2025 年年度股东会的通知》的公告。
股份享有一票表决权。与会股东代表人必须持有股东授权委托书。
则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃
权票。
由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合
并统计。
义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会
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