中信建投证券股份有限公司
关于中国铜业有限公司
收购云南驰宏锌锗股份有限公司
之 2026 年第一季度持续督导意见
二〇二六年五月
声 明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任
中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”、“收购人”）收购云南驰宏锌锗股份
有限公司（以下简称“驰宏锌锗”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司
收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告收购报告书至收购
完成后的 12 个月止（即从 2025 年 11 月 29 日至收购完成后的 12 个月止）。2026
年 4 月 29 日，上市公司披露了 2026 年第一季度报告。结合上述定期报告及日常
沟通，中信建投证券出具了 2026 年第一季度报告（从 2026 年 1 月 1 日至 2026
年 3 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
作为本次收购的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次
收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提
出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对驰宏锌锗的任何投资建议，投资者根据本意见所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列
内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读驰宏锌锗以及其他机构就本次收
购发布的相关公告。
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
《中信建投证券股份有限公司关于中国铜业有
本持续督导意见 指 限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司之 2025
年度持续督导意见》
云南驰宏锌锗股份有限公司于 2025 年 11 月 29
收购报告书 指 日在上海证券交易所网站刊发的《云南驰宏锌
锗股份有限公司收购报告书》
驰宏锌锗、上市公司、被收购人、 云南驰宏锌锗股份有限公司（股票代码
指
标的公司 600497.SH）
中国铜业、收购人、划入方 指 中国铜业有限公司
中铝集团、一致行动人 指 中国铝业集团有限公司
云南冶金、划出方 指 云南冶金集团股份有限公司
中信建投证券、财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中国铜业与云南冶金签订的《中国铜业有限公
《股份无偿划转协议》 指 司与云南冶金集团股份有限公司关于云南驰宏
锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》
云南冶金将其持有的驰宏锌锗 1,944,142,784 股
本次收购、本次交易、本次无偿划
指 A 股股份（占驰宏锌锗总股本的 38.57%）无偿
转、本次权益变动
划转至中国铜业
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
为优化国有资本布局，提升资源配置和运营效率，2025 年 11 月 26 日，中
国铜业与云南冶金签署了《中国铜业有限公司与云南冶金集团股份有限公司关于
云南驰宏锌锗股份有限公司股份无偿划转协议》，云南冶金将其直接持有的驰宏
锌锗 1,944,142,784 股股份（占上市公司总股本的 38.57%）全部无偿划转给中国
铜业。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
锗股份有限公司关于控股股东国有股权拟无偿划转的提示性公告》；
锗股份有限公司关于控股股东权益变动进展的提示性公告》；
锗股份有限公司收购报告书摘要》
《云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书》
《云
南驰宏锌锗股份有限公司简式权益变动报告书》《中信建投证券股份有限公司关
于云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《云南勤业律师事务
所关于<云南驰宏锌锗股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《云南勤业律师
事务所关于中国铜业有限公司收购云南驰宏锌锗股份有限公司免于发出要约的
法律意见书》；
锗股份有限公司关于控股股东权益变动完成过户登记的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2025 年 12 月 15 日出具的
《证券过户登记确认书》，云南冶金已于 2025 年 12 月 12 日将其直接持有的上市
公司 1,944,142,784 股股份（占上市公司总股本的 38.57%）过户至中国铜业，股
份性质为无限售流通股。至此，上市公司控股股东变更为中国铜业，云南冶金不
再持有上市公司股份。上市公司实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
本次股份无偿划转过户后公司股权结构如下：
本次无偿划转过户前 本次无偿划转过户后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
中铝集团 99,980,097 1.98 99,980,097 1.98
中国铜业 0 0.00 1,944,142,784 38.57
云南冶金 1,944,142,784 38.57 0 0.00
其他股东 2,996,257,602 59.45 2,996,257,602 59.45
合计 5,040,380,483 100.00 5,040,380,483 100.00
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据
相关规定履行了与本次收购有关的信息披露义务。上述标的资产收购事宜的过户
登记手续已于 2025 年 12 月 15 日办理完成，本次权益变动实施完成。
二、交易各方承诺履行情况
根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人出具了《关于保持云南驰
宏锌锗股份有限公司独立性的承诺函》《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司
同业竞争的承诺函》《关于避免与云南驰宏锌锗股份有限公司同业竞争有关部分
承诺事项延期的承诺函》《关于规范与云南驰宏锌锗股份有限公司关联交易的承
诺函》。
经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，
本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如
下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告
披露的情况外，收购人及其一致行动人没有关于改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务作出重大调整的明确具体计划。若未来 12 个月内明确提出改变上
市公司主营业务或对上市公司主营业务重大调整的计划，收购人及其一致行动人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有关
于改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体计划。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人
没有对上市公司及其子公司的资产和业务进行重组的明确具体计划。若未来 12
个月内需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对
上市公司及其子公司的资产和业务进行重组的明确具体计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露：
“交割完成后，收购人将成为上市公司控股股东，
有权按照上市公司公司章程的有关规定及最新持股比例向上市公司进行董事提
名。除此之外，收购人及其一致行动人未来 12 个月内暂无改变上市公司董事、
高级管理人员的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司董事、高级管
理人员进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
（1）董事会换届选举
上市公司于 2026 年 4 月 8 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于审议提名公司第九届董事会非独立董事候选人的预案》和《关于审议提名
公司第九届董事会独立董事候选人的预案》，提名杨美彦先生、罗进先生、明文
良先生、姚红海先生、彭捍东先生和侯方俊先生为上市公司第九届董事会非独立
董事候选人，提名方自维先生、王楠女士、宋枫女士和张建民先生为上市公司第
九届董事会独立董事候选人。
上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开 2025 年年度股东会，审议通过了《关于
审议选举第九届董事会非独立董事的议案》和《关于审议选举第九届董事会独立
董事的议案》，选举杨美彦先生、罗进先生、明文良先生、姚红海先生、彭捍东
先生和侯方俊先生为上市公司第九届董事会非独立董事，选举方自维先生、王楠
女士、宋枫女士和张建民先生为上市公司第九届董事会独立董事。
上市公司于 2026 年 4 月 22 日召开职工代表大会，选举徐成东先生为上市公
司第九届董事会职工代表董事，同 2025 年年度股东会选举通过的非职工代表董
事共同组成第九届董事会。
（2）董事长选举
上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了
《关
于审议选举杨美彦先生为公司第九届董事会董事长的议案》，选举杨美彦先生为
上市公司第九届董事会董事长。
上市公司于 2026 年 4 月 28 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过了聘
任上市公司高级管理人员的相关议案，同意聘任罗进先生为上市公司总经理，聘
任黄云东先生、戴兴征先生、侯方俊先生为上市公司副总经理，聘任李辉先生为
上市公司财务总监、董事会秘书。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司董事会
换届选举、高级管理人员聘任均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了
必要的法律程序和信息披露义务。除上述事项外，本持续督导期内，收购人及其
一致行动人没有改变上市公司董事、高级管理人员的计划。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人
没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体计划。若根据上市公司实
际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行
动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对
上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告
披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行
相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依
法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对
上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告
披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的
计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收
购人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准
程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对
上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告
披露的情况外，收购人及其一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购
人及其一致行动人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其一致行动人没有对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控
制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东会、董事会独立运作， 未
发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不
存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国铜业有限公司收购
云南驰宏锌锗股份有限公司之 2026 年第一季度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王明超 欧阳志成
张国嵩
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