起步股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月二十日
浙江·湖州
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起步股份有限公司
会 议 须 知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》《公司章程》的有关
规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体
人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保股东会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东
要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东要求发言时请先
示意；
四、在会议集中审议议案过程中，股东按会议主持人指定的顺序发言和提问，
建议每位股东发言时间不超过 3 分钟，同一股东发言不超过两次，发言内容不超
出本次会议审议范围；
五、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至振动状态。
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起步股份有限公司
会 议 议 程
现场会议召开时间：2026 年 5 月 20 日（星期三）下午 14：00
网络投票时间: 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2026 年 5 月 20 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为 2026 年 5 月 20 日（星期三）的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：浙江省湖州市吴兴区湖织大道仁祥现代产业园 3 幢 10 楼会
议室
与会人员：
司登记在册的全体股东或其授权代表；2、公司董事和高级管理人员；3、公司聘
请的律师；4、其他人员。
会议主持人：董事长陈丽红女士
参会提示：
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
件和委托人股东账户卡原件，并提供一套加盖股东公章或股东亲笔签名的复印件。
会议议程：
序号 内容
一 宣布会议开始，介绍现场到会人员情况
二 宣读会议议案，并提请股东审议
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酬方案的议案
案的议案
年度财务报告和内控审计机构的议案
三 听取《公司 2025 年度独立董事述职报告》《公司 2026 年度高级管
理人员薪酬方案》
四 推举计票人、监票人
五 现场投票表决和计票
六 股东代表咨询及发言
七 宣布现场投票表决结果
八 宣布表决结果
九 宣读股东会决议
十 见证律师宣读法律意见书
十一 宣布会议结束
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议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
司董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对公司和全体股东负责
的态度，忠实履行股东会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳健
发展。现将董事会2025年度的主要工作报告如下：
一、2025年公司经营情况报告
(一)总体经营情况
司股东的净利润-13,677.52万元；经营活动产生的现金流量净额-7,251.41万元，较
上年度减少14,677.88万元；2025年末归属于母公司股东的所有者权益8,516.40万
元，较上年末增加42.30%。
(二) 主要财务指标分析
公司2025年度主要财务指标分析如下：
报告期末，公司资产总额 86,097.16 万元，较上年增加 10.24%。
本期实现营业收入 15,831.76 万元，比上年同期减少 15,015.93 万元，较去年
同期下降 48.68 %。
本期实现净利润-13,890.86万元，归属于母公司所有者的净利润-13,677.52万
元。主要系公司诉讼计提预计负债，计提较多资产减值损失、信用减值损失所致。
现金流量分析如下：
单位：万元
项 目 2025 年 2024 年 同比增减
一、经营活动产生的现金流量净额 -7,251.41 -14,677.88 -197.64
二、投资活动产生的现金流量净额 482.19 -9,614.54 -95.22
三、筹资活动产生的现金流量净额 -2,421.02 11,450.45 不适用
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主要系本期公司客户回款情况不佳所致。
下降95.22%，主要系上期处置闲置房产回收资金所致。
期偿还到期借款较多所致。
(三)控股子公司情况
报告期内，公司直接控股的23家子公司，其主要数据如下：
序 总资产（万
控股子公司名称 净资产（万元） 净利润（万元）
号 元）
浙江起步供应链管理有限公 12,952.51 41,235.12 -28,282.61
司
小黄鸭婴童用品（湖州）有 13,111.96 5,000.00 8,111.96
限公司
浙江起步斑马西西品牌管理 372.40 559.05 -186.65
有限公司
浙江起步云起数字科技有限 6,548.62 1.20 6,547.42
公司
福建墨时千新材料科技有限 -
公司
佛山市鹏昌企业管理有限公 2,296.78 - 2,296.78
司
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天丞昆工（广西）铝基新材 -
料有限公司
(以上数据均经审计。)
二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事 2025 年 1 月 10 审议通过了：1、
《关于选举第四届董事会董事长的议案》；
会第 1 次会议 日 2、《关于选举公司第四届董事会专门委员会的议案》；
第四届董事 2025 年 4 月 28 审议通过了：1、《关于公司 2024 年年度报告及其摘要的
会第 2 次会议 日 议案》；2《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》；
《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》；5、《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》；6、《关于公司
《关于审议公司 2024 年财务报表及附注并同意其报出的
议案》；8、《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估
的议案》；9、《关于审计委员会对会计师事务所履行监
督职责情况报告的议案》；10、《关于续聘 2025 年度会
计师事务所的议案》；11、《关于公司 2024 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告的议案》；12、 《关于 2024
年度内部控制评价报告的议案》；13、《关于使用部分闲
置自有资金进行现金管理的议案》；14、《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集
资金余额的议案》；15、《关于公司 2025 年度担保额度
的议案》；16、《关于 2024 年度日常关联交易确认及预
计 2025 年度日常关联交易的议案》；17、
《关于公司 2025
年度授信计划的议案》；18、《关于制定 2025 年度董事
薪酬方案的议案》；19、《关于制定 2025 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》；20、《关于公司 2025 年第一季
度报告的议案》；21、《关于计提资产减值准备的议案》；
的议案》；23、《关于对公司独立董事独立性情况进行评
估的议案》；24、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三
分之一的议案》；25、《关于提请召开 2024 年年度股东
会的议案》；26、《关于董事会对非标准审计意见涉及事
项的专项说明的议案》；27、《关于董事会对 2023 年度
内部控制非标事项和持续经营能力重大不确定性涉及事
项影响已消除的专项说明的议案》；28、《关于公司股票
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申请撤销其他风险警示的议案》。
第四届董事 2025 年 5 月 19 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
会第 3 次会议 日 资金的议案》。
第四届董事 2025 年 8 月 28 审议通过了：1、《关于公司 2025 年半年度报告及其摘要
会第 4 次会议 日 的议案》；2、《关于公司 2025 年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告的议案》；3、《关于计提资产
减值准备的议案》。
第四届董事 2025 年 10 月 审议通过了：1、《关于公司 2025 年第三季度报告的议
会第 5 次会议 30 日 案》；2、《关于前期会计差错更正的议案》；3、《关于
聘任公司证券事务代表的议案》。
第四届董事 2025 年 11 月 审议通过了:1、
《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议
会第 6 次会议 27 日 案》；2、《关于修订（制定）部分治理制度的议案》；
第四届董事 2025 年 12 月 审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久
会第 7 次会议 5日 补充流动资金的议案》。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
决 议刊 登
会议 召 开 决议刊登的指定
的披露日 会议决议
届次 日期 网站的查询索引
期
年第 年1月 董事的议案》、《关于选举第四届独立董
一次 10日 2025 年 1 事的议案》、《关于选举第四届股东代表
www.sse.com.cn
临时 月11日 监事的议案》，具体内容详见公司刊登在
股东 上海证券交易所的《2025年第一次临时股
会 东会决议公告》（公告编号：2025-010）。
年年 年5月 告及其摘要的议案》、《关于公司2024年
度股 29日 www.sse.com.cn 度董事会工作报告的议案》等议案，具体
月30日
东会 内容详见公司刊登在上海证券交易所的
《2024年年度股东会决议公告》（公告编
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号：2025-052）。
年第 年 12 <公司章程>的议案》、《关于公司无偿受
二次 月 15 赠股权资产暨关联交易的议案》、《关于
临时 日 2025 年 12 终止募投项目并将剩余募集资金永久补
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股东 月16日 充流动资金的议案》等议案，具体内容详
会 见公司刊登在上海证券交易所的《2025年
第二次临时股东会决议公告》
（公告编号：
公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会
议事规则》等规定和要求，认真履行职责，全面执行了公司股东会决议的相关事
项。积极推进董事会决议的实施，认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决
策和规范运作做了卓有成效的工作。
三、2026年度董事会的主要工作安排
《公司章程》和国家有关法律、法规、规范性文件等的规定和要求，忠实履行自
己的职责，加强内控制度建设，提升公司规范运作能力和治理水平。董事会将切
实履行股东会赋予的董事会职责，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学
性、高效性，不断完善风险防范机制，保证公司健康、稳定、可持续发展，切实
保障公司与全体股东的权益。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
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议案二
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度合并报
表归属于母公司股东的净利润为-136,775,231.09 元，公司 2025 年 12 月 31 日合
并 报 表 未 分 配 利 润 -1,632,035,346.55 元 。 母 公 司 2025 年 年 初 未 分 配 利 润 -
公司本年度实际可供股东分配利润为-758,820,668.66 元。
根据《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2025 年度合并报表归属于母公司
股东的净利润为负，且 2025 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为负，不满足
《公司章程》第一百五十八条第（三）款中“公司在当年盈利且累计未分配利
润为正”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经
营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，公司 2025 年度拟不
进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本，以保障
公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
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议案三
关于2026年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）为满足公司控股子
公司业务发展及资金需求安排，公司和控股子公司拟为合并报表范围内下属公司
提供新增担保金额不超过人民币 100,000 万元的担保，其中包括为其提供单笔担
保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保和为净资产负债率超过 70%的
子公司提供的担保。具体内容请参阅公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度对外担保额度预计的公告》
（公告编号：2026-025）。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
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议案四
关于确认公司2025年度非独立董事薪酬及2026年度非独立
董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及非
独立董事在公司任职的具体情况，确认公司 2025 年度非独立董事薪酬并制定公
司 2026 年度拟向公司非独立董事支付薪资、津贴方案具体如下：
一、确认公司非独立董事 2025 年度薪酬情况
施细则》等相关规定领取薪酬。
二、公司非独立董事 2026 年度薪酬方案
（一）本方案适用对象
本方案适用于公司非独立董事。
（二）薪酬及津贴标准
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体薪酬标准和绩效考核依据专
职岗位薪酬标准执行。
制。津贴标准由股东会审议通过，津贴金额为每人 10 万元人民币/年（含
税），按季度发放。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
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议案五
关于确认公司 2025 年度独立董事薪酬及 2026 年度独立董
事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及独
立董事在公司任职的具体情况，确认公司 2025 年度独立董事薪酬并制定公司
一、确认公司独立董事 2025 年度薪酬情况
万元人民币/年（含税），实行按季度支付。
二、公司非独立董事 2026 年度薪酬方案
（一）本方案适用对象
本方案适用于公司独立董事。
（二）薪酬及津贴标准
独立董事采取固定独立董事津贴制度，津贴金额为每人 10 万元人民币/年
（含税），按季度支付。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
议案六
关于聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）担任
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公司 2026 年度财务报告和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度
财务审计机构与内部控制审计机构，2026年度尤尼泰振青会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司提供审计服务的费用合计人民币120万元，其中财务报告审计费
用90万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。具体内容请参阅公司于2026年
年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-026）
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
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议案七
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
在保证公司及子公司日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，公司及子
公司拟使用总额不超过人民币 5000 万元暂时闲置自有资金额度进行现金管理，
择机、分阶段购买相关金融机构发行的短期理财产品，在本额度范围内，资金可
以循环使用。投资期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。具体内
容请参阅公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
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议案八
关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
根据尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025 年度审
计 报 告 》 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为 -
过实收股本总额的三分之一。具体内容请参阅公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损超过实收股本
总额三分之一的公告》（公告编号：2026-032）。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
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议案九
董事、高级管理人员薪酬管理制度
各位股东及股东代表:
为规范起步股份有限公司（以下简称 “公司”）董事和高级管理人员薪酬管
理，建立科学有效的激励与约束机制，调动其工作积极性，提升公司经营管理效
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定，公司制定了《起步股份有限公司董事、高级管理
人员薪酬管理制度》（以下简称 “本制度”）。本制度明确了适用范围、薪酬
管理原则、薪酬管理机构职责、薪酬结构、薪酬发放与管理、薪酬止付追索及附
则等核心内容，涵盖独立董事、非独立董事（内部董事、外部董事）及高级管理
人员的薪酬构成、考核依据、发放方式等关键事项，兼顾激励与约束，确保薪酬
管理公开、公正、透明，与公司经营业绩、个人绩效及行业水平相匹配。本制度
经股东会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。具体内容请参阅公司于
步股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议通过，现提请本次股东会审议，请
各位股东审议。
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议案十
关于公司 2026 年度开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为有效规避原材料价格波动给公司经营带来的不确定性，稳定经营成本与盈
利水平，保障公司持续稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司
章程》等相关规定，结合公司实际经营需要，公司拟于 2026 年度开展期货套期
保值业务。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
开展铝锭相关品种期货交易可以充分利用期货市场套期保值的避险机制,降
低原材料价格波动风险,避免原材料出现大幅波动可能带来的损失，保证产品成
本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。
（二）交易金额
根据实际业务需要，公司及子公司计划投入期货套期保值业务的保证金总额
不超过人民币 300 万元或等值其他货币，任一交易日持有的最高合约价值不超过
人民币 2500 万元或等值其他货币，额度内以自有资金开展期货套期保值业务，
该额度自 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月内有效。前述额度在有效
期可循环滚动使用。
（三）资金来源
本次拟用于开展期货套期保值业务的资金来源为公司的自有资金，不存在涉
及使用募集资金或者银行信贷资金的情形。
（四）交易方式
公司及下属子公司拟开展的套期保值业务的品种在境内合规设立、能满足公
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司套期保值业务条件的各大期货交易所进行交易。
（五）交易期限
自 2025 年年度股东会审议通过之日起十二个月内。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司仅开展与生产经营相关的原材料套期保值业务，不进行投机交易，严格
控制资金规模，但进行套期保值交易仍存在一定的风险，具体如下：
期货、期权交易的损失。
合适价位成交，可能会造成实际交易结果与方案设计出现较大偏差，从而产生交
易损失。
可能会带来相应的资金风险。
由于内控体系不完善或者人为失误造成的风险。
（二）风控措施
织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。
流动性风险。
测算系统，监控资金风险变化情况。同时建立止损机制，明确止损处理业务流程
并严格执行，相关业务操作人员应及时将盈亏情况向决策机构汇报，并确定应对
方案。
的开展，控制风险。
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具体内容请参阅公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://
www.sse.com.cn）披露的《起步股份有限公司关于开展期货交易的公告》（公告
编号：2026-035）。
本议案已经第四届董事会第十次会议审议，现提请本次股东会审议，请各位
股东审议。
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独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
司独立董事管理办法》的相关规定，结合报告期内履职情况，分别作出《独立
董事 2025 年度述职报告》。
具 体 内 容 请 参 阅 公 司 于 2026 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事 2025 年度述职报告-陈卫东》《独
立董事 2024 年度述职报告-许强》。
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各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》
等公司的相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，以及高
级管理人员在公司任职的具体情况，公司制定了 2026 年度拟向公司高级管理人
员支付薪资、津贴方案具体如下：
公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（一）本方案适用对象
本方案适用于公司高级管理人员。
（二）薪酬及津贴标准
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，具体薪酬标
准按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效，结合公司年度经营业绩综合评
定。
（三）其他
薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
措施，包括股权激励等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。
司统一代扣代缴。
第 22 页 共 22 页
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