证券代码：601026 公司简称：道生天合
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月十八日
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
议案一：关于《道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度报告》及
议案八：关于确认公司董事 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬方案的议案 ......... 25
议案九：关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限公司募集资金管理制
议案十：关于制定《道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事和高管薪酬
听取事项：道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事 2025 年度述职报
听取事项：道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事 2025 年度述职报
听取事项：道生天合材料科技（上海）股份有限公司独立董事 2025 年度述职报
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
一、召开时间：2026 年 5 月 18 日 9 点 00 分
二、召开地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平达路 308 号
三、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代表、公司董事、高级
管理人员、见证律师、其他相关人员。
四、网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
六、会议议程
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会
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道生天合材料科技（上海）股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保道生天合材料科技（上海）股份有限公
司（以下简称“公司”）股东会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》和《公司股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效
率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项
工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、表决权
等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会
议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公
司将不做出席会议安排。
三、股东发言和提问
股东如要求发言，必须在会前签到处进行登记并提供发言提纲，会议主持
人将根据登记的名单和顺序安排发言，每位股东的发言时间一般不超过 3 分钟。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，公司相关人员应认真负责、有针对
性地回答股东提出的问题；对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密，
损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回
答。
四、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法
股东会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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会
股东会的议案逐项进行表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东按
要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有
投票人签名或未投票的，均视为弃权。
股东会开始后，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东
人数及其所持有表决权的股份总数。
（二）现场投票监督：会议主持人提名 2 位股东代表参加计票和监票工作，
经由与会股东二分之一以上人员举手表决通过。股东会对提案进行表决时，由
股东代表与见证律师共同负责计票、监票工作。
（三）网络投票的操作流程：详见公司于 2026 年 4 月 28 日披露的《道生天
合材料科技（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
（四）表决结果：本次股东会议案均为普通决议事项，由出席会议（包括
网络投票）的有表决权股东和代理人所持有表决权股份的过半数同意即为通过。
五、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送
等事宜，以平等对待所有股东。
六、会议开始后，请股东将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录
像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所执业律师对本次会议进行见证，并出
具法律意见书。
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议案一：
关于《道生天合材料科技（上海）股份有限公司
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
—年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所
《关于做好 2025 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，以及天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审[2026]7126 号），公司编制了
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份
有限公司 2025 年年度报告》及《道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025
年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
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会
议案二：
关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
材料与新能源产业加速向高质量发展迈进的关键之年。在这一时代背景下，
公司成功登陆上海证券交易所主板（股票代码：601026），在资本市场上书写了
浓墨重彩的一笔。开年以来，公司在董事会的带领下，敏锐把握产业发展动向，
持续进行技术升级和产品线完善，并不断加强对重点产品的推广、销售及综合
服务力度。在进一步巩固风电叶片用材料全球领先地位的同时，强力推动了新
型复合材料用树脂、新能源汽车及工业胶粘剂和高性能电工绝缘材料的高速成
长。报告期内，公司累计实现营业收入 34.96 亿元，同比增长 7.95%；实现归属
于上市公司股东的净利润 2.02 亿元，同比增长 30.88%，扣除非经常性损益的净
利润为 1.64 亿元，同比增长 21.03%。公司营收与净利润规模双双创下历史最高
水平，企业盈利能力得到显著增强，为保障未来长足发展奠定了极其坚实的基
础。
一、业务经营情况和财务状况
公司主营业务为高性能热固性树脂材料产品的研发、生产和销售，并提供
应用解决方案和技术支持服务，目前拥有风电叶片用材料、新型复合材料用树
脂、新能源汽车及工业胶粘剂和高性能电力绝缘材料四大系列产品，产品广泛
应用于风电、新能源汽车、储能、氢能等新能源领域，以及航空航天、油气开
采、电力等众多领域。报告期内，公司成熟及高成长业务板块保持强劲态势。
其中，风电叶片用材料、新型复合材料用树脂、新能源汽车及工业胶粘剂的销
量分别为 164,661.05 吨、27,692.51 吨及 9,495.94 吨，较上年同期分别增长 4.04%、
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性能电力绝缘材料板块业务正稳步放量。报告期内，该板块实现销量 143.78 吨。
报告期内，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票 131,880,000 股，实
际募集资金净额 686,950,112.60 元，本次发行募集资金到位后，公司的净资产规
模有了较大幅度的提高，自有资金实力和银行偿债能力得到进一步增强，有助
于推动公司业务快速发展，增强公司持续融资能力和抗风险能力。
二、全球化业务的增长
报告期内，公司海外业务规模实现突破性增长，风电叶片用材料海外业务
销量为 38,285.84 吨，同比增长 102.18%，创历史新高。伴随全球绿色能源转型，
公司凭借高分子材料底层技术与极速响应的解决方案，在国际市场的渗透率不
断提升。公司海外市场取得关键突破，海外销量实现跨越式增长，公司成功进
入海外知名风电企业供应体系，实现大尺寸叶型配套产品量产。同时，CMR
free 及可回收树脂系列产品实现规模化应用，绿色环保技术竞争力持续增强。
并积极将出海品类由风电向新能源汽车胶粘剂、先进复合材料及电力绝缘等全
新客户群体拓展。海外风电市场的稳健增长及公司积累的先发优势使得公司产
品销量及收入快速增长，成为公司报告期内业绩增长的重要驱动力。
为进一步深化全球化布局，贴近并更好地服务海外核心客户，报告期内，
公司正式启动了摩洛哥生产基地的筹建工作。根据前期规划，总投资额约为
构胶生产线。公司选择摩洛哥作为首个海外生产基地，主要基于其良好的地理
位置及广泛的自由贸易协定网络，有利于公司就近辐射非洲当地、欧洲、北美
等目标市场。本次海外产能的规划落地，旨在有效缩短国际物流周期、降低综
合运输及关税成本，并稳步提升对海外客户的交付响应效率。
三、研发能力
公司的研发经验与技术储备综合性强、覆盖面广，成为公司保持市场竞争
力、持续进行业务扩张的重要因素。报告期内，公司荣膺国家工业和信息化部
“第九批制造业单项冠军企业”以及“2024 年上海市制造业单项冠军”称号，并获
评“中国造隐形冠军”殊荣；同时，公司积极推动核心技术的产业化落地，核心
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产品结构胶环氧系统料（TECHSTORM390G/395G）顺利完成“上海市高新技术
截至 2025 年 12 月 31 日，公司共取得各项专利 77 项，其中发明专利 41 项，在
申请 PCT 国际专利 4 项。2025 年 2 月，公司取得了挪威船级社 DNV-GL 的认证
实验室，被认证测试项目有 22 项。
四、公司治理相关情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及中国证监会、
上海证券交易所的相关要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构。公司严格
按照所适用的各项规章制度规范运行，相关机构和人员均履行相应职责，公司
已经逐步建立、健全了公司法人治理结构。
《关于取消公司监事会并修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程>
的议案》《关于修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司股东大会议事规
则><道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于
修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》等，将
公司股东大会调整为股东会，《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》。
于取消公司监事会并修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程>的议
案》，决定取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事
规则》及公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定相应废止或不再适用。
报告期内，公司董事会基于适当、有效的组织架构独立运作，按照依法合
规、客观公正、科学有效的原则合理利用职权，忠实、勤勉、有效地履行了监
督职责。2025 年公司董事会共召开 13 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议事项
第二届董事会 1、关于公司对外投资设立新加坡全资子公司的议案
第十四次会议 2、关于对德国全资子公司增资的议案
第二届董事会 作报告
第十五次会议 2、道生天合材料科技（上海）股份有限公司总经理 2024 年度工
作报告
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告及财务报表（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止）》的
议案
报告
报告
评价报告
薪酬与 2025 年度董事薪酬方案
高级管理人员领取薪酬与 2025 年度非董事高级管理人员薪酬方
案
员会并修订其工作细则的议案
子公司的议案
第二届董事会
第十六次会议
交易所主板上市方案有效期及董事会授权期限的议案
第二届董事会
第十七次会议
份有限公司章程》的议案
会议事规则》《道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事
会议事规则》的议案
第二届董事会
第十八次会议
资管理制度》等制度的议案
员会工作规则》等制度的议案
第二届董事会
第十九次会议
的议案
第二届董事会
第二十次会议
第二届董事会 1、关于审议《道生天合材料科技（上海）股份有限公司审计报
第二十一次会 告及财务报表（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日止）》的议
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议 案
计制度》的议案
管理计划参与公司首次公开发行股票并在上交所主板上市战略
配售方案的议案
第二届董事会 1、关于豁免公司第二届董事会第二十二次会议通知期限的议案
议 交易所主板上市发行股数的议案
第二届董事会 1、关于豁免公司第二届董事会第二十三次会议通知期限的议案
议 表（2025 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日止）》的议案
第二届董事会 1、关于变更公司注册资本、类型暨修订《公司章程》的议案
议 3、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
第二届董事会
议
第二届董事会
的自筹资金的议案
议
五、未来的发展规划
公司将持续在新产品、新材料、新工艺等领域加大自主研发，加快技术成
果转化为工业化生产，深化公司的核心技术能力；同时，公司将不断完善技术
研发的软硬件条件及检测验证设施，大力投入研发的数字化和自动化，并进一
步加强与高等院校、行业内专业研究机构及大型企业的合作，形成多种形式、
多层次、多领域具有前瞻性的研发模式。
公司以环氧树脂、聚氨酯、丙烯酸酯和有机硅为热固性树脂材料的主要原
材料，开展了丰富的基础研究；公司已经在上述领域掌握了核心技术，并成功
将热固性树脂材料应用于风电、新能源汽车、储能、氢能、航空航天、油气开
采、电力等领域。公司将持续扩大销售规模，巩固现有优势地位，积极拓展消
费电子、半导体、AI 算力、轨道交通、3D 打印、5G 通讯、航运和建材等更广
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阔的市场。在全球化战略的目标下，公司在欧洲、美洲、东南亚等地区逐步建
立全球化的营销网络，快速拓展海外市场。公司相应吸纳全球各行业优秀的销
售人才，扩大人员规模的同时调整优化人员结构，为公司持续巩固现有市场地
位和拓展新的业务覆盖领域奠定基础。
公司一直坚持以高效的产品开发、严格的产品质量把控和快速的生产交货
能力来充分满足客户的多元化需求。公司将借助本次首次公开发行股票并上市
的契机，通过募集资金投资项目的实施，配置先进的生产设备和自动化控制设
备，包括行星搅拌机、混合釜、自动加料系统、自动控制系统等，建设具有更
高自动化、数字化和智能化水平的现代化生产车间，在扩充自身产能的同时，
提升生产劳动效率，优化产品结构，为公司持续快速发展提供坚实保障。
公司将严格遵照法律、法规及规范性文件的相关要求规范运作，完善法人
治理结构，推动管理体制的升级和创新。同时，强化决策的科学性，进一步完
善公司各项基础管理制度，积极推进现代企业管理制度的建设。
公司将建设与公司发展战略相适应的人才队伍为公司长远发展奠定基石，
利用好上市公司平台不断壮大公司人才队伍。根据业务发展需求，公司重点培
养管理、研发、销售等领域中高层及骨干人员，继续完善包括人才引进机制、
员工培训制度和激励机制在内的人力资源管理体系。
机遇，持续以市场需求为导向，以自主创新为驱动，对风电叶片用材料等现有
产品线进行完善和升级并积极开拓新型复合材料用树脂、新能源汽车及工业胶
粘剂和高性能电力绝缘材料等新产品领域，进一步提升公司产品的竞争力和知
名度，扩大产品的应用领域，完善全球化的市场布局，逐步发展成为全球领先
的综合材料解决方案供应商。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议。
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提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
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议案三：
关于 2025 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，道
生天合材料科技（上海）股份有限公司归属于母公司所有者的净利润为
报表期末未分配利润为 386,881,206.26 元。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，为积极回报股东，在综合考虑了行业特点、公司的发展阶段、经
营情况、资金需求等因素，并兼顾了公司可持续发展和全体股东长远利益的前
提下，公司拟定本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 2.30 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
截至本次股东会召开之日，公司总股本 659,400,000 股，以此计算合计拟派发现
金红利 151,662,000.00 元（含税）
。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
公司于 2025 年 12 月 5 日实施完成了 2025 年前三季度利润分配方案，每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 98,910,000 元（含税）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份
有限公司 2025 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-009）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议。
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提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
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议案四：
关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在 2025 年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、
客观、公正的审计原则，圆满地完成了公司的审计工作。为保持审计工作的连
续性，综合考虑专业能力、职业操守、服务意识等因素，公司拟续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度审计机构，聘任期为一年，并提请
股东会授权公司管理层根据公司实际情况和市场水平等与会计师事务所协商审
计费用及处理相关事项。
现将拟聘任会计师事务所情况汇报如下：
一、机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量（人） 250
注册会计师（人） 2,363
上年末执业人员
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
（人）
业务收入总额（亿元） 29.88
审计业务收入（亿元） 26.01
计）业务收入
证券业务收入（亿元） 15.47
客户数（家） 756
审计收费总额（亿元） 7.35
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
司
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理
（含 A、B 股）
业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科
审计情况 涉及主要行业
学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金
融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，
采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱
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会
乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和
社会工作等
本公司同行业上市
公司审计客户数 578
（家）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照
相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已
计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险
基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办
法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，且在该类诉
讼中存在承担民事责任的情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判
定需承担民事责任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
已完结（天健
天健作为华仪电气 2017 年度、
需在 5%的范围
华仪电气、 2019 年度年报审计机构，因华仪
投资者 东海证券、 电气涉嫌财务造假，在后续证券
天健 虚假陈述诉讼案件中被列为共同
任，天健已按
被告，要求承担连带赔偿责任。
期履行判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生
任何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次，监督管理措施 17 次，自律监管措施
行政处罚 15 人次，监督管理措施 63 人次，自律监管措施 42 人次，纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：吕安吉，2005 年起成为注册会计师，2006
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年开始从事上市公司审计，2006 年开始在天健执业，2022 年起为本公司提供审
计服务；近三年签署或复核 13 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：肖扬，2012 年起成为注册会计师，2011 年开始从事上市
公司审计，2012 年开始在天健执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三年
签署或复核 4 家上市公司审计报告。
项目质量复核人员：樊冬，2010 年起成为注册会计师，2007 年开始从事上
市公司审计，2012 年开始在天健执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三
年签署或复核 4 家上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影
响独立性的情形。
三、审计收费
审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标
准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确
定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
公司 2026 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计
处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和
投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
具体内容详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公司续聘
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会计师事务所的公告》（公告编号：2026-010）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
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议案五：
关于申请 2026 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下统称为“子公司”）经营
资金需求，提高资金营运能力，确保公司及子公司 2026 年度经营目标的顺利实
现，根据整体资金预算安排，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过 25
亿元人民币的综合授信及用信额度，综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、
银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证、票据贴现等，具体业务内容以
银行实际审批为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，在授信额度范围
内，以实际发生的融资金额为准。授信额度有效期自本次股东会审议通过起 12
个月内有效，授信期限内额度可循环滚动使用。
同时，为提高效率，董事会现提请股东会授权公司管理层根据实际经营需
求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
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议案六：
关于预计公司 2026 年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步满足公司经营需求，2026 年度对外担保额度预计为人民币 5 亿
元，担保额度范围内的担保情形包括：公司为全资及控股子公司（包括直接及
间接持股的控股子公司，以下统称为“子公司”）提供担保、子公司为公司提供
担保、子公司之间相互提供担保。其中为资产负债率 70%以上的被担保对象提
供担保的额度为 1 亿元；为资产负债率 70%以下的被担保对象提供担保的额度
为 4 亿元，担保期限自本次股东会审议通过起 12 个月内有效。
在此额度内，上述担保为被担保公司的融资和日常经营活动提供担保，包
括但不限于申请综合授信、采购销售等，其中公司为子公司的担保额、子公司
为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算。在全年预计担保总额范围
内，同类担保对象间的担保额度可调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担
保方式等以合同为准。董事会现提请股东会授权董事长或公司管理层根据公司
实际经营需求在上述额度范围内办理有关工作以及签署相关文件。
截至 2026 年 4 月 23 日，公司及子公司担保余额总计为 27,763.50 万元人民
币，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为 10.66%，
其中，公司对控股公司担保余额为 25,200 万元，占公司最近一期经审计净资产
的比例为 9.68%。对外部公司的担保金额为 0 元，无逾期对外担保的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份
有限公司关于 2026 年度对外担保情况预计的公告》（公告编号：2026-012）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
议案七：
关于确认公司 2025 年度关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
溧阳材生复合材料
采购商品 953,238.15 872,716.94
技术有限公司
吉林国兴道生科技
采购加工劳务 1,322,974.90 515,207.36
有限公司
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数
溧阳材生复合材料
销售商品 16,486,797.57 8,049,716.69
技术有限公司
吉林国兴道生科技
销售商品 9,142,408.47 4,220,946.87
有限公司
本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
担保是否
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行 担保内容
完毕
季刚、张婷
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
季刚
合计 48,926.60
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数
关键管理人员报酬 1,293.09 1,078.42
注：2025 年 7 月 4 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于
取消公司监事会并修订<道生天合材料科技（上海）股份有限公司章程>的议案》，决定取
消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》及公司各项规章制
度中涉及监事会、监事的规定相应废止或不再适用。故本期关键管理人员报酬数据中未包
含监事相关薪酬数据。
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
公司授权吉林国兴道生科技有限公司使用公司的配方，2025 年结算不含税
配方使用费 3,431,213.46 元。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议，关联股东上海易成实业投资集团有限公司、上海桐梵企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海桐元企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州市桐新
企业管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
议案八：
关于确认公司董事 2025 年度薪酬
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，将公司董事 2025 年度从公司获得的报酬情况汇报如下：
姓 名 职 务 任职状态 税前薪酬（万元）
季刚 董事长、总经理 在职 216.23
姜磊 副董事长、副总经理 在职 111.48
张婷 董事 在职 -
陈剑 董事 在职 56.64
侯昊翔 董事 在职 -
眭悦 董事 在职 -
杜烈康 独立董事 在职 10.00
蒋骁 独立董事 在职 10.00
王立 独立董事 在职 10.00
为了进一步健全激励和约束机制，本着责权利相结合的原则，公司董事会
薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司经营实际情况、
行业薪酬水平等，制订 2026 年度董事薪酬方案如下：
公司未担任具体管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬；非独立董事
在公司担任具体管理职务者，根据其在公司担任具体职务按照公司相关薪酬制
度领取基本薪酬，并根据其年度绩效考核结果领取绩效薪酬；独立董事薪酬为
履职津贴，结合上海市的实际经济增长、居民消费、物价增长等情况，建议公
司独立董事 2026 年度薪酬（津贴）为：人民币 10 万元/年/每人。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东会审议。关联股东上海
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
易成实业投资集团有限公司、上海桐梵企业管理合伙企业（有限合伙）、上海桐
元企业管理合伙企业（有限合伙）、衢州市桐新企业管理合伙企业（有限合伙）
回避表决。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
议案九：
关于修订《道生天合材料科技（上海）股份有限
公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）对募集资金的监管，更加规范地存放、管理和使用募集资金，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟相应修订《道生天合材料科技（上
海）股份有限公司募集资金管理制度》。
修订后的制度全文详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（ww
w.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限公
司募集资金管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
议案十：
关于制定《道生天合材料科技（上海）股份有限
公司董事和高管薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，推动董事、高级
管理人员与公司长期战略相契合，增强公司可持续发展能力。根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》及上海证券交易所《关于落实<上市公司
治理准则>等相关要求的通知》等有关法律法规、规范性文件和《道生天合材料
科技（上海）股份有限公司章程》的规定，公司拟制定《道生天合材料科技
（上海）股份有限公司董事和高管薪酬管理制度》。
修订后的制度全文详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（w
ww.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股份有限
公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东及
股东代表审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
议案十一：
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期将于 2026 年 5 月 17 日届满，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司第三届董事会将由 9 人组
成，其中，非独立董事 6 名（含 1 名职工董事，由公司职工代表大会选举产生）。
经公司董事会提名委员会审查并经董事会决议，公司董事会同意提名季刚先生、
姜磊先生、张婷女士、施永泉先生、金贵松先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，任期三年，自 2025 年年度股东会审议通过之日起计。
上述非独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）
股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-016）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，本议案采用累
积投票方式进行表决，请各位股东及股东代表逐项审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
议案十二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事会任期将于 2026 年 5 月 17 日届满，根据《公司法》及
《公司章程》的有关规定，需要进行换届选举。公司第三届董事会将由 9 人组
成，其中，独立董事 3 名。经公司董事会提名委员会审查并经董事会决议，公
司董事会同意提名闵诗阳先生、刘裕龙先生、邓爽女士为公司第三届董事会独
立董事候选人，任期三年，自 2025 年年度股东会审议通过之日起计。
上述独立董事候选人简历详见公司于 2026 年 4 月 23 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊披露的《道生天合材料科技（上海）股
份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-016）。
以上议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，本议案采用累
积投票方式进行表决，请各位股东及股东代表逐项审议。
提请人：道生天合材料科技（上海）股份有限公司董事会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
听取事项：
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（杜烈康先生）
各位股东及股东代表：
作为道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2025年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，
以及《公司章程》与《公司独立董事工作制度》等内部治理制度的要求，忠实
履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项
议案，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥专业优势与独立判断作用，积极建言献
策，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
杜烈康先生：1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 3
月毕业于浙江大学，硕士研究生学历。1998 年 3 月至 2007 年 11 月历任天健会
计师事务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员；2007 年 11 月至今任浙
江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监；2015 年 12 月至 2021 年 11 月任
杭州沪宁电梯部件股份有限公司独立董事；2016 年 7 月至 2022 年 7 月任浙江国
祥股份有限公司独立董事；2018 年 1 月至 2024 年 1 月任永杰新材料股份有限公
司独立董事，2019 年 12 月至 2024 年 8 月任浙江华策影视股份有限公司董事，
杭州前进齿轮箱集团股份有限公司独立董事；2020 年 5 月至今任公司独立董
事。
本人在任期间在专门委员会任职情况：审计委员会委员（召集人）。
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接
或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规的任职条件及独立性要求，能够确保独立、客
观地行使职权，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开13次董事会、3次股东会，本人均亲自出席会议，具
体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
本年应参加 以通讯方式 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
列席次数
董事会次数 参加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
报告期内，公司共召开7次审计委员会会议，本人作为会议召集人，均主持
并参加了会议，对公司财务状况、关联交易、利润分配、续聘会计师等事项进
行审慎审核，并基于独立立场发表了专业意见。
报告期内，公司共召开1次独立董事专门会议，本人作为会议召集人，主持
并参加了会议，认真审议议案并与管理层积极沟通咨询，在独立、客观、审慎
的前提下发表了意见，审议情况如下：
意见
日期 届次 独立董事专门会议审议事项
类型
第二届董事会独立 1、关于审议公司2024年度利润分配预案的议案
董事专门会议2025 2、关于公司续聘2025年度审计机构的议案
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
年第一次会议 3、关于预计公司2025年度对外担保额度的议案
职权。在履职过程中，立足于独立、客观的立场，关注公司规范运作与风险管
控，通过出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议案及相关材料的研讨
与审议，并充分运用财务专业知识背景提出专业性意见，对公司财务状况、关
联交易及内部控制等重大事项进行审慎监督，致力于维护公司整体利益和全体
股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人积极保持与内、外部审计机构的高效沟通。在年报审计期
间，本人与年审会计师保持密切沟通，就审计重点、程序与进展充分交流，切
实督促年度报告的真实、准确与完整。同时定期听取内部审计工作汇报，持续
关注内审工作的独立性、有效性及公司内控体系的健全性，推动内部监督机制
发挥应有作用。
（三）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人主要通过列席公司股东会，与中小股东就审议事项进行直
接交流。同时，定期关注“上证e互动”平台及市场舆情，主动了解中小股东的诉
求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人利用现场交流、通讯等方式与公司管理层及其他董事保持
联系，及时掌握公司经营动态，深入了解公司生产经营、财务管理、内部控制
及重大项目的实施情况，并提出合理建议。
在本人履职过程中，公司管理层给予了高度重视和全力支持。公司指定董
事会秘书及证券法务部专门人员对接协调，及时、完整地提供决策所需的各项
资料，充分保障本人的知情权。对于本人提出的问题和建议，公司均予以积极
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
回应与有效落实。公司的高效配合为本人提供了必要的工作条件和充分支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司2024年度发生的
关联交易及2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。经核查，上述关
联交易审议程序合法、合规，交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，以市场价格或评估价值为依据，具备公允性，相关交易不影响公司运营的
独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人切实履行对财务报告的监督职责，对公司2024年年度审计
报告、2025年第一季度审阅报告、半年度审计报告及第三季度审阅报告及财务
会计报告中的财务信息进行了认真审核，并出具了同意的审核意见，认为公司
财务报告真实、准确、完整地反映了各报告期的财务状况与经营成果，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制的执行情况
作为独立董事及审计委员会主任委员，本人严格按照《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司 2025 年度内部控制
制度的执行情况进行了持续监督。公司已建立了较为完整、合理的内部控制体
系，报告期内，本人通过参加董事会、与内外部审计机构沟通等方式关注公司
内部控制执行情况，认为公司 2025 年度内部控制制度健全且执行有效，未发现
财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）聘用会计师事务所
作为审计委员会主任委员，通过对天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计工作的审慎评估，本人认为该所审计人员恪尽职守，严格遵循会计准则及审
计程序，专业能力突出。由其出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
状况与经营成果，本人同意续聘其为公司 2025 年度审计机构，公司续聘会计师
事务所的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，经公司第二届董事会第二十五次会议及 2025 年第
二次临时股东会审议通过了公司 2025 年前三季度利润分配方案。本次利润分配
符合相关法律法规要求以及公司的实际情况，决策程序合法合规，现金分红水
平合理，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬系基于公司实际运营绩效及行
业水平构建，决策程序符合《公司章程》规定，具备合理性与公允性。该薪酬
标准兼顾了股东利益与公司长远发展，对于强化高管团队的进取精神、保障公
司稳健运营起到了积极的促进作用。
四、总体评价和建议
实履行独立董事的各项职责，积极与管理层、内外部审计机构沟通，充分发挥
财务专业背景优势，围绕公司财务状况、关联交易、内部控制等重大事项进行
了审慎判断，持续监督公司规范运作，致力于维护公司整体利益及全体股东特
别是中小股东的合法权益。
公司治理，为公司的科学决策提供专业建议，推动公司规范运作和治理效能提
升，切实保障公司及股东权益。
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
独立董事杜烈康
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
听取事项：
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（蒋骁先生）
各位股东及股东代表：
作为道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人在 2025 年度履职期间，严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求以及《公司章程》与《公司独立董事工作制度》的有关规定，认
真履行独立董事职责。本人积极出席董事会及各专门委员会会议，持续了解公
司的实际经营状况与业务进展，结合自身专业背景提出建设性意见，全面、审
慎地审议各项议案，以切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合
法权益。现将 2025 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
蒋骁先生：1978 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017 年 9 月
毕业于荷兰商学院，博士研究生学历。2012 年 3 月至 2024 年 7 月任上海东洲资
产评估有限公司董事、执行总裁；2016 年 4 月至 2022 年 4 月任安琪酵母股份有
限公司独立董事；2016 年 12 月至 2022 年 2 月任武汉微创光电股份有限公司独
立董事，2017 年 11 月至 2021 年 7 月任上海宽创国际文化科技股份有限公司独
立董事；2018 年 2 月至 2021 年 9 月任上海漱圣企业管理事务所执行合伙人；
任金杯汽车股份有限公司董事；2024 年 2 月至今任天风证券股份有限公司独立
董事；2024 年 6 月至今任上海柏楚电子科技股份有限公司独立董事；2024 年 7
月至今任金证（上海）资产评估有限公司董事长；2020 年 5 月至今任公司独立
董事。
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
本人在任期间在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会委员（召集
人）、提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接
或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规的任职条件及独立性要求，能够确保独立、客
观地行使职权，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 13 次董事会、3 次股东会，本人均亲自出席会议，
具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
本年应参加 以通讯方式 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
列席次数
董事会次数 参加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
报告期内，公司共召开 7 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会
议，未召开提名委员会会议。本人作为薪酬与考核委员会会议召集人，主持并
参加了会议，并对公司董事、高级管理人员领取薪酬的情况发表了同意的意
见。
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自参加了会议并就
相关议案进行了认真审阅，与管理层积极沟通咨询，在独立、客观、审慎的前
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
提下发表了意见，审议情况如下：
意见
日期 届次 独立董事专门会议审议事项
类型
第二届董事会独立 2、关于公司续聘2025年度审计机构的议案
年第一次会议 4、关于确认公司2024年度关联交易的议案
职。在履职过程中，本人恪守独立、客观的立场，通过积极参与董事会及各专
门委员会会议，运用专业知识和行业经验，对公司生产经营、财务报告、审计
监督等事项进行深入分析和审慎研判，并围绕重大决策、风险管控、审计计划
等事项提出独立、专业的意见建议，以促进公司规范运作与稳健发展，切实维
护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内外部审计机构保持了积极、顺畅的沟通。在年报
审计工作中，本人就审计计划制定与执行程序等提出优化建议，推动并切实督
促年报工作真实、准确、完整地完成。同时，本人持续监督公司内部审计工
作，重点关注内部控制制度的执行情况与有效性，以不断优化公司治理结构，
保障内部控制体系的规范运行。
（三）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人主要通过列席公司股东会，与中小股东就审议事项进行直
接交流。同时，定期关注“上证e互动”平台及市场舆情，主动了解中小股东的诉
求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责。
（四）现场工作及公司配合情况
保持密切沟通，积极主动跟进公司的生产经营和运行情况，了解公司发展战
略，同时关注外部经济环境及行业市场变化对公司的影响，并基于自身专业知
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
识为公司发展建言献策。
在履职过程中，公司管理层始终给予高度重视与全力支持。董事会办公室
在会议召开前及时、完整地报送会议资料，充分保障本人的知情权与判断基
础；积极协助本人与内外部审计机构建立高效沟通，确保审计监督工作的顺利
开展。同时，公司积极安排本人参加履职培训，为本人持续提升履职能力、更
好地发挥独立董事作用提供了坚实保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司 2024 年度发生的
关联交易及 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。经核查，上述关
联交易审议程序合法、合规，交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，以市场价格或评估价值为依据，具备公允性，相关交易不影响公司运营的
独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人切实履行对财务报告的监督职责，对公司 2024 年年度审计
报告、2025 年第一季度审阅报告、半年度审计报告及第三季度审阅报告及财务
会计报告中的财务信息进行了认真审核，并出具了同意的审核意见，认为公司
财务报告真实、准确、完整地反映了各报告期的财务状况与经营成果，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制的执行情况
报告期内，本人对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了审查，认为
该报告客观、真实、完整地反映了公司内部控制体系建设、制度执行及监督运
行的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时，本人通过出
席董事会、与内外部审计机构沟通等方式，持续关注2025年度内部控制执行情
况，公司内部控制体系健全完善，且执行有效，未发现财务报告及非财务报告
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
内部控制重大缺陷。
（四）聘用会计师事务所
作为独立董事，本人从独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状
况等多维度进行综合审查，认为天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的
相应资质与专业能力，其审计人员恪尽职守，严格遵循独立、客观、公正的执
业准则，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况与经营成果，本
人同意续聘其为公司 2025 年度审计机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）对外担保及资金占用情况
了财务和经营风险，不存在对合并报表范围以外的公司提供担保的情形，与控
股股东及其他关联方之间不存在除经营性资金往来以外的违规占用公司资金的
情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审核了公司高级管
理人员 2024 年度薪酬发放及 2025 年度薪酬方案。本人认为相关薪酬标准综合
考虑了公司实际经营状况及地区、行业发展水平，决策程序合规，标准公允，
既能有效激励高管团队勤勉履职，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽
责，切实履行独立董事的各项职责。同时，本人积极运用在资产评估领域的专
业背景提供专业意见，助力公司科学决策。
保持顺畅沟通，持续关注公司经营动态、内部控制执行情况及市场环境变化，
致力于维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
独立董事蒋骁
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
听取事项：
道生天合材料科技（上海）股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告（王立先生）
各位股东及股东代表：
本人作为道生天合材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，及《公司章程》《公司
独立董事工作制度》等内部制度的要求，恪尽职守，勤勉尽责。任职期间，本
人认真出席相关会议，审慎审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运
作和治理水平的提升。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
王立先生：1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008 年 7 月
毕业于苏州大学，硕士研究生学历。2003 年 7 月至 2011 年 3 月任苏州大学教
师；2011 年 7 月至 2015 年 7 月任国浩律师（上海）事务所律师；2015 年 8 月
至 2016 年 3 月任北京市中银（上海）律师事务所合伙人；2016 年 4 月至今任上
海市锦天城律师事务所高级合伙人；2021 年 1 月至今任北京利仁科技股份有限
公司独立董事；2021 年 12 月至今任公司独立董事。
本人在任期间在专门委员会任职情况：提名委员会委员（召集人）、薪酬
与考核委员会委员。
（二）独立性说明
本人在担任公司独立董事期间，未担任除独立董事以外的任何职务，也未
在公司主要股东单位担任任何职务，与公司控股股东、实际控制人不存在直接
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合中国证监
会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等法律法规的任职条件及独立性要求，能够确保独立、客
观地行使职权，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开13次董事会、3次股东会，本人均亲自出席会议，具
体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
会情况
本年应参加 以通讯方式 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
列席次数
董事会次数 参加次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
报告期内，公司共召开 1 次薪酬与考核委员会会议，未召开提名委员会会
议。本人亲自参加了薪酬与考核委员会会议，并对公司董事、高级管理人员领
取薪酬的情况发表了同意的意见。
报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，本人作为会议召集人，主
持并参加了会议，认真审议议案并与管理层积极沟通咨询，在独立、客观、审
慎的前提下发表了意见，审议情况如下：
意见
日期 届次 独立董事专门会议审议事项
类型
第二届董事会独立 2、关于公司续聘2025年度审计机构的议案
年第一次会议 4、关于确认公司2024年度关联交易的议案
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
职权。在履职过程中，立足于独立、客观的立场，关注公司规范运作与风险管
控，通过出席董事会及专门委员会会议，积极参与各项议案及相关材料的研讨
与审议，并充分运用法律专业知识背景提出专业性意见，对公司治理结构、关
联交易的合法合规性及内部控制等重大事项进行审慎监督，致力于维护公司整
体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与内外部审计机构保持高效沟通，在年报审计中与年审会
计师充分交流审计重点与进展，督促年报真实准确；定期听取内部审计汇报，
深入了解公司日常经营、治理架构及内控建设情况，关注内审独立性、有效性
及内控体系健全性，并结合专业判断提出独立建议，助力董事会科学决策。
（三）与中小股东的沟通情况
报告期内，本人主要通过列席公司股东会，与中小股东就审议事项进行直
接交流。同时，定期关注“上证e互动”平台及市场舆情，主动了解中小股东的诉
求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责。
（四）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过现场交流、通讯等方式与管理层保持日常沟通，及时
了解经营动态，密切关注公司治理、发展战略、内部控制有效性及生产经营过
程中潜在法律风险的防范，并建言献策。
公司管理层对本人履职给予全力支持，安排董事会办公室对接、完整提供
资料，切实保障知情权；对本人的意见建议积极回应并落实到位，为本人独立
履职创造了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
上市规则》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司 2024 年度发生的
关联交易及 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查。经核查，上述关
联交易审议程序合法、合规，交易定价遵循了平等、自愿、等价、有偿的原
则，以市场价格或评估价值为依据，具备公允性，相关交易不影响公司运营的
独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，本人切实履行对财务报告的监督职责，对公司 2024 年年度审计
报告、2025 年第一季度审阅报告、半年度审计报告及第三季度审阅报告及财务
会计报告中的财务信息进行了认真审核，并出具了同意的审核意见，认为公司
财务报告真实、准确、完整地反映了各报告期的财务状况与经营成果，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）内部控制的执行情况
作为独立董事，本人在 2025 年度严格按照《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司内部控制制度的执行情况进行
了持续监督。经核查，公司已建立了较为完整、合理的内部控制体系，覆盖了
关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重大事项的合规审查。报告期
内，公司内部控制制度健全且执行有效，未发现财务报告及非财务报告内部控
制重大缺陷，能够有效防范法律风险，保障公司规范运作。
（四）聘用会计师事务所
经审慎评估天健会计师事务所（特殊普通合伙）以往审计工作，本人认为
该所审计人员勤勉尽责，严格遵循会计准则及审计程序，展现了突出的专业能
力，其出具的审计报告客观、公允地反映了公司财务状况与经营成果。本人同
意续聘其为公司 2025 年度审计机构，公司续聘会计师事务所的审议程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人认真审核了公司高级管理人
道生天合材料科技（上海）股份有限公司 2025 年年度股东
会
员 2024 年度薪酬发放及 2025 年度薪酬方案。本人认为相关薪酬标准综合考虑
了公司实际经营状况及地区、行业发展水平，决策程序合规，标准公允，既能
有效激励高管团队勤勉履职，也不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
发挥法律专业优势，对公司治理规范性、关联交易合法性及内控风险防范进行
重点监督，为公司重大决策提供独立专业意见，切实维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。
通，深化专门委员会职能，强化合规与风险监督，关注重大决策的法律风险管
控，助力公司治理效能持续提升。
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独立董事王立
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