江苏国茂减速机股份有限公司
二○二六年五月十九日
江苏国茂减速机股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《江苏国茂减速
机股份有限公司章程》等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会现
场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下现场会议须知，望股东及股东代理人（以
下统称为“股东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东会设会议秘书处，具体负责会议组织工作和股东登记等会务事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保会议正常秩序和议事效率为原则，认
真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常
程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当
向会议秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由会议秘书处汇总后，统一交
有关人员进行解答。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有两名以上股东同时要求发言
时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两
次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过 3 分钟。
七、股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有
关问题提出质询的，须经会议主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股
东不进行发言。
八、在会议召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰会议秩序，寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安
机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东会谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司
江苏国茂减速机股份有限公司
现场会议时间：2026 年 5 月 19 日 14:00
网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号江苏国茂减速机
股份有限公司（以下简称“公司”）联合办公楼 3 楼会议室
现场会议议程：
一、宣布公司 2025 年年度股东会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
六、听取《江苏国茂减速机股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》《关于确定
七、股东提问；
八、现场股东对议案进行投票表决；
九、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
十、宣读本次股东会决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东会决议及会议记录；
十三、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
议案一：
公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等法律法规、规范性文件以及公司制度的
规定，忠实履行了股东会赋予的职责，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地
开展各项工作，不断规范公司运作，确保公司科学决策，推动公司持续健康稳定发
展，有效维护了公司和全体股东的利益。现将 2025 年度董事会工作报告如下：
一、2025 年公司生产经营情况
展。我国经济则在压力之下保持总体平稳，为产业发展提供了坚实基础。得益于大规
模设备更新与稳增长政策落地显效，传统产业绿色化、智能化升级需求有序释放，以
及人工智能、新能源等新兴产业蓬勃发展，我国减速机行业企稳向好，景气度逐步回
升。
进促稳、稳中提质”的经营总基调，在深耕传统优势板块的同时，加速培育壮大新兴
业务板块，持续塑造发展新动能、新优势，全年实现了稳健可持续发展。报告期内，
公司实现营业收入 2,645,841,188.35 元，同比增长 2.18%；因市场竞争激烈，产品售
价及毛利率有所下降，叠加非经常性损益的影响，归属于上市公司股东的净利润为
利润为 181,391,179.85 元，同比下降 12.15%。
（一）传统业务与优势业务协同共进，激发新动能
轮驱动，激发高质量发展的新动能。
在行业竞争日趋激烈的形势下，公司传统优势业务板块克服外部压力，持续发挥
业绩稳定器的作用，筑牢了公司发展的基本盘。报告期内，工业传动用减速机业务
（不含精密减速机）减速机销量同比增长约 6.2%，已连续三年实现增长，进一步巩固
了公司在国内通用减速机企业中的龙头地位。分类别看，模块化减速机、硬齿面减速
机全年销量均实现两位数增长，传统的工业摆线针轮减速机销量同比下滑约 5.8%，但
毛利率维持在 25.55%左右。工业齿轮箱全年销量同比增长约 11%。工程行星减速机销
售额创历史新高，其在海工、电梯、破碎撕碎设备等领域的应用不断斩获重量级订
单。作为公司高端化战略的核心引擎，捷诺全年销售订单同比实现快速增长，产品顺
利进入高精密机床、氧化铝设备领域，持续填补高端细分市场的空白。
近年来公司积极布局以精密减速器产品为核心的新兴业务，旗下的摩多利传动及
国茂精密在 2025 年都实现了业务的较快增长。
摩多利传动专注于精密行星减速机领域，紧抓高端机床、机器人、新能源等市场
机遇，通过持续的研发创新、工艺优化与质量精进，成功将产品导入多领域应用场
景。同时，摩多利与国茂销售协同发力，在 AGV、锂电、铝型材及机器人等领域实现
了关键业务突破。
国茂精密把握具身智能产业发展关键期，以核心产品谐波减速器为战略支点，积
极与主机厂开展较为广泛的商务对接、样品试制与试机测试，初步构建起融合机器人
产业的配套业务生态，卡位具身智能核心零部件供应链的关键节点。目前该部分业务
产生的收入在公司整体收入的占比很小，敬请投资者注意投资风险。
此外，2025 年 7 月，公司与上海克来机电自动化工程股份有限公司、杭州三相科
技有限公司、杭州艾利斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等联合成立艾克斯智节
（杭州）科技有限公司，其中公司出资 400 万元，持股比例为 20%。此举旨在布局机
器人关节模组这一关键赛道，整合前沿技术与产业资源，为构建未来增长曲线积蓄力
量。
（二）凝聚营销势能，加速开拓市场
国内市场方面，公司持续挖掘核心客户价值，在冶金、海工、物流等重点领域实
现业务突破，成功中标鞍山紫竹集团 600 型钢项目、韩通高端海工装备制造基地项目
等多个重大订单，打造了具有行业影响力的标杆示范项目。同时，公司聚焦高附加值
细分赛道，深耕冷却塔行业取得显著成效，有效实现对进口品牌的替代；并前瞻性布
局风电盘车市场，目前已形成较为稳固的市场份额优势。
国际市场方面，公司持续深化海外营销团队与渠道建设，有力地驱动了国际业务
的蓬勃发展。在东南亚市场，成功助力印尼金光集团推进工厂智能化升级；在印度市
场，紧抓行业爆发机遇，于冶金、橡塑等领域实现订单大幅增长；在俄罗斯市场，顺
利切入钢铁、矿业领域的大型集团，实现关键行业突破。此外，公司海外业务版图持
续扩张，在比利时、波兰、哥伦比亚等国家打开突破口，为进一步拓展欧洲及美洲市
场奠定了坚实基础。
在营销管理方面，公司全面梳理并完善销售管理制度，依托更健全的业务规范、
更完备的客户报备流程、更严格的违规处罚机制，严防内部恶性竞争，增强了营销团
队的凝聚力。
（三）内部管理质量与效率持续提升
报告期内，公司围绕成本、效率与质量，深入贯彻精益智造理念，持续践行高质
量发展要求。在运营方面，公司以业务流程优化、人机配比提升、生产现场改善及业
务内容整合为关键抓手，对一线作业模式进行了系统性重构与优化。通过各项举措的
有效落地，公司减速机产量（不含摩多利传动）同比增长约 7.6%，人均产出水平进一
步提升，同时整体的产品交付周期进一步缩短。在质量管理方面，公司通过优化质量
管理体系、强化过程控制能力、推进质量问题闭环等措施，使成品一次校验合格率与
售后千台不良率等核心质量指标实现显著改善。在内控建设方面，全年优化核心流程
超 20 项，提升运营效率并构建闭环工作机制，同时修订完善多项内控管理制度，为公
司高效稳健运营夯实基础。
（四）以科技创新驱动高质量发展
报告期内，公司坚持“技术是根、产品为本”的理念，持续强化研发创新能力，
加快新产品开发进程，不断丰富产品谱系。
通用减速机事业部技术中心全面完成 ZY 系列整体箱开发，显著提升了密封可靠
性，并成功完成系列化双螺杆锥双减速机的设计，进一步丰富了产品矩阵。工程行星
事业部针对制糖设备领域，研发出国内首款超大型回转驱动系统，成功实现对进口品
牌的产品替代。该系统采用多点驱动方式，总输出扭矩高达 2300 万牛·米。重载事业
部顺利完成 500 吨级热轧机生产线配套减速机项目的交付；同时，为日本某知名企业
专项研发的卧式碾环机传动系统，其噪音控制水平已达到欧盟 CE 标准。工业齿轮箱事
业部开发并完善了 GW 系列产品，进一步扩大了在新能源行业的覆盖范围；加长中心距
平行轴齿轮箱的研发工作也已顺利完成，显著增强了在起重领域的产品竞争力。摩多
利传动进一步优化了应用于并联机器人的 MAFTB 系列减速器，并针对智能物流设备推
出了可精准适配多种复杂工况的定制化开发产品。国茂精密成功开发出高精度、高刚
性的定制化谐波减速器，助力客户推出“双曲面凸轮与谐波减速器组合”的五轴转台
新产品，同时配合主机厂开展旋转关节模组的研发工作。
（五）构建数智新引擎，筑牢实业根基
报告期内，公司加速推进数字化转型，开展了多个数字化管理系统的推广上线和
优化工作。市场管理方面，成功发布并全面推广“数字国茂”APP，为协调市场资源、
规范市场运作以及提升市场透明度提供有力支撑；生产运营方面，升级优化后的 APS
高级计划管理系统在全面融合贯通了其他子系统（MES\WMS\CRM 等）的基础上，通过
进一步规范业务流程，有效避免了生产过程中的漏单、错单，并极大提升了订单响应
速度；供应链系统管理方面，针对成本敏感的新型物料，已初步建立物料基础成本核
算模型，目前正处于测试阶段；前沿应用方面，联合外部专家围绕人工智能技术积极
构建应用场景，为智能化升级奠定基础。
注:上述内容中部分公司的全称详见公司《2025 年年度报告》“第一节释义”。
二、2025年公司董事会日常工作情况
（一）董事会召开会议情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《公司 2024 年度总裁工作报告》《公司 2024 年度
董事会工作报告》《公司 2024 年度财务决算报告》《公司
第三届董事会第九 2025 年 4 月 2024 年年度报告及摘要》《公司 2025 年第一季度报告》《关
次会议 25 日 于公司 2024 年度利润分配的议案》《公司董事会审计委员会
事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》《公司对会计师事
务所 2024 年度履职情况的评估报告》《关于公司 2024 年度董
事薪酬的议案》《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议
案》《关于聘请公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案》《公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》《关于公司 2025 年度向银行申请综合授信额度的议
案》《公司 2024 年度内部控制评价报告》《关于使用部分闲
置自有资金进行委托理财的议案》《关于预计 2025 年度日常
关联交易的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的议案》《关于变更注册资本并修
订<公司章程>及其附件的议案》《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格和回购数量的议案》《公司董事会对独立董
事独立性自查情况的专项报告》《关于修订<公司募集资金管
理制度>的议案》《关于修订<公司信息披露管理制度>的议
案》《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》《公司 2024
年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨 2025 年度
“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于摩多利智能传动
(江苏)有限公司 2024 年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的
议案》《关于提请召开 2024 年年度股东大会的议案》。
审议通过了《公司 2025 年半年度报告及摘要》《公司 2025 年
半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司
第三届董事会第十 2025 年 8 月 独立董事的议案》《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
次会议 27 日 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司
部分制度文件的议案》《公司 2025 年度“提质增效重回报”
行动方案的半年度评估报告》《关于提请召开 2025 年第一次
临时股东会的议案》。
审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关
第四届董事会第一 2025 年 9 月 于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任
次会议 15 日 公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
第四届董事会第二 2025 年 10 审议通过了《公司 2025 年第三季度报告》。
次会议 月 29 日
第四届董事会第三 2025 年 12 审议通过了《公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交
次会议 月3日 易的议案》。
（二）董事会召集召开股东（大）会的情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》《公司 2024 年
度监事会工作报告》《公司 2024 年度财务决算报告》《公司
案》《关于公司 2024 年度董事、监事薪酬的议案》《关于聘
大会 20 日 于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>及其附件
的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回
购数 量的议案 》《关于 修订<公司 募集资金 管理制度>的议
案》。
审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配的议案》《关
于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分
时股东会 15 日
制度文件的议案》《关于选举第四届董事会非独立董事的议
案》《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。
(三) 董事会下属专门委员会的运行情况
序号 召开日期 会议内容
第三届董事会审计委员会 2025 年第一次会议审议通过了《公司 2025
年第一季度财务报告》《公司 2024 年度财务报告》《公司董事会审
计委员会 2024 年度履职情况报告》《公司董事会审计委员会对会计
师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告》《公司对会计师事务所
月 25 日
机 构 及 内 控 审 计 机 构 的 议 案 》 《 公 司 2024 年 度 内 部 控 制 评 价 报
告》。
第三届董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通过了《公司 2025
年半年度财务报告》《关于修订<公司审计委员会工作制度>的议
月 26 日
案》。
月 29 日 年第三季度财务报告》。
序号 召开日期 会议内容
第三届董事会薪酬与考核委员会委员 2025 年第一次会议审议通过了
月 25 日 员薪酬考核的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格
和回购数量的议案》。
序号 召开日期 会议内容
第三届董事会提名委员会 2025 年第一次会议审议通过了《关于选举第
四届董事会非独立董事的议案》《关于选举第四届董事会独立董事的议
月 26 日
案》。
月 15 日 司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。
三、2026 年公司董事会工作重点
落实股东会各项决议，提升董事会科学决策水平与专门委员会履职效能，持续优化信
息披露与投资者关系管理，筑牢合规经营底线，推动公司规范化运作水平迈上新台
阶；同时，聚焦重点领域强化风险防控，督促完善内控体系和全面风险管理体系，为
公司生产经营平稳有序运行提供有力支撑。
公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，强化战略引领，督促管理层聚焦
市场营销、品质提升、成本管控、研发创新等四大方面，全力确保年初经营目标的达
成，以优良业绩回报广大投资者。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2025 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司期
末可供分配利润为人民币 1,746,470,184.74 元（母公司报表口径）。经董事会决
议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具
体方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2025 年 12 月
元（含税）。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红(包括
中期已分配的现金红利)总额为 144,459,145.60 元，占 2025 年度合并报表归属于上
市公司股东的净利润的比例为 61.46%；公司 2025 年度未采用要约方式、集中竞价方
式实施过股份回购。
如在公司第四届董事会第五次会议决议披露之日（2026 年 4 月 28 日）至实施
权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
议案三：
关于确定 2025 年度董事薪酬
及拟定 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
以下为本议案的具体内容：
一、2025 年度董事薪酬确认
报告期内从公司获得的税前
姓名 职务 薪酬总额
（万元）
徐国忠 董事长 0
徐彬 董事、总裁 141.12
陆一品 董事、副总裁、财务负责人、董事会秘书 59.05
王晓光 董事、副总裁 61.03
李芸达 独立董事（离任） 6.22
王建华 独立董事 8.80
邹成效 独立董事 8.80
陈文化 独立董事 2.58
注：1、在公司担任高级管理人员的董事，上述薪酬包含其高级管理人员薪酬。
二、2026 年度董事薪酬方案
根据有关规定，结合公司现阶段经营情况，同时参考公司所处行业及地区的薪酬
水平，拟定公司现任董事 2026 年度薪酬方案，具体如下：
际情况 2026 年度公司独立董事津贴仍为人民币 8.8 万元（税前）/人/年，由公司统
一代扣并代缴个人所得税。
相关薪酬规定领取薪酬，薪酬包括基本薪酬、绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不
低于基本薪酬和绩效薪酬总额的 50%，不再另行发放董事津贴，其收入个人所得税由
公司代扣并缴纳。不在公司担任具体职务的非独立董事，不另行发放津贴。在公司领
取薪酬的非独立董事的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司
议案四：
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、高级管理人
员工作的积极性和创造性，建立科学有效的激励和约束机制，提高公司的经营管理效
益，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。本制度具体内容见附件。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司
附件：
江苏国茂减速机股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动董事、高级管理人员工作的积极性和创造
性，建立科学有效的激励和约束机制，提高公司的经营管理效益，按照《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《江苏国茂减速机股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制
度。
第二条 本制度适用对象为：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员，包括总裁、副总裁、制造总监、财务负责人、董事会
秘书等《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）战略引导、价值创造原则。根据公司战略规划及年度工作目标确定考核内
容，按所创造价值贡献考核结算薪酬。
（二）绩效导向、有效激励原则。按照责权利相统一的要求，建立科学合理的激
励约束机制相结合的考核制度。
（三）依法依规、规范运作原则。实事求是，客观公正，规范运作。
（四）董事同时兼任公司高级管理人员或其他职务的，以其所任具体岗位确定薪
酬。若兼任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬，不
另发放董事薪酬。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议
董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪酬
标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查公司
董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督。
第六条 公司人力资源部、财务会计部配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬
方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
（二）独立董事
公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合
公司的实际情况，由股东会确定。
第八条 公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬以及中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
（二）绩效薪酬：根据年薪标准、公司业绩完成情况、岗位绩效考核等综合考核
的结果和等级确定。考核由复合指标构成，包括公司经营目标完成情况、安全生产、
规范运作、职业道德、保密规定、企业文化建设等多方面。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经
营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情
况发放的其他中长期专项奖金、激励或者奖励等。由公司根据实际情况制定激励方
案。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第九条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计
年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降
的，应当披露原因。
第四章 薪酬的发放
第十一条 公司董事（独立董事除外）及高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩
效薪酬根据公司当期经营情况、个人实际绩效考核结果，按月度/季度/年度考核周期
在绩效考核评价后发放；独立董事津贴按季度发放。
公司开展年度绩效评价，依据经审计的财务数据，并确定一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人所得
税统一由公司代扣代缴。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。
第十四条 公司董事、高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放
薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水
平、公司盈利状况、个人业绩表现、组织结构调整、岗位变动为依据进行调整。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会可以临时性的为专门事项设立专项奖励
或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的补充，该补充薪酬方
案需提交董事会或股东会审议。
第六章 薪酬追索扣回及补偿
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十一条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原
则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与法律、法规、规章、规范性文
件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、规章、
规范性文件、证券交易所的有关规定以及《公司章程》为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后追溯适用至 2026 年 1 月 1 日起生
效。本制度生效后，原《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022 年 4
月）同时废止。
江苏国茂减速机股份有限公司
议案五：
关于聘请公司 2026 年度财务审计机构
及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司的财务审计机构及内控审计机构。拟聘任会计师事务所的主要情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成
为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙
人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证
券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会
计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2025 年末，立信拥有合伙人 300 名、注册会计师 2,523 名、从业人员总数
入（未经审计）50.00 亿元，其中审计业务收入 36.72 亿元，证券业务收入 15.05 亿
元。
业上市公司审计客户 40 家，主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、专
用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、医药制造业、
电气机械和器材制造业、通用设备制造业等。
截至 2025 年末，立信已提取职业风险基金 1.71 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 10.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 件 裁）金额
部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷
为由对金亚科技、立信所提起民事诉
讼。根据有权人民法院作出的生效判
金亚科技、周旭辉、 尚余 500 万
投资者 2014 年报 决，金亚科技对投资者损失的 12.29%
立信 元
部分承担赔偿责任，立信所承担连带
责任。立信投保的职业保险足以覆盖
赔偿金额，目前生效判决均已履行。
部分 投资 者以 保千 里 2015 年年 度报
告；2016 年半年度报告、年度报告；
证券虚假陈述为由对保千里、立信、
银信评估、东北证券提起民事诉讼。
立信未受到行政处罚，但有权人民法
院判令立信对保千里在 2016 年 12 月
保千里、东北证券、
投资者 2015 年报、2016 1,096 万元 陈述行为对保千里所负债务的 15%部分
银信评估、立信等
年报 承担补充赔偿责任。目前胜诉投资者
对立信申请执行，法院受理后从事务
所账户中扣划执行款项。立信账户中
资金足以支付投资者的执行款项，并
且立信购买了足额的会计师事务所职
业责任保险，足以有效化解执业诉讼
风险，确保生效法律文书均能有效执
行。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 7 次、监督管理措施 42 次、
自律监管措施 6 次和纪律处分 3 次，涉及从业人员 151 名。
（二）项目信息
注册会计师执业 开始从事上市公 开始在立信执 开始为公司提供审
项目 姓名
时间 司审计时间 业时间 计服务时间
项目合伙人 俞伟英 2007 年 2006 年 2007 年 2023 年
签字注册会计师 金毅弘 2026 年 2017 年 2017 年 2026 年
质量控制复核人 洪建良 2010 年 2008 年 2008 年 2026 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：俞伟英
时 间 上市公司和挂牌公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：金毅弘
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：洪建良
时间 上市公司名称 职务
时间 上市公司名称 职务
注：以上信息系质量控制复核人近三年主要从业情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政
处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。
（三）审计收费
公司 2025 年度聘请立信的审计业务服务费总额为人民币 160 万元，其中财务报表
审计报告服务费用为人民币 120 万元，内控审计报告服务费为人民币 40 万元。2026
年审计费用(包括财务审计费用和内部控制审计费用)需根据公司的业务规模等因素，
并按照会计师事务所提供专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑
参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素协商确定。
提请股东会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师
事务所协商确定 2026 年度审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
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