有研新材料股份有限公司
二〇二六年五月十九日
重要内容提示
? 股东大会召开日期：2026 年 5 月 19 日
? 股权登记日：2026 年 5 月 8 日
? 是否提供网络投票：是
? 本次股东大会审议的议案 1-2 经 2026 年 4 月 13 日公司第九届董事会第二十
二次会议审议通过；议案 3-12 经 2026 年 4 月 23 日公司第九届董事会第二十
三次会议审议通过；会议决议及有关公告详见 2026 年 4 月 14 日及 2026 年 4
月 25 日的《上海证券报》、
《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
? 本次股东大会通知详见 2026 年 4 月 25 日的《上海证券报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
有研新材料股份有限公司
现场会议时间：2026 年 5 月 19 日 下午 14:00
网络投票时间：2026 年 5 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：北京市西城区新街口外大街 2 号 D 座中国有研大厦 18 层
有研新材大会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股
东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。
现场会议主持人：公司董事长艾磊先生
一、主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公
司董事，以及列席的高级管理人员及其他人员情况。
二、推选计票人、监票人；
三、审议议案
审议本次股东会的议案：
期的议案
构的议案
四、股东及股东代表现场投票表决；
五、监票人宣布现场投票表决结果；
六、统计投票结果；
七、主持人宣读大会决议；
八、出席会议的董事在股东会决议和会议记录上签字；
九、出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东会会议结束。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于修订《有研新材股东会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会
规则》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并结合《有研新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，核心条款修改情况如下：
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为进一步明确有研新材料股份 第一条 为规范有研新材料股份有限公
有限公司（以下简称“公司”）股东大 司（以下简称“公司”）行为，保证股
会的职责权限，规范股东大会运作，提 东会依法行使职权，根据《中华人民共
高股东大会议事效率，保证股东大会会 和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
议程序及决议的合法性，更好地维护公 华人民共和国证券法》 （以下简称《证券
司股东的合法权益，根据《中华人民共 法》）《上市公司股东会规则》、《上海证
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 券交易所股票上市规则》的规定，并结
《中华人民共和国证券法》 （以下简称 合《有研新材料股份有限公司章程》 （以 修改
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》 下简称“《公司章程》”）和公司实际
（以下简称“《治理准则》”） 、《上市 情况，制定本规则。
公司股东大会规则》（以下简称“《规
则》”）等相关法律、行政法规、规范
性文件的要求，以及《有研新材料股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通
新增
知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法 第三条 公司应当严格按照法律、行政法
规、 《规则》及《公司章程》的相关规定 规、
《股东会规则》及《公司章程》的相
召开股东大会，保证股东能够依法行使 关规定召开股东会，保证股东能够依法
权利。 行使权利。
修改
公司董事会应当切实履行职责，认真、 公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当 按时组织股东会。公司全体董事应当勤
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
法行使职权。 使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公 第四条 股东会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权，不得 司章程》规定的范围内行使职权。 修改
干涉股东对自身权利的处分。
第二条 股东大会分为年度股东大会、临 第五条 股东会分为年度股东会、临时股
时股东大会。年度股东大会每年召开一 东会。年度股东会每年召开一次，并应
次，并应当于上一个会计年度结束后的 当于上一个会计年度结束后的六个月内 修改
开，出现《公司法》第一百零一条规定 司法》和《公司章程》规定的应当召开
修改
修订前内容 修订后内容
说明
的应当召开临时股东大会的情形时，临 临时股东会的情形时，临时股东会应当
时股东大会应当在 2 个月内召开。 在两个月内召开。
上述期限内不能召开股东大会的，应当 公司在上述期限内不能召开股东会的，
报告中国证券监督管理委员会北京证监 应当报告中国证券监督管理委员会北京
局（以下简称“北京证监局”）和上海 证监局（以下简称“北京证监局”）和
证券交易所，说明原因并公告。 上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师
师对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、《公司章程》和本规则 法律、行政法规、《公司章程》和本规则
的规定； 的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资 新增
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第二章 股东大会的职权 删除
第六条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
删除
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘（中期及年
度会计报表审计、本公司净资产验证）
的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产、对外投资、资产抵押、委托
理财、受托理财、承包、租赁等资产处
置超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
修改
修订前内容 修订后内容
说明
项；
（十五）审议公司股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的重大关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供
删除
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第八条 法律、法规、 《公司章程》规定
应当由股东大会决定的事项，必须由股
东大会对该等事项进行审议，不得通过
删除
授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使，以保障公司股东对该等事项
的决策权。
第三章 股东大会的召开程序 删除
第一节 股东大会的召集 第二章 股东会的召集 修改
第九条 董事会应当在本规则第二条规 第七条 董事会应当在本规则第五条规
修改
定的期限内按时召集股东大会。 定的期限内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召 第八条 经全体独立董事过半数同意，独
开临时股东大会。对独立董事要求召开 立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据 会。对独立董事要求召开临时股东会的
法律、行政法规和《公司章程》的规定， 提议，董事会应当根据法律、行政法规
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 和本章程的规定，在收到提议后十日内
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的 修改
董事会同意召开临时股东大会的，应当 书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，在作出
股东大会的通知；董事会不同意召开临 董事会决议后的五日内发出召开股东会
时股东大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召 第九条 审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向 临时股东会，并应当以书面形式向董事 修改
董事会提出。董事会应当根据法律、行 会提出。董事会应当根据法律、行政法
修改
修订前内容 修订后内容
说明
政法规和《公司章程》的规定，在收到 规和本章程的规定，在收到提议后十日
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 内提出同意或不同意召开临时股东会的
临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应当征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 收到提案后十天内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召 董事会不能履行或者不履行召集股东会
集股东大会会议职责，监事会可以自行 会议职责，审计委员会可以自行召集和
召集和主持。 主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10% 第十条 单独或者合计持有公司百分之
以上股份的股东有权向董事会请求召开 十以上股份的股东（含表决权恢复的优
临时股东大会，并应当以书面形式向董 先股等）有权向董事会请求召开临时股
事会提出。董事会应当根据法律、行政 东会，并应当以书面形式向董事会提出。
法规和《公司章程》的规定，在收到请 董事会应当根据法律、行政法规和《公
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 司章程》的规定，在收到请求后十日内
时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当 面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在
股东大会的通知，通知中对原请求的变 作出董事会决议后的五日内发出召开股
更，应当征得相关股东的同意。 东会的通知，通知中对原请求的变更，
董事会不同意召开临时股东大会，或者 应当征得相关股东的同意。
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 董事会不同意召开临时股东会，或者在
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 收到请求后十日内未作出反馈的，单独
东有权向监事会提议召开临时股东大 或者合计持有公司百分之十以上股份的 修改
会，并应当以书面形式向监事会提出请 股东（含表决权恢复的优先股等）有权
求。 向审计委员会提议召开临时股东会，并
监事会同意召开临时股东大会的，应在 应当以书面形式向审计委员会提出请
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 求。
通知，通知中对原请求的变更，应当征 审计委员会同意召开临时股东会的，应
得相关股东的同意。 在收到请求五日内发出召开股东会的通
监事会未在规定期限内发出召开股东大 知，通知中对原请求的变更，应当征得
会通知的，视为监事会不召集和主持股 相关股东的同意。
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持 审计委员会未在规定期限内发出召开股
有公司 10%以上股份的股东可以自行召 东会通知的，视为审计委员会不召集和
集和主持。 主持股东会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东可以自行
召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集 第十一条 审计委员会或股东决定自行
股东大会的，应当书面通知董事会，同 召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向北京证监局和上海证券交易所备 时向证券交易所备案。
案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 修改
在股东大会决议公告前，召集股东持股 通知及股东会决议公告时，向证券交易
比例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
修改
修订前内容 修订后内容
说明
知及发布股东大会决议公告时，向北京 表决权恢复的优先股等）比例不得低于
证监局和证券交易所提交有关证明材 百分之十。
料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集 第十二条 对于审计委员会或股东依法
的股东大会，董事会和董事会秘书应予 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
配合，提供必要的支持，并及时履行信 书将予配合。
息披露义务。董事会应当提供股权登记 董事会应当提供股权登记日的股东名
日的股东名册，董事会未提供股东名册 册。董事会未提供股东名册的，召集人 新增
的，召集人可以持召集股东大会通知的 可以持召集股东会通知的相关公告，向
相关公告，向证券登记结算机构申请获 证券登记结算机构申请获取。召集人所
取。召集人所获取的股东名册不得用于 获取的股东名册不得用于除召开股东会
除召开股东大会以外的其他用途。 以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股 第十三条 审计委员会或股东依法自行
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由公
召集人应当聘请律师按照本规则第五条 司承担。 修改
的规定出具法律意见，相关费用由公司
承担。
第二节 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知 修改
第十六条 提案的内容应当属于股东大 第十四条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
修改
项，并且符合法律、行政法规和《公司 并且符合法律、行政法规和《公司章程》
章程》的有关规定。 的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提
第十七条 公司召开股东大会，董事会、 出提案。
监事会以及单独或者合计持有公司 3% 单独或者合计持有公司百分之一以上股
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 可以在股东会召开十日前提出临时提案
股东，可以在股东大会召开 10 日（不包 并书面提交召集人。召集人应当在收到
括会议当日）前提出临时提案并书面提 提案后两日内发出股东会补充通知，公
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 告临时提案的内容，并将该临时提案提
日内发出股东大会补充通知，并公告临 交股东会审议。但临时提案违反法律、 修改
时提案的内容。 行政法规或者《公司章程》的规定，或
除前款规定外，召集人在发出股东大会 者不属于股东会职权范围的除外。公司
通知后，不得修改股东大会通知中已列 不得提高提出临时提案股东的持股比
明的提案或增加新的提案。 例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 除前款规定外，召集人在发出股东会通
第十六条规定的提案，股东大会不得进 知后，不得修改股东会通知中已列明的
行表决并作出决议。 提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会 第十六条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东；临 二十日前以公告方式通知各股东，临时
时股东大会应当于会议召开 15 日前以 股东会将于会议召开十五日前以公告方 修改
公告方式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会 前款计算起始时限不包括会议召开当
修改
修订前内容 修订后内容
说明
议召开当日。 日。
第二十条 股东大会的通知包括以下内 第十七条 股东会通知和补充通知中应
容： 当充分、完整披露所有提案的具体内容，
修改
（一）会议的时间、地点和会议期限； 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
（二）提交会议审议的事项和提案； 判断所需的全部资料或者解释。
（三）以明显的文字说明：全体股东均 第十九条 股东会通知中应当列明会议
有权出席股东大会,并可以书面委托代 时间、地点，并确定股权登记日。股权
理人出席会议和参加表决,该股东代理 登记日与会议日期之间的间隔应当不多
人不必是公司的股东； 于七个工作日。股权登记日一旦确认，
（四）有权出席股东大会股东的股权登 不得变更。
记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
修改
需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，
应在股东大会通知中明确网络或其他方
式的表决时间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十八条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、监
事会、单独或合并持有公司 3%以上股份
的股东提名推荐，监事会和股东提名的
董事候选人由董事会进行资格审核后，
与董事会提名的董事候选人一并提交股
东大会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或合并持有公司
股份的股东提名推荐，监事会和股东提
名的独立董事候选人由董事会进行资格
审核后，与董事会提名的独立董事候选
人一并提交股东大会选举；
（三）监事候选人中的股东代表由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东提名推荐，监事会和股
东提名的监事候选人由董事会进行资格
审核后，与董事会提名的监事候选人一
并提交股东大会选举；
（四）监事会中的职工代表监事由公司
修改
修订前内容 修订后内容
说明
职工民主选举产生。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
披露董事、监事候选人的详细资料，至 的，股东会通知中将充分披露董事候选
少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东以
修改
人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他部门
部门的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位董
每位董事、监事候选人应当以单项提案 事候选人应当以单项提案提出。
提出。
第二十二条 股东大会通知发出后，无正 第二十条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不得延期或取消，股 理由，股东会不得延期或取消，股东会
东大会通知中列明的提案不得取消。一 通知中列明的提案不得取消。一旦出现
修改
旦出现延期或取消的情形，召集人应当 延期或取消的情况，召集人应当在原定
在原定召开日前至少 2 个工作日公告， 召开日前至少两个工作日公告并说明原
并说明延期或取消的具体原因。 因。
第三节 出席股东大会的股东资格认定
删除
与会议登记
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，还应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
删除
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还
应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 删除
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章） ，委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第二十七条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和委
托书均需备置于公司住所或者召集会议 删除
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会及其他有权决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 为便于会议准备和核查股
东身份，董事会或其他股东大会召集人
有权自行确定股东大会的会前登记程序
并以公告方式通知，准备出席现场会议
的股东应该自觉遵守该会前登记程序，
按照股东大会召集人指定的时间、地点 删除
和方式进行会前登记。
未进行会前登记股东或股东代理人，应
在股东大会通知中规定的股东大会召开
时间之前，在会议现场办理会议登记手
续后，方可出席会议并行使表决权。
第二十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名、所代表股东名称、身
删除
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、是否是代理人等事
项。
第四节 股东大会的召开 第四章 股东会的召开 修改
第二十一条 公司应当在公司住所地或
第三十一条 公司召开股东大会的地点
者《公司章程》规定的地点召开股东会。
为公司住所或股东大会通知中明确的其
股东会应当设置会场，以现场会议形式
他地点。
召开，并应当按照法律、行政法规、中
股东大会应当设置会场，以现场会议形
国证监会或者《公司章程》的规定，采
式召开。公司应在保证股东大会合法、 修改
用安全、经济、便捷的网络和其他方式
有效的前提下，根据需要，采用安全、
为股东提供便利。
经济、便捷的网络方式为股东参加股东
股东可以亲自出席股东会并行使表决
大会提供便利。股东通过上述方式参加
权，也可以委托他人代为出席和在授权
股东大会的，视为出席。
范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中
明确载明网络或者其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
新增
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第五十四条 董事会和其他召集人应当 第二十三条 董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 修改
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
修改
修订前内容 修订后内容
说明
犯股东合法权益的行为，应当采取措施 合法权益的行为，将采取措施加以制止
加以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所
第二十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
有股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及《公司章
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
程》行使表决权。 修改
股东出席股东会会议，所持每一股份有
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
一表决权，类别股股东除外。公司持有
权，也可以委托代理人代为出席和在授
的本公司股份没有表决权。
权范围内行使表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身
第二十五条 股东应当持身份证或者其
份证或其他能够表明其身份的有效证件
他能够表明其身份的有效证件或者证明
或证明出席股东大会。代理人还应当提 修改
出席股东会。代理人还应当提交股东授
交股东授权委托书和个人有效身份证
权委托书和个人有效身份证件。
件。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将 第二十六条 召集人和公司聘请的律师
依据证券登记结算机构提供的股东名册 将依据证券登记结算机构提供的股东名
共同对股东资格的合法性进行验证，并 册共同对股东资格的合法性进行验证，
登记股东姓名（或名称）及其所持有表 并登记股东姓名或名称及其所持有表决
修改
决权的股份数。在会议主持人宣布现场 权的股份数。在会议主持人宣布现场出
出席会议的股东和代理人人数及所持有 席会议的股东和代理人人数及所持有表
表决权的股份总数之前，会议登记应当 决权的股份总数之前，会议登记应当终
终止。 止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人 新增
员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会会议由董事长主
第三十二条 股东大会由董事长主持。董
持。董事长不能履行职务或不履行职务
事长不能履行职务或不履行职务时,由
时，由半数以上董事共同推举的一名董
半数以上董事共同推举的一名董事主
事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
监事会自行召集的股东大会，由监事会
委员会召集人主持。审计委员会召集人
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不能履行职务或不履行职务时，由过半
不履行职务时，由半数以上监事共同推
数的审计委员会成员共同推举的一名审
举的一名监事主持。 修改
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人推举
举代表主持。
或其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场
则使股东会无法继续进行的，经出席股
出席股东大会有表决权过半数的股东同
东会有表决权过半数的股东同意，股东
意，股东大会可推举一人担任会议主持
会可以推举一人担任会议主持人，继续
人，继续开会。
开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事
第二十九条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作向
应当就其过去一年的工作向股东会作出 修改
股东大会作出报告，每名独立董事也应
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员 第三十条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上应就股东的质询作出解释 会上就股东的质询和建议作出解释和说 修改
和说明，但是涉及公司商业秘密不能在 明。
修改
修订前内容 修订后内容
说明
股东大会上公开的除外。
第三十一条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数
以及所持有表决权的股份总数，现场出 新增
席会议的股东和代理人人数以及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
删除
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第五节 股东大会的决议和表决 删除
第三十六条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
删除
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十七条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； 删除
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、上海证券交
易所股票上市规则或者《公司章程》规
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第三十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一期 删除
经审计总资产 30%的；
（五）公司股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十九条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数 删除
及所持有表决权的股份总数，现场出席
修改
修订前内容 修订后内容
说明
会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
删除
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应当向被
征集人充分披露信息。
第四十一条 股东大会采取记名方式投
删除
票表决。
第四十三条 有特殊情况关联股东无法
回避时，公司在征得有关监管部门同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
删除
前款所称特殊情况是指：
（一）出席股东大会的股东只有关联股
东；
（二）关联股东无法回避的其他情况。
第四十四条 本规则所指关联方和关联
交易根据《上海证券交易所股票上市规 删除
则》的相关规定确定。
第四十二条 股东与股东大会拟审议事 第三十二条 股东与股东会拟审议事项
项有关联关系时，应当回避表决，其所 有关联关系时，应当回避表决，其所持
持有表决权的股份不计入出席股东大会 有表决权的股份不计入出席股东会有表
有表决权的股份总数，股东大会决议的 决权的股份总数。
公告应当充分披露非关联股东的表决情 股东会审议影响中小投资者利益的重大
况。 事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 修改
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
修改
修订前内容 修订后内容
说明
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十五条 股东大会就选举董事、监事 第三十三条 股东会就选举董事进行表
（指非由职工代表担任的监事）进行表 决时，根据《公司章程》的规定或者股
决时，应实行累积投票制。董事会应当 东会的决议，可以实行累积投票制。上
向股东公告候选董事、监事的简历和基 市公司单一股东及其一致行动人拥有权
本情况。 益的股份比例在百分之三十以上的，或
前款所称累积投票制是指股东大会选举 者股东会选举两名以上独立董事的，应
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 当采用累积投票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东 所谓累积投票制是指股东会选举董事
拥有的表决权可以集中使用。 时，每一股份拥有与应选董事人数相同
修改
为保证独立董事当选人数符合公司章程 的表决权，股东拥有的表决权可以集中
的规定，独立董事与其他董事应该分开 使用。在累积投票制下，独立董事应当
选举。 与董事会其他成员分别选举；股东会审
采用累积投票方式选举董事或监事，股 议董事选举的提案，应当对每一个董事
东大会对董事或监事候选人进行表决 候选人逐个进行表决并以普通决议通
前，召集人必须置备适合实行累积投票 过；董事在股东会决议通过后立即就任。
方式的选票。董事会秘书应对累积投票
方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利
第四十六条 除累积投票制外，股东大会 第三十四条 除累积投票制外，股东会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项 对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间 有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 修改
因导致股东大会中止或不能作出决议 因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不 外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。 予表决。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得 第三十五条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改。否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视
修改
被视为一个新的提案，不得在本次股东 为一个新的提案，不得在本次股东会上
大会上进行表决。 进行表决。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当 第三十七条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。 同意、反对或者弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 构作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 通机制股票的名义持有人，按照实际持
利，其所持股份数的表决结果应计为 有人意思表示进行申报的除外。
“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
会议主持人如果对提交表决的决议结果 者未投的表决票均视为投票人放弃表决
修改
有任何怀疑,可以对所投票数组织点票； 权利，其所持股份数的表决结果应计为
如果会议主持人未进行点票,出席会议 “弃权”。
的（单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，以最终生效的公司章程为准)
股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的,有权在宣布表决结果后
立即要求点票,会议主持人应当立即组
织点票。
第五十条 股东大会对提案进行表决前， 第三十八条 股东会对提案进行表决 修改
修改
修订前内容 修订后内容
说明
应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有关联关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场
监票。 公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或者其他方式投票的公司股东
其代理人，有权通过相应的投票系统查 或者其代理人，有权通过相应的投票系
验自己的投票结果。 统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东大会现场结束时间不 第三十九条 股东会会议现场结束时间
得早于网络或其他方式,会议主持人应 不得早于网络或者其他方式，会议主持
当宣布每一提案的表决情况和结果,并 人应当在会议现场宣布每一提案的表决
根据表决结果宣布提案是否通过。 情况和结果，并根据表决结果宣布提案
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 是否通过。
网络及其他表决方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
计票人、监票人、主要股东、网络服务 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
修改
方等相关各方对表决情况均负有保密义 计票人、监票人、股东、网络服务方等
务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第四十条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
新增
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在 新增
股东会决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会应有会议记录，会 第四十二条 股东会会议记录由董事会
议记录由董事会秘书负责，会议记录应 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称；
姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、
（二）会议主持人以及出席或列席会议 高级管理人员姓名；
的董事、监事、董事会秘书、总经理和 （三）出席会议的股东和代理人人数、
其他高级管理人员姓名； 所持有表决权的股份总数及占公司股份
修改
（三）出席会议的股东和代理人人数、 总数的比例；
所持有表决权的股份总数及占公司股份 （四）对每一提案的审议经过、发言要
总数的比例； 点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （五）股东的质询意见或者建议以及相
点和表决结果； 应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
的答复或说明； （七）
《公司章程》规定应当载入会议记
（六）律师及计票人、监票人姓名； 录的其他内容。
修改
修订前内容 修订后内容
说明
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
录的其他内容。 召集人或者其代表、会议主持人应当在
出席会议的董事、董事会秘书、召集人 会议记录上签名，并保证会议记录内容
或其代表、会议主持人应当在会议记录 真实、准确和完整。会议记录应当与现
上签名，并保证会议记录内容真实、准 场出席股东的签名册及代理出席的委托
确和完整。会议记录应当与现场出席股 书、网络及其他方式表决情况的有效资
东的签名册及代理出席的委托书、网络 料一并保存，保存期限为永久保存。
及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会 第四十三条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 力等特殊原因导致股东会中止或者不能
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
修改
复召开股东大会或直接终止本次股东大 召开股东会或者直接终止本次股东会，
会并及时公告。同时，召集人应向公司 并及时公告。同时，召集人应向公司所
所在地中国证监会派出机构及证券交易 在地中国证监会派出机构及证券交易所
所报告。 报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事按《公司章程》的规 新增
定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
新增
应当在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
第四十六条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股向不特定对象发行优先
股，以及以向特定对象发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，
股东会就回购普通股作出决议，应当经 新增
出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第六节 股东大会纪律 删除
第五十五条 除公司董事、监事、高级管
理人、已办理出席会议登记手续的股东
删除
或代理人、律师、召集人邀请的人士以
外，公司有权拒绝其他人士出席会议。
第五十六条 大会主持人可要求下列人
员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
删除
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场者。
上述人员如不服从退场命令时，大会主
持人可采取必要措施使其退场。
以股东或股东代理人身份出席会议的人
修改
修订前内容 修订后内容
说明
士，其所提交的身份证明文件、授权委
托文件等不符合相关法律、行政法规、
公司章程和本规则规定的，视为本条
（一）所规定的无资格出席会议者，大
会主持人有权要求其退场。
第四十七条 公司股东会决议内容违反
法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会 新增
决议效力等事项存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行
股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第七节 会后事项及公告 删除
第五十七条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
删除
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当 删除
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 参加会议人员名册、授权委
托书、表决统计资料、会议记录、律师
删除
见证法律意见、决议公告等文字资料由
董事会秘书负责保管。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事
删除
选举提案的，新任董事、监事按《公司
修改
修订前内容 修订后内容
说明
章程》的规定就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积金转增股本提案的，公司
删除
应当在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第四章 附则 第五章 附则 修改
第六十二条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或 删除
者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第四十八条 本规则所称公告、通知或
者股东会补充通知，是指在符合中国证
新增
监会规定条件的媒体和证券交易所网站
上公布有关信息披露内容。
第四十九条 本规则所称“以上”、
“内”，
含本数；“过”、“低于”、“多于”， 新增
不含本数。
第六十四条 本规则未作规定的，适用有 第五十条 本规则未尽事宜，本规则如
关法律、法规和《公司章程》的规定。 出现与国家颁布的法律、法规或经合法
第六十六条 本规则与适时颁布的法律、 程序修改后的《公司章程》相抵触的情 修改
法规的规定冲突的，以法律、法规的规 况，按国家有关法律、法规和《公司章
定为准。 程》的规定执行。
第六十三条 本规则为《公司章程》的附 第五十一条 本规则由董事会负责解
件，自股东大会通过之日起施行。股东 释，自股东会通过之日起生效。原《有
修改
大会授权董事会负责解释。 研新材料股份有限公司股东会议事规
则》同时废止。
第六十五条 本规则中，按照相关法规制
度要求，作为公开发行股票并在上海证
券交易所上市的股份有限公司才须履行 删除
的相关条款，在本公司成为上市公司后
执行。
请股东会审议。
附件：《有研新材料股份有限公司股东会议事规则》
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于修订《有研新材董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，以及本公司《有研新材料股份有限公司章程》进行修订，核心条
款修改情况如下：
修改
修订前内容 修订后内容
说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会 第一条 为了进一步规范有研新材料股 修改
的议事方式和决策程序，促使董事和董 份有限公司（以下简称“本公司”或
事会有效地履行其职责，提高董事会规 “公司”）董事会的议事方式和决策程
范运作和科学决策水平，根据《公司法》、 序，促使董事和董事会有效地履行其职
《证券法》、《上市公司治理准则》和 责，提高董事会规范运作和科学决策水
《上海证券交易所股票上市规则》等有 平，根据《中华人民共和国公司法》 （以
关规定，以及本公司《公司章程》制订 下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
本规则。 券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，以及本公司《有研新材料
股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策 第二条 董事会是公司经营管理的决策 修改
机构，对股东大会负责，维护公司和全 机构，对股东会负责，维护公司和全体
体股东的利益。 股东的利益。公司应当保障董事会依照
法律法规和公司章程的规定行使职权，
为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二章 董事会构成及职责 第二章 董事会构成及职权 修改
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独 第四条 董事会由七名董事组成，其中独 修改
立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。 立董事三人；设董事长一人，董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权： 修改
（一）负责召集股东大会，并向大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定贯彻党中央、国务院决策部
（四）制订公司的年度财务预算方案、 署和落实国家发展战略重大举措的方
决算方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （四）决定公司发展战略和规划；
亏损方案； （五）决定公司的经营计划、投资计划
修改
修订前内容 修订后内容
说明
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 和投资方案；
发行债券或其他证券及上市方案；（七） （六）决定公司的年度财务预算方案、
拟订公司重大收购、回购本公司股票或 决算方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的 （七）制订公司的利润分配方案和弥补
方案； 亏损方案；
（八）在有关法律法规，公司章程规定 （八）制订公司增加或者减少注册资本、
范围和股东大会授权范围内，决定公司 发行债券或其他证券及上市方案；
的对外投资、收购出售资产、资产抵押 （九）拟订公司重大收购、收购本公司
及其他担保事项、委托理财、关联交易 股票或者合并、分立、解散及变更公司
等事项； 形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）在股东会授权范围内，决定公司
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司总经理、董事会秘书；根据总经理 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 对外捐赠、融资方案等事项；
财务负责人等高级管理人员，并决定其 （十一）决定公司内部管理机构的设置，
报酬事项和奖惩事项； 决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）审议批准公司业绩考核；根据
（十二）制订公司章程的修改方案； 有关规定和程序，决定聘任或者解聘公
（十三）管理公司信息披露事项； 司总经理、董事会秘书及其他高级管理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司审计的会计师事务所； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司副总经理、财务负责人、总法律顾
检查总经理的工作； 问等高级管理人员，并决定其报酬事项
（十六）法律、法规或公司章程规定， 和奖惩事项；制定经理层成员经营业绩
以及股东大会授予的其他职权。 考核和薪酬管理制度，组织实施经理层
董事会行使职权超过股东大会授权范围 成员经营业绩考核，决定考核方案、考
的事项，应当提交股东大会审议。 核结果和薪酬分配事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程草案和公司章程
的修改方案；
（十五）制订公司重大国有资产转让、
部分子公司国有产权变动方案；
（十六）根据授权，决定公司内部有关
重大改革重组事项，或者对有关事项作
出决议；
（十七）决定公司的重大收入分配方案，
包括公司工资总额预算与清算方案等
（另有规定的，从其规定）；批准公司职
工收入分配方案、公司年金方案，按照
有关规定，审议子公司职工收入分配方
案；
（十八）制订公司重大会计政策和会计
估计变更方案，在满足国资委资产负债
率管控要求的前提下，决定公司的资产
负债率上限；
（十九）建立健全内部监督管理和风险
控制制度，加强内部合规管理，决定公
司的风险管理体系、内部控制体系、违
规经营投资责任追究工作体系、合规管
修改
修订前内容 修订后内容
说明
理体系，对公司风险管理、内部控制和
法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（二十）指导、检查和评估公司内部审
计工作，决定公司内部审计机构的负责
人，建立审计部门向董事会负责的机制，
审议批准年度审计计划和重要审计报
告；
（二十一）制订董事会的工作报告；
（二十二）管理公司信息披露事项；
（二十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所及其报酬；
（二十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理和其他高级管理人员对董
事会决议的执行情况，建立健全对总经
理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳
定、社会责任方面的重大事项；
（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等
法律事务处理方案；
（二十七）决定公司行使所出资企业的
股东权利所涉及的重大事项；
（二十八）法律、行政法规或公司章程
规定和股东会授予的其他职权。
董事会行使职权超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会各项法定职权应当 新增
由董事会集体行使，不得授权他人行使，
不得以公司章程、股东会决议等方式加
以变更或者剥夺。
董事会决定公司重大事项及重大问题，
应事先听取公司党委的意见。对党委前
置研究讨论并提交董事会审议的重大经
营管理事项，进入董事会的党委领导成
员，或者经理层成员、董事会秘书，应
当按照党委意见和建议方案，与董事会
其他成员在会前开展充分沟通。
第六条 公司董事会根据需要并经股东 第七条 公司董事会设立审计委员会、战 修改
大会批准，可以设立战略、审计、提名、 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
薪酬与考核等专门委员会，其成员全部 员会四个专门委员会，均由三至七名董
由董事组成，分别负责公司的长期发展 事组成。专门委员会对董事会负责，依
战略和重大投资决策研究工作、财务审 照本章程和董事会授权履行职责，提案
计工作、董事等高级管理人员的选择审 应当提交董事会审议决定。其中审计委
查工作、董事等高级管理人员的薪酬及 员会、薪酬与考核委员会原则上由外部
考核工作等。 董事组成，独立董事占多数并担任召集
各专门委员会对董事会负责，其提案应 人，审计委员会的召集人为会计专业人
提交董事会审查决定。 士；提名委员会中独立董事占多数，并
由董事长担任召集人。董事会负责制定
修改
修订前内容 修订后内容
说明
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第七条 董事长是公司法定代表人，行使 第八条 董事长是公司法定代表人，行使 修改
下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）向董事会传达党中央精神和国资
会会议； 监管政策，通报有关方面监督检查所指
（二）督促、检查董事会决议的执行； 出的需要董事会推动落实的工作、督促
（三）签署公司股票、公司债券及其他 整改的问题;
有价证券； （二）组织开展战略研究，每年至少主
（四）签署董事会重要文件和其他应由 持召开一次由董事会和经理层成员共同
公司法定代表人签署的其他文件； 参加的战略研讨或者评估会；
（五）行使法定代表人的职权； （三）确定年度董事会定期会议计划，
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力 包括会议次数、会议时间等。必要时决
的紧急情况下，对公司事务行使符合法 定召开董事会临时会议；
律规定和公司利益的特别处置权，并在 （四）确定董事会会议议题，对拟提交
事后向公司董事会和股东大会报告； 董事会讨论的有关议案进行初步审核，
（七）董事会授予的其他职权。 决定是否提交董事会讨论表决；
（五）主持股东会，召集并主持董事会
会议，使每位董事能够充分发表个人意
见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行
情况，并对决议执行情况进行督促、检
查；对发现的问题，应当及时提出整改
要求；对检查的结果及发现的重大问题
应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制
度和董事会运行的规章制度，并提交董
事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补
亏损、增减注册资本、发行公司债券的
方案，公司合并、分立、解散、清算、
申请破产或者变更公司形式的方案，以
及董事会授权其组织制订的其他方案，
并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司
聘任、解聘高级管理人员的文件；根据
董事会授权，代表董事会与高级管理人
员签署经营业绩责任书等文件；签署法
律、行政法规规定和经董事会授权应当
由董事长签署的其他文件；代表公司对
外签署有法律约束力的重要文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，
代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、
审核重要审计报告，并提交董事会审议
批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬
与考核建议，提请董事会决定聘任或解
聘及其薪酬事项；
修改
修订前内容 修订后内容
说明
（十三）提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨
论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟
通，听取外部董事的意见，并组织外部
董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生
重大危机，无法及时召开董事会会议的
紧急情况下，在董事会职权范围内，行
使符合法律法规、企业利益的特别处置
权，事后向董事会、股东会报告并按程
序予以追认；
（十六）法律、行政法规和董事会授予
的其他职权。
第九条 公司证券部行使董事会办事机 第十条 公司证券管理部门行使董事会 修改
构职能，负责处理董事会日常事务。董 办事机构职能，负责处理董事会日常事
事会秘书为董事会日常事务总负责人， 务。董事会秘书为董事会日常事务总负
负责保管董事会印章。 责人，负责保管董事会印章。
第三章 董事会的召集和召开 第三章 董事会的召集和召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临 第十一条 董事会会议分为定期会议和 修改
时会议。董事会每年应当至少在上下两 临时会议。召开董事会会议的次数，应
个半年度各召开一次定期会议。 当确保满足董事会履行各项职责的需
要。董事会每年度至少召开四次定期会
议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第十一条 在发出召开董事会定期会议 第十二条 在发出召开董事会定期会议 修改
的通知前，公司证券部应当充分征求各 的通知前，公司证券管理部门应当充分
董事的意见，初步形成会议提案后交董 征求各董事的意见，初步形成会议提案
事长拟定。 后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
经理和其他高级管理人员的意见。 高级管理人员的意见。
第十二条 有下列情形之一的，董事长应 第十三条 有下列情形之一的，董事长应 修改
召集临时董事会会议； 召集临时董事会会议；
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他 （七）本公司《公司章程》规定的其他
情形。 情形。
第十三条 临时会议的提议程序 第十四条 临时会议的提议程序 修改
按照前条规定提议召开董事会临时会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过公司证券部或者直接向董 的，应当通过公司证券管理部门或者直
事长提交经提议人签字（盖章）的书面 接向董事长提交经提议人签字（盖章）
提议。书面提议中应当载明下列事项： 的书面提议。书面提议中应当载明下列
（一）提议人的姓名或者名称； 事项：
修改
修订前内容 修订后内容
说明
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （一）提议人的姓名或者名称；
事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观
（三）提议会议召开的时间或者时限、 事由；
地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、
（四）明确和具体的提案； 地点和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （四）明确和具体的提案；
提案内容应当属于本公司《公司章程》 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
规定的董事会职权范围内的事项，与提 提案内容应当属于《公司章程》规定的
案有关的材料应当一并提交。 董事会职权范围内的事项，与提案有关
公司证券部在收到上述书面提议和有关 的材料应当一并提交。
材料后，应当于当日转交董事长。董事 公司证券管理部门在收到上述书面提议
长认为提案内容不明确、具体或者有关 和有关材料后，应当于当日转交董事长。
材料不充分的，可以要求提议人修改或 董事长认为提案内容不明确、具体或者
者补充。 有关材料不充分的，可以要求提议人修
董事长应当自接到提议或者证券监管部 改或者补充。
门的要求后十日内，召集董事会会议并 董事长应当自接到提议或者证券监管部
主持会议。 门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十五条 召开董事会定期会议和临时 第十六条 召开董事会定期会议和临时 修改
会议，公司证券部应当分别提前十日和 会议，公司证券管理部门应当分别提前
五日将书面会议通知通过直接送达、传 十日和五日将书面会议通知通过直接送
真、电子邮件或者其他方式，提交全体 达、传真、电子邮件或者其他方式，提
董事和监事以及经理、董事会秘书。非 交全体董事以及高级管理人员，并提供
直接送达的，还应当通过电话进行确认 足够的资料。非直接送达的，还应当通
并做相应记录。 过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括 第十七条 书面会议通知应当至少包括 修改
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点、期限、通知
（二）会议的召开方式； 日期；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （二）会议的召开方式；
（四）会议召集人和主持人、临时会议 （三）拟审议的事项（会议提案）；
的提议人及其书面提议； （四）会议召集人和主持人、临时会议
（五）董事表决所必需的会议材料； 的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他 （五）董事表决所必需的会议材料；
董事代为出席会议的要求； （六）董事应当亲自出席或者委托其他
（七）联系人和联系方式。 董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （七）联系人和联系方式。
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
召开董事会临时会议的说明。 （二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会会议应当有过半数的 第十九条 董事会会议应当有过半数的 修改
董事出席方可举行。有关董事拒不出席 董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召 或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会 开的最低人数要求时，董事长和董事会
修改
修订前内容 修订后内容
说明
秘书应当及时向监管部门报告。 秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 事会秘书和总法律顾问等高级管理人员
会议。会议主持人认为有必要的，可以 应当列席董事会会议，对涉及的议案进
通知其他有关人员列席董事会会议。 行解释、提供咨询或者发表意见、接受
质询。
第二十条 董事审议提交董事会决策的 新增
事项时，应当主动要求相关工作人员提
供详备资料、作出详细说明。董事应当
在调查、获取作出决策所需文件和资料
的基础上，充分考虑所审议事项的合法
合规性、对上市公司的影响（包括潜在
影响）以及存在的风险，以正常合理的
谨慎态度勤勉履行职责并对所审议事项
表示明确的个人意见。对所议事项有疑
问的，应当主动调查或者要求董事会提
供决策所需的更充足的资料或者信息。
董事应当就待决策的事项发表明确的讨
论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应当妥善保
管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规
的，应当在董事会会议上提出。董事会
坚持作出通过该等事项的决议的，异议
董事应当及时向上海证券交易所以及相
关监管机构报告。
第十九条 亲自出席和委托出席 第二十一条 亲自出席和委托出席 修改
董事会会议应当由董事本人出席，董事 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席的，应当事先审阅会议材 董事因故不能出席的，应当事先审阅会
料，形成明确的意见，书面委托其他董 议材料，形成明确的意见，书面委托其
事代为出席。委托书应当载明代理人的 他董事代为出席。
姓名，代理事项、权限和有效期限，并 委托书应当载明：
由委托人签名或盖章。代为出席会议的 （一）委托人和受托人的姓名；
董事应当在授权范围内行使董事的权 （二）委托人对每项提案的简要意见；
利。董事未出席董事会会议，亦未委托 （三）委托人的授权范围和对提案表决
代表出席的，视为放弃在该次会议上的 意向的指示；
投票权。 （四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以 董事应当依法对定期报告签署书面确认
下原则： 意见，不得委托他人签署，也不得以对
（一）在审议关联交易事项时，非关联 定期报告内容有异议、与审计机构存在
董事不得委托关联董事代为出席；关联 意见分歧等为理由拒绝签署。
董事也不得接受非关联董事的委托； 受托董事应当向会议主持人提交书面委
（二）独立董事不得委托非独立董事代 托书，在会议签到簿上说明受托出席的
为出席，非独立董事也不得接受独立董 情况。
事的委托； 董事未出席董事会会议，亦未委托其他
（三）董事不得在未说明其本人对提案 董事出席的，视为放弃在该次会议上的
的个人意见和表决意向的情况下全权委 投票权。
托其他董事代为出席，有关董事也不得
修改
修订前内容 修订后内容
说明
接受全权委托和授权不明确的委托。 第二十二条 委托和受托出席董事会会
（四）一名董事不得接受超过两名董事 议应当遵循以下原则：
的委托，董事也不得委托已经接受两名 （一）在审议关联交易事项时，非关联
其他董事委托的董事代为出席。 董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代
为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意
向的委托、全权委托或者授权不明确的
委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会
议，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他
董事出席而免除，委托人应当独立承担
法律责任。
第二十条 会议的召开 第二十三条 会议的召开
董事会会议以现场召开为原则。必要时， 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经 在保障全体参会董事能够充分沟通并表
召集人（主持人）、提议人同意，也可 达意见的前提下，经召集人（主持人）、
以通过视频、电话、传真或者电子邮件 提议人同意，也可以通过视频、电话、
表决等方式召开。董事会会议也可以采 传真或者电子邮件表决等方式召开。董
取现场与其他方式同时进行的方式召 事会会议也可以采取现场与其他方式同
开。 时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场 非以现场方式召开的，以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、 的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件 规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾 等有效表决票，或者董事事后提交的曾
参加会议的书面确认函等计算出席会议 参加会议的书面确认函等计算出席会议
的董事人数。 的董事人数。
第四章 董事会的议事规定 第四章 董事会的议事规定
第二十一条 董事会召开时，首先由董事 第二十四条 董事会召开时，首先由董事 修改
长或会议主持人宣布会议议题，并根据 长或会议主持人宣布会议议题，并根据
会议议题主持议事。董事会会议对审议 会议议题主持议事。董事长或会议主持
事项应逐项讨论和表决。董事长或会议 人应当认真主持会议，充分听取到会董
主持人应当认真主持会议，充分听取到 事的意见，控制会议进程、提高议事效
会董事的意见，控制会议进程、提高议 率和决策的科学性。
事效率和决策的科学性。
第二十五条 会议主持人应当提请出席 新增
董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董
事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托
修改
修订前内容 修订后内容
说明
代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第二十四条 董事会会议在审议有关方 第二十八条 董事会会议在审议有关方 修改
案、议案和报告时，为了详尽了解其要 案、议案和报告时，为了详尽了解其要
点和过程情况，可要求承办部门负责人 点和过程情况，可要求相关业务部门负
列席会议，听取和询问有关情况说明或 责人和专家列席会议，听取和询问有关
听取有关意见，以利正确作出决议；列 情况说明或听取有关意见，以利正确作
席会议的非董事成员不介入董事议事， 出决议；列席会议的非董事成员不介入
不得影响会议进程、会议表决和决议。 董事议事，不得影响会议进程、会议表
决和决议。
第二十六条 董事会审议中发现情况不 第三十条 董事会审议中发现情况不明 修改
明或方案可行性存在疑问的议题方案， 或方案可行性存在疑问的议题方案，可
可以要求承办部门予以说明，或将方案 以要求承办部门予以说明，或将方案退
退回负责人员，不予表决。 回负责人员，不予表决。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条 董事会审议通过会议提案 第三十一条 董事会审议通过会议提案 修改
并形成相关决议，必须有超过公司全体 并形成相关决议，必须有超过公司全体
董事人数之半数的董事对该提案投赞成 董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章 票。法律、行政法规和本公司《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多 程》规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。 董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其
权限范围内对财务资助、对外担保等事
项作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二以
上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
以形成时间在后的决议为准。
第三十四条 董事会会议需要就公司利 新增
润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计
师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第三十一条 二分之一以上的与会董事 删除
或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他
修改
修订前内容 修订后内容
说明
事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题
进行暂缓表决。
第五章 董事会会议记录和决议 第五章 董事会会议记录和决议
第三十六条 现场召开和以视频、电话等 新增
方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十二条 董事会会议应当有记录，由 第三十七条 董事会秘书应当安排证券 修改
董事会秘书负责安排，会议记录由出席 管理部门工作人员对董事会会议做好记
会议的全体董事、董事会秘书和记录人 录。会议记录应当包括以下内容：
员签字确认。出席会议的董事有权要求 （一）会议届次和召开的时间、地点、
在记录上对其在会议上的发言作出说明 方式；
性记载。董事会秘书要认真安排组织记 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
录和整理会议所议事项，以作为日后明 出席董事会的董事（代理人）姓名；会
确董事责任的重要依据。 议通知的发出情况；
第三十三条 会议记录应当包括以下内 （三）会议召集人和主持人；
容： （四）会议议程；
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （五）董事发言要点；
方式； （六）董事亲自出席和受托出席的情况；
（二）会议通知的发出情况； （七）每一决议事项的表决方式和结果
（三）会议召集人和主持人； （表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 票数）；
（五）会议审议的提案、每位董事对有 （八）与会董事认为应当记载的其他事
关事项的发言要点和主要意见、对提案 项。
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第三十四条 除会议记录外，董事会会议 第三十八条 除会议记录外，董事会秘书 修改
应同时对所审议事项作出简明扼要的会 还可以视需要安排证券管理部门工作人
议决议，决议应在会议结束前宣读，并 员对会议召开情况作成简明扼要的会议
由到会的全体董事签字（包括代理董事 纪要，根据统计的表决结果就会议所形
的签字）。董事对董事会的决议承担责 成的决议制作单独的决议记录。
任。董事会决议违反法律、法规或者章 与会董事可以采用电子签名、纸质传签
程，致使公司遭受损失的，参与决议的 等方式签署董事会会议文件（含会议签
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 到簿、表决票、会议记录、会议决议等）。
决时曾表明异议并记载于会议记录的， 与会董事应当代表其本人和委托其代为
该董事可以免除责任。 出席会议的董事对会议记录和决议进行
签字确认。董事对会议记录或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
董事对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以
修改
修订前内容 修订后内容
说明
免除责任。
第三十九条 董事会会议记录应当真实、 新增
准确、完整。与会董事应当代表其本人
和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又
不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董 第四十条 董事会决议公告事宜，由董事 修改
事会秘书根据《上海证券交易所股票上 会秘书根据《上海证券交易所股票上市
市规则》的有关规定办理。在决议公告 规则》的有关规定办理。董事会决议公
披露之前，与会董事和会议列席人员、 告应当包括会议通知发出的时间和方
记录和服务人员等负有对决议内容保密 式、会议召开的时间、地点和方式、委
的义务。 托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名、每项议案
的表决结果以及有关董事反对或者弃权
的理由等。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事会会议记录和决议作 第四十一条 董事会会议记录和决议作 修改
为公司档案，由董事会秘书保存，保存 为公司档案，由董事会秘书保存，保存
期限为十五年。 期限为永久保存。
第三十八条 董事会作出决议后，由总经 第四十三条 董事会作出决议后，由总经 修改
理主持经理层认真组织贯彻具体的实施 理主持经理层认真组织贯彻具体的实施
工作，并将执行情况向下次董事会报告。 工作，按季度报告董事会决议落实情况
董事会闭会期间可直接向董事长报告。 和授权事项执行情况。
有关书面报告材料由董事会秘书负责向
董事传送。
第三十九条 董事长有权检查督促会议 第四十四条 董事长应当督促有关人员 修改
决议的执行情况，出席经理层的有关会 落实董事会决议，检查决议的实施情况，
议以了解贯彻情况和指导工作，并在以 并在以后的董事会会议上通报已经形成
后的董事会会议上通报已经形成的决议 的决议的执行情况。
的执行情况。
第六章 附则 第六章 附则
第四十条 本规则中未予规定的事宜，依 第四十五条 本规则中未尽事宜，或本规 修改
照公司章程和有关法律法规的规定执 则与有关法律法规、规范性文件或《公
行。 司章程》相抵触的，依照公司章程和相
关法律法规、规范性文件等规定执行。
第四十一条 本规则中，“以上”包括本 第四十六条 本规则中，“以上”包括本 修改
数。 数，“过”不含本数。
第四十二条 本规则作为公司章程的附 第四十七条 本规则由董事会负责解释， 修改
件，自公司股东大会批准之日起生效。 自股东会通过之日起生效。原《有研新
第四十三条 本规则的制定、修改和解释 材料股份有限公司董事会议事规则》同
修改
修订前内容 修订后内容
说明
由董事会负责。 时废止。
请股东会审议。
附件：《有研新材料股份有限公司董事会议事规则》
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
各位股东和股东代表：
规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东会赋予的
董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董
事会 2025 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会开展的主要工作
报告期内，公司召开股东会 5 次（其中年度股东会 1 次，临时股东会 4 次），审
议议案 39 项。召开董事会 13 次，主要审议了年度 4 次定期报告和 ESG 专项报告的
议案、向特定对象发行 A 股股票的议案、关于选举董事长、聘任总经理和增选独立
董事的议案、关于有研新材全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的议案、关
于控股子公司有研稀土转让硫化锂业务相关资产的议案、
“提质增效重回报”行动方
案（2025 年）的议案、制定公司《市值管理制度》的议案、2024 年度分红方案的议
案、关于修订《公司章程》、撤销监事会/监事的议案等 72 项议案。召开监事会 4 次，
审议议案 20 项；召开审计委员会 5 次，审议议案 17 项；召开提名委员会 4 次，审
议议案 5 项；召开薪酬与考核委员会 5 次，审议议案 7 项；召开战略委员会 1 次，
审议议案 2 项；召开独董专门会议 2 次，审议议案 8 项。会议的召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公
司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，持续提高公司
治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大
量的工作。公司股东会采用了现场与网络投票相结合的方式，切实保障中小投资者
的参与权和监督权。
报告期内，公司严格落实法人治理结构要求，切实维护股东会权威，保障全体
股东合法权益。本年度累计召开了 5 次股东会，审议通过《2024 年度报告》《2025
年度财务预算》、《2025 年度资金预算》《2025 年度投资计划》《2024 年度利润分配
方案》
《关于选举独立董事的议案》
《关于选举公司董事的议案》
《关于修订公司章程
的议案》等 39 项议案，所有股东会决议均严格按照法定程序和公司《章程》规定审
议通过，内容合法合规、程序规范有序。公司董事会高度重视股东会决议的执行工
作，将其作为履行董事会职责、提升公司治理效能的核心任务，切实维护股东会的
权威性和严肃性，推动公司治理水平持续提升。董事会按照股东会决定，执行公司
年度财务预决算方案，加强财务管理和会计核算，确保财务工作规范有序、数据真
实准确；董事会严格按照股东会审议通过的利润分配方案，完成 2024 年度利润分配
方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.09 元（含税）
，总分红额度 92,274,313.19
元，切实维护了股东权益。
报告期内，公司严格落实法人治理各项规则，在公司章程中明确股东会、党委
会、董事会及经理层职责，严格按照规则执行“三会”运作，决策程序清晰，议事
规则民主、透明；落实董事会专业委员会、独立董事职责，分工明确，制衡监督机
制有效运作，内部监督和反馈系统健全；2025 年，组织子公司三会议案的事前审批，
所属二级子公司累计召开“三会”64 次，提请审议议案 144 项，扎实推进子公司董
事会建设，增强董事会行权履职能力，提升董事会规范运作水平。为深入贯彻落实
国企改革三年行动有关要求，健全市场化经营机制，激发所属公司领导人员活力动
力，公司持续推进领导班子成员任期制和契约化管理工作；深入推进主要负责人履
行推进法治建设第一责任人职责工作机制，加强法治建设；公司在组织控制、业务
控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规
范，尤其是内幕信息管理、信息披露管理、短线交易方面给予特别关注和监督，保
障其规范性；公司现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理
要求和发展需要。公司坚持创新发展理念，结合宏观政策环境、行业发展趋势动态
及利益相关方期望诉求，将 ESG 理念融入公司的发展战略、重大决策和生产经营中
各个环节，充分考虑对环境的影响、对社会的贡献以及对公司治理的要求。Wind ESG
评级数据显示公司 2024 年度 ESG 报告评级结果为 A 级，较上一年度提升两个级别。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》以及公司《信息披露管理办法》等相关要求，及时、准确、完整地履行信
息披露义务。公司持续加强信息披露质量，信息披露内容真实、准确、完整，应批
尽批，2025 年度累计发布临时公告 65 项，上传备查文件近百项。投资者关系管理
方面，建立了多渠道的投资者沟通机制，组织召开 2024 年度暨 2025 年第一季度业
绩说明会、2025 年半年度业绩说明会及 2025 年第三季度业绩说明会，组织投资者
走进上市公司、“股东来了”等活动，参加策略会、路演等投资者交流活动，线上/
线下投资者交流 200 余人次，设置投资者热线电话和互动服务平台，及时回应投资
者诉求，加强投资者关系维护。
根据公司“十四五”发展规划，重点围绕“电磁光医”四大战略板块，在各细
分领域保持领先地位，稳步推进集成电路用高纯靶材、高性能稀土磁材、特种红外
光学材料及制品、生物医用材料及医疗器械领域的科技成果转化落地、产业规模扩
大与高端市场开发，产业布局全面落地，产业结构不断优化，公司产业规模、盈利
能力持续增强。报告期内，有研新材战略规划稳步推进，产品产业布局成效显著。
电板块，靶材北京昌平生产线有序运转，山东德州生产基地引入自动化设备及信息
化管理系统，搭建多条自动化生产线，产品生产效率及质量一致性持续提高；完成
Cu 系靶、Co 靶及阳极、Ta 靶、环件全流程转产，实现 12 英寸高端靶材产能快速提
升。磁板块，稀土资源绿色提取分离技术持续在中国稀土集团、中国北方稀土所属
企业广泛推广，相关成果入选中华国际科学交流基金会“科技成果转化双推双促工
程”2025 年新动能百优项目；聚焦战略定位，持续推进磁材产业发展，将固态电解
质用高纯硫化锂材料专有技术公开挂牌转让，为行业提供关键共性技术。光板块，
凭借成熟的材料制备技术及市场先入优势，积极推广新产品如红外硅、金属网栅、
高纯锗等产品销售，巩固现有市场，开拓新市场；持续优化全硫系长波非制冷镜头
性能，适配客户多样化需求，提升产品竞争力与市场占有率，打造非制冷红外领域
核心技术优势。医板块，成功开发系列不同成分设计的低相变温度、高弹性、高疲
劳的钛镍合金丝材，应用于国内知名品牌，推动公司业务成功进入 3C 产品产业链。
报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》等法律法
规和《公司章程》要求建立了完善的内控管理体系，结合行业特征及企业经营实际，
对内控制度进行持续完善与细化。报告期内公司按计划推进内控各项工作，并重点
围绕内控体系制度健全、内控缺陷的整改、内控运行的监管、内控评价等方面开展
工作，持续加强公司内控合规建设。一是推进内控体系管理评审常态化，强化公司
内部控制、风险、合规管控。二是持续完善信用管理，印发、修订客户信用管理、
应收账款管理办法，明确客户信用管理标准与要求，切实加强对客户信用的全流程
管控。三是持续完善风控合规管理体系。进一步规范投资项目前期论证与决策程序，
严格管控决策变更流程；完善客户信用管理，印发、修订客户信用管理办法、应收
账款管理办法，明确客户信用管理标准与要求，切实加强对客户信用的全流程管控。
此外还完成了 2025 年风险跟踪及风险事件的跟踪，以及 2026 年风险识别。通过内
控体系建设提高经营效率和效果，促进实现发展战略，维护了公司及全体股东的利
益。
报告期内，公司深入推进主要负责人履行法治建设第一责任人职责工作机制，
加强法律审核工作，保证三项法律审核 100%；在合同审核方面，为提高合同管理水
平，有效预防法律风险，有研新材不断强化合同管理，在公司对外签订重大合同过
程中，做好合同的审查工作，及时提供相关法律意见，供管理层决策参考。2025 年，
有研新材及所属公司共审核经济合同约 13000 余份；在规章制度审核方面，公司内
部规章制度的制定，从“合法、合理、规范、科学”几个方面入手，公司层面的规
章制度均通过法律审核，本年度有研新材及所属公司共审核规章制度 177 项，涵盖
了投资、科研、采购、财务、合规等业务领域；在重要决策事项审核方面，总法律
顾问参与重大问题的讨论、参与重要合同起草、会签内部文件、出具相关法律意见
书等重要法律事务工作。本年度有研新材及所属公司共审核重要决策 525 项，法律
审核率达到 100%，保证了公司重要决策的合法合规性。
为深入贯彻党中央、国务院关于防范化解重大风险决策部署落实《关于印发〈关
于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见〉 的通知》（国资发监督
规〔2019〕101 号）要求，指导推动做好年度重大经营风险预测评估工作，切实提
升重大风险早识别、早预警、早处置能力，牢牢守住不发生系统性风险的底线。2025
年，公司通过切实细化风险预警汇报机制，明确风险预警分级标准及汇报流程，联
动审计、法务、业务部门季度召开风险办公室会议，对风险预警信号的准确性及处
置措施的有效性进行评估与跟踪，推动风险管控由“被动预警”向“主动防控”转
变提升，进一步落实重大风险管控措施。通过上述举措，健全了原材料价格波动预
警机制，强化了出口管理，全面完成了董事会下达的年度经营业绩考核指标。
二、报告期内总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 95.42 亿元，同比增加 4.33%；归属于上市公司
股东的净利润 2.65 亿元，同比增长 79.29%，盈利能力和经营质量显著提升。
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 9,542,126,753.98 9,145,784,810.29 4.33
营业成本 8,682,707,454.16 8,607,825,079.19 0.87
销售费用 48,565,020.00 44,345,904.83 9.51
管理费用 166,519,642.04 145,715,824.49 14.28
财务费用 40,876,068.54 33,270,429.85 22.86
研发费用 285,014,494.62 207,142,804.71 37.59
经营活动产生的现金流量净额 -78,811,719.57 -54,524,403.42 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -277,014,010.88 -158,364,158.41 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 708,052,271.24 485,807,244.47 45.75
营业收入变动原因说明：主要系薄膜材料产品、红外光学产品销量增加导致营业收
入同比增加。
营业成本变动原因说明：主要系随营业收入增加相应的营业成本略有增加。
销售费用变动原因说明：主要系销售人员薪酬、办公费以及代理费同比增加。
管理费用变动原因说明：主要系管理人员薪酬同比增加。
财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失同比增加。
研发费用变动原因说明：主要系对研发项目持续投入增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到的税费返还减少和支付给
职工及为职工支付的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其
他长期资产支付的现金增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系收到其他与筹资活动有关的现
金增加。
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 增减额 增减率（%）
资产总额 762,057 650,336 111,721 17.18
其中：流动资产 554,258 458,914 95,344 20.78
非流动资产 207,799 191,422 16,377 8.56
负债总额 265,665 203,289 62,376 30.68
其中：流动负债 243,070 175,431 67,639 38.56
非流动负债 22,595 27,858 -5,263 -18.89
增加 17.18％，其中：流动资产总计为 554,258 万元，比 2024 年末 458,914 万元增
加 20.78％，主要是期末货币资金、持有理财以及应收账款和存货增加；非流动资
产总额为 207,799 万元，比 2024 年末 191,422 万元增加 8.56％，主要是本期固定
资产、在建工程投入增加以及对外股权投资增加。
主要为应付票据、合同负债、应付关联方款项以及一年内到期非流动负债增加。
三、关于公司未来发展的讨论分析
（1）电子薄膜及贵金属材料
所扩大，技术水平有所提升，国产化进程不断推进，政策和资金支持也持续到位。
在这一有利环境下，公司紧跟行业发展步伐，抢抓 AI 驱动、国产化替代等发展机遇，
在技术研发、产品落地、市场拓展等方面取得显著成效，为集成电路产业链自主可
控贡献了自身力量。
展望未来，半导体薄膜材料的市场需求会继续保持旺盛，尤其是 AI 技术持续规
模化应用、下游芯片产能扩张带来的高端材料需求，将为行业发展提供持续动力，
但行业也会面临海外技术封锁、核心设备及原材料进口受限、行业竞争加剧等不少
挑战。接下来，我国会继续聚焦核心技术突破，加大政策与资金扶持力度，进一步
提高半导体薄膜材料领域的国产化水平，推动产业链供应链自主可控能力持续提升；
公司也将始终专注于半导体薄膜材料领域，持续推进技术创新、优化产品结构，不
断提升核心竞争力，积极应对行业挑战，精准把握发展机会，助力行业高质量发展，
同时实现自身的持续成长。铂族金属作为催化材料广泛应用于汽车尾气三元催化剂
和石油化工行业，由于新能源汽车的快速发展，铂族金属的需求持续受限。
（2）稀土材料
稀土行业呈现供给收紧与需求扩张的双重格局。供给端，国内稀土开采与冶炼
分离总量调控持续加码，对稀土开采（含稀土矿产品等）和对通过开采、进口以及
加工其他矿物所得的各类稀土矿产品（含独居石精矿）的冶炼分离实行总量调控，
海外短期内难以形成有效补充，全球稀土供给对中国依赖度持续加深。需求端，新
能源汽车、风电、工业机器人等高端应用驱动增长，预计 2026 年全球稀土氧化物供
需差将扩大。地缘政治因素推动海外供应链多元化尝试，但短期内难以实质性改变
全球供给格局。
公司依托稀土国家工程研究中心等国家平台的研发能力，沿全产业链布局创新
链，在稀土绿色分离提纯、高纯金属及磁、光等功能材料等领域创新成果突出，技
术领先；公司拥有从稀土氧化物到相关功能材料的完整链条，可为客户提供技术增
值服务，客户粘性强；公司严格按照出口管制要求建立了穿透审查机制，保障出口
业务有序开展。公司将充分发挥技术优势，在新能源汽车、机器人等高端应用领域
努力实现结构性增长，持续优化成本管控，提升产品价值创造能力。
（3）红外光学及光电材料
随着国防信息化、国产替代、制造业升级等政策导向，高端装备和红外技术产
业发展呈现技术壁垒提升、高端需求刚性增长的态势，技术成本下降促使高端红外
技术向民用领域渗透，安防、智能驾驶等领域的需求日益增长。
公司在红外光学材料领域紧跟国家需求，产品从前端材料拓展到关键元件、组
件，凭借全谱系红外材料技术底座、深厚的品牌积淀及核心客户先发优势，构建了
坚实的行业壁垒；但也面临上游稀缺资源掌控力不足、下游高附加值系统延伸滞后
及整体规模效应尚未充分释放等挑战。未来，公司将在稳固基本盘的同时，紧紧抓
住无人机产业和汽车智能化（ADAS 车辅）等发展契机，将高性能红外材料技术应
用于民用元组件，进一步拓展民用赛道。随着产业发展，将在红外材料、元件、组
件的基础上，进一步向更高价值的光电系统解决方案延伸，提升经营韧性与综合盈
利能力。
（4）生物医用材料
钛材料领域机遇与挑战交织，整体行业环境在政策调控、技术迭代与市场需求变化
中呈现新的发展态势。
在此行业背景下，公司行业地位与市场布局稳步优化，口腔正畸业务在行业调
整期迎难而上，自锁托槽销量翻倍增长，产品销售收入创历史新高，数字化正畸产
品成功取得新的医疗器械注册证，公司已成为行业中具备“材料+产品+数字化”综
合服务商；镍钛材料业务紧抓 3C 消费电子领域需求增长机遇，成功切入知名消费
电子品牌的核心供应链，行业地位持续攀升；漏斗胸矫形器产品在市场竞争加剧的
背景下仍实现销量增长，稳固了在该细分领域的行业领先地位。同时通过产线优化、
供应链管理与费用精细化管控实现高效降本增效，在行业价格下行压力下仍保持核
心产品的高毛利率。公司现有全产业链布局、成本控制、市场开拓等核心优势，为
应对行业调整、把握发展机遇奠定了坚实基础。
报告期内，持续推进公司中长期发展战略，以市场为导向，以产业为核心，以
创新和资本为驱动，以产融结合为手段，围绕“电磁光+医”四大战略板块，秉承创
新驱动理念，对于核心技术持续高投入，在各细分领域保持领先地位，稳步推进集
成电路用高纯靶材、高性能稀土磁材、特种红外光学材料及制品、生物医用材料及
医疗器械领域的科技成果转化落地、产业规模扩大与高端市场开发，产业布局全面
落地，产业结构不断优化，公司产业规模、盈利能力持续增强。
公司已启动编制“十五五”发展规划。未来，将持续加强科技创新能力，大幅提升
产业工程化能力，优化管理模式，加快数智化、精益管理，拓展新发展方向，重点
围绕半导体材料国产化、高性能光功能材料、战略性稀缺资源高效利用与安全保障
等国家战略需求，持续深化“电磁光医”四大业务板块协同发展，打造具有全球竞
争力的新材料领军企业。
三、经营计划
编制和实施“十五五”规划为总牵引，着力打造传统优势与新兴动能双轮驱动格局，
高质效推进产业升级，为承担更大使命积蓄力量。持续做强传统优势研发领域，加
快形成新的增长点，系统强化以价值创造为导向的运营管理能力，全力拓市场稳增
长、科学谋布局优生态、精细强运营提效能、攻坚新技术破壁垒、广聚贤才强组织，
奋力开创价值创造新局面，加速向世界一流企业目标迈进，在服务国家战略和行业
发展中展现过硬担当，为公司实现更高质量、更可持续的发展贡献关键力量。
四、存在的风险及应对措施
（一）宏观经济波动风险
长放缓；有色金属生产能力的持续提升，加剧了市场竞争；有色金属相关的功能材
料、结构材料以及光电材料等新材料行业可能产生直接影响。
及时提出应对措施；加强预算管理和预算执行监控，落实预算执行的月度监控体系。
（二）原材料价格波动风险
价格仍存在大幅波动可能性；铜、钨、钽、钴等受全球宏观经济走势、供需格局调
整等多重因素叠加影响，价格震荡频率将持续走高；小金属锗材料以及贵金属铂钯
铑等受下游半导体等行业需求变化及资源稀缺性影响，价格波动不确定性增加，以
上情况对公司经营业绩可能产生负面影响。
加大销售长协和采购长协的匹配签订力度，统筹协调采购与销售节奏，降低原材料
价格波动带来的经营风险；建立原材料价格动态监控体系，设置分级预警机制，实
时跟踪核心原材料价格走势。
（三）客户信用风险
险加大，存在部分应收账款无法按时回款的风险。
财务、合规等业务部门协同提高应收账款周转速度，控制客户信用风险。
请股东会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董
事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《公
司独立董事工作制度》的规定，在 2025 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，
积极履行独立董事职责，准时出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真
审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护
了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在
一、基本情况
吴玲，女，1958 年 2 月出生，北京第三代半导体产业技术创新战略联盟理事长。
自 2003 年任北京半导体照明科技促进中心主任、科技部半导体照明工程项目管理
办公室主任，2009 年担任国家发改委海峡两岸 LED 照明合作项目 工作组组长，2010
年当选国际半导体照明联盟第一届主席。“十二五”期间任科技部“863”第三代半
导体材料项目管理办公室主任。2014 年被推选成为首都创新大联盟理事长。2016 年
担任国家十三五重点研发计划“战略性先进电子材料”重点专项专家组副组长、第
三代半导体材料及半导体照明方向专家组组长。2013 年起担任国家科技创新 2030
重大项目“重点新材料研发及应用”第三代半导体材料方向牵头专家，2022 年合并
成电子信息材料方向后担任该方向牵头专家。目前还担任江苏南大光电材料股份有
限公司独立董事，有研新材独立董事。
作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事
的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不
存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
独立董事的出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应出 亲自 以通讯方 是否连续两次 参加股
姓 名 委托出 缺席 是否参加年
席董事会 出席 式参加次 未亲自参加会 东会次
席次数 次数 度股东会
次数 次数 数 议 数
吴玲 13 13 12 0 0 否 5 是
我认为：2025 年公司召开的股东会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策
均履行了相关程序，合法有效。2025 年，我对提交董事会审议表决的相关议案均投
了赞成票，没有提出异议的情形。
（二）董事会各专门委员会出席情况
我担任了公司战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。
报告期内，我依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出席会议，累计参加
审计委员会 5 次，提名委员会 4 次，薪酬与考核委员会 5 次，战略委员会 1 次，独
立董事专门会议 2 次；对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发表独立意见，
其中重要事项主要包括：公司人员调整、公司定期报告、ESG 专项报告、关于有研
新材全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的议案、关于控股子公司有研稀土
转让硫化锂业务相关资产的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）
的议案、关于修订《公司章程》、撤销监事会/监事的议案、关于有研新材向三级子
公司提供财务资助的议案等。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，在公司未来发展方向、行业发展趋势、关联交易、年度审计等重大
事项方面高度重视与我的事前沟通，为我做好履职工作提供了全面支持。
另一方面我利用参加公司董事会现场会议和股东会的时机对公司进行现场考察，
重点对公司产业发展、战略规划、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我的专业技能为公司各重大事
项提出建设性建议。
（四）参加培训的情况
报告期内，我积极参加证监会、交易所、协会组织的各类专业培训，不断加强
专业知识和履职能力，及时了解行业动态，为公司的战略决策提供有力支持。并且
时刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优
化，为保护全体股东权益发挥了积极作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，公司在出席股东会期间与股东就公司行业情况、未来发展趋势等问
题进行深入交流，回复投资者关心的问题，让投资者充分了解公司的经营情况，充
分维护中小投资者的合法权益。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交
易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司 2025 年度发生的关联交易事项进行
了认真核查并发表意见，认为公司 2025 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批
程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
性占用公司资金情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
对于公司高级管理人员的薪酬情况，我作为董事会薪酬与考核委员会委员，认
为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能
够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开董事会、股东
会，审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构。作为审计委员会召集人，我认为：在公司 2025 年度审计工作中，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保
证了公司 2025 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务及内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第九届董事会第十一次会议和公司2024年年度股东会审议通过，同意
股 ) 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.09 元 （ 含 税 ）， 总 分 红 额 度
行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
我认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程
》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程
》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、
资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时
也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及
控股股东未出现违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
我持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部门的沟通联系。报告期
内，累计披露 69 个公告（定期报告 4 次，临时公告 65 次），并向上海证券交易所、
北京证监局报备 100 余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管
部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价
报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会及下属各
专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董
事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此
基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广
大投资者的合法权益。2026 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公
正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立
董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
请股东会审议。
独立董事：吴玲
作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董
事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《公
司独立董事管理办法》的规定，在 2025 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，
积极履行独立董事职责，准时出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真
审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护
了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在
一、独立董事的基本情况
陈磊，男，1972 年 10 月出生，获得清华大学学士学位、美国得克萨斯大学达
拉斯分校会计学博士学位。现担任北京大学光华管理学院会计系博士生导师、副教
授，
《中国管理会计》期刊执行副主任，中国管理会计教授学术会执委会主席，西安
奕斯伟材料科技股份有限公司独立董事，有研新材独立董事。
作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其
主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的
情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
独立董事的出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
本年应出 亲自 以通讯方 是否连续两次 参加股
姓 名 委托出 缺席 是否参加年
席董事会 出席 式参加次 未亲自参加会 东会次
席次数 次数 度股东会
次数 次数 数 议 数
陈磊 13 13 9 0 0 否 5 是
我认为：2025 年公司召开的股东会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策
均履行了相关程序，合法有效。2025 年，我对提交董事会审议表决的相关议案均投
了赞成票，没有提出异议的情形。
（二）董事会各专门委员会出席情况
我担任了公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任审计
委员会的召集人。报告期内，我依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出
席会议，累计参加审计委员会 5 次，提名委员会 4 次，薪酬与考核委员会 5 次，战
略委员会 1 次，独立董事专门会议 2 次；在报告期内，我依照有关规定召开董事会
专门委员会会议，准时出席会议，对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发
表独立意见，其中重要事项主要包括：公司人员调整、公司定期报告、ESG 专项报
告、关于有研新材全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的议案、关于控股子
公司有研稀土转让硫化锂业务相关资产的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案（修订稿）的议案、关于修订《公司章程》、撤销监事会/监事的议案、关于有
研新材向三级子公司提供财务资助的议案等。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，公司在产业发展、关联交易、年度审计等重大事项方面高度重视与
我的事前沟通，为我做好履职工作提供了全面支持。
活动”，深入有研国晶辉生产一线进行参观调研，并在信息披露允许的范围内就投资
者关注的事项与投资者进行了交流与沟通。另一方面我利用参加公司董事会、股东
会及调研活动的时机对公司进行现场考察，重点对公司经营状况、财务管理、内部
控制、董事会决议执行等方面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，
掌握公司运行动态，以我的专业技能为公司各重大事项提出建设性建议。
（四）参加培训的情况
报告期内，我参与了关于上市公司财务有关问题解答的专题培训，不断加强专
业知识和履职能力，及时了解行业动态，为公司的战略决策提供有力支持。并且时
刻关注外部环境和市场变化对公司的影响，积极推动公司法人治理结构完善与优化，
为保护全体股东权益发挥了积极作用。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，公司在出席股东会期间与股东就公司经营中的财务问题、资金使用
情况等问题进行深入交流，并通过业绩说明会、投资者见面会等方式，同公司与投
资者进行互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值维护等方面的建议，回复投
资者关心的行业情况、发展规划等核心问题，让投资者充分了解公司的经营情况；
参加公司组织的投资者走进上市公司活动，并作为独立董事代表参与投资者交流，
对投资者关注的重点问题进行答疑，充分维护中小投资者的合法权益。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交
易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司 2025 年度发生的关联交易事项进行
了认真核查并发表意见，认为公司 2025 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批
程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
性占用公司资金情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
对于公司高级管理人员的薪酬情况，我作为董事会薪酬与考核委员会委员，认
为公司高级管理人员的薪酬实施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能
够更好激励公司高级管理人员勤勉尽责。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开董事会、股东
会，审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构。作为审计委员会召集人，我认为：在公司 2025 年度审计工作中，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保
证了公司 2025 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务及内控审计机构。
同时，本人积极与公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司
财务、审计情况进行了沟通，董事会审计委员会审核了公司审计报告、内部控制评
价报告、财务报表等，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期
报告更加规范。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第九届董事会第十一次会议和公司2024年年度股东会审议通过，同意
股 ) 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.09 元 （ 含 税 ）， 总 分 红 额 度
行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
我认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程
》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程
》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、
资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时
也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及
控股股东未出现违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
我持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部门的沟通联系。报告期
内，累计披露 69 个公告（定期报告 4 次，临时公告 65 次），并向上海证券交易所、
北京证监局报备 100 余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管
部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价
报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会及下属各
专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董
事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
公司董事会、管理层之间保持了良好的沟通，密切关注公司经营现状、行业情况、
市场情况及财务情况，秉持独立、客观、公正的原则，运用专业知识和经验发挥独
立董事的职能和作用，积极维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
发展做出积极贡献，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
请股东会审议。
独立董事：陈磊
作为有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）的独立董
事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《公
司独立董事管理办法》的规定，在 2025 年度履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，
积极履行独立董事职责，准时出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真
审议各项议案，并就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护
了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在
一、独立董事的基本情况
王国平，男，1962 年 12 月出生，工学硕士，高级工程师。曾任中国华晶电子
集团公司总经理，无锡华润微电子有限公司总经理，华润微电子（控股）有限公司
总经理，华润励致有限公司首席执行官，华润微电子有限公司（HK0597）首席执行
官、董事长，华润微电子有限公司（688396.SH）专家委员会主任兼研发中心总经理、
投资预审委主任、采购委员会常务副主任，华润集团业务单元专职外部董事，华润
数科有限公司、华润环保科技有限公司外部董事、上海万业企业股份有限公司独立
董事。现任中国半导体行业协会集成电路分会特聘副理事长，江苏省半导体行业协
会高级顾问，长三角集成电路工业应用技术创新中心、国电投核力创芯（无锡）科
技有限公司高级顾问，普达特科技有限公司独立董事，有研新材独立董事。
作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事
的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及其主要股东不
存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。
独立董事的出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东会情况
姓名
本年应出 亲自 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次 参加股 是否参加年
席董事会 出席 式参加次 席次数 次数 未亲自参加会 东会次 度股东会
次数 次数 数 议 数
王国平 10 10 6 0 0 否 5 是
我认为：2025 年公司召开的股东会、董事会符合法定程序，各项重要经营决策
均履行了相关程序，合法有效。2025 年，我对提交董事会审议表决的相关议案均投
了赞成票，没有提出异议的情形。
（二）董事会各专门委员会出席情况
我担任了公司战略委员会、审计委员会、提名委员会委员，并担任薪酬与考核
委员会的召集人。报告期内，我依照有关规定召开董事会专门委员会会议，准时出
席会议，累计参加审计委员会 5 次，提名委员会 3 次，薪酬与考核委员会 5 次，战
略委员会 1 次，独立董事专门会议 2 次；在报告期内，我依照有关规定召开董事会
专门委员会会议，准时出席会议，对相关议案资料进行认真审议，并对有关事项发
表独立意见，其中重要事项主要包括：公司人员调整、公司定期报告、ESG 专项报
告、关于有研新材全资子公司有研亿金股权融资项目实施方案的议案、关于控股子
公司有研稀土转让硫化锂业务相关资产的议案、关于公司向特定对象发行 A 股股票
方案（修订稿）的议案、关于修订《公司章程》、撤销监事会/监事的议案、关于有
研新材向三级子公司提供财务资助的议案等。
（三）现场考察及上市公司配合情况
报告期内，我利用参加公司董事会现场会议和股东会的时机对公司进行现场考
察，重点对公司经营状况、产业布局、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方
面情况进行考察，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，以我
的专业技能为公司各重大事项提出建设性建议。参加公司子公司有研亿金的现场调
研活动，对所属企业改革发展进行探讨，从专业角度提出的合理化建议为公司决策
提供了有益参考。
（四）参加培训的情况
报告期内，我积极参加上交所、上市公司协会组织的各类专业培训，包括上市
公司独立董事后续培训、上市公司股份变动规则解读培训、AI 技术概括与 DeepSeek
行业应用培训等，不断加强专业知识和履职能力，时刻关注外部环境和市场变化对
公司的影响，及时了解行业动态，为公司的战略决策提供有力支持。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，公司在出席股东会期间与股东就公司行业情况、未来发展趋势等问
题进行深入交流，回复投资者关心的问题，让投资者充分了解公司的经营情况，充
分维护中小投资者的合法权益。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司《关联交
易管理制度》等相关制度规则的要求，我对公司 2025 年度发生的关联交易事项进行
了认真核查并发表意见，认为公司 2025 年发生的关联交易履行了相应的决策和审批
程序，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
性占用公司资金情况。
（三）董事、高级管理人员薪酬情况
对于公司高级管理人员的薪酬情况，我作为董事会薪酬与考核委员会召集人，
积极关注公司超额利润分享方案的推进进展，及时沟通《有研新材 2025 年度绩效考
核指标》、
《有研新材 2025 年度经营业绩责任书、岗位聘任协议书及岗位说明书》以
及公司董事、监事、高级管理人员绩效奖金情况，认为公司高级管理人员的薪酬实
施方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，能够更好激励公司高级管理人员
勤勉尽责。
（四）聘任会计师事务所情况
根据《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，公司召开董事会、股东
会，审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度
审计机构。作为审计委员会召集人，我认为：在公司 2025 年度审计工作中，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员遵循职业准则，严格履行审计职责，保
证了公司 2025 年年报审计和内控审计的顺利完成。建议继续聘任信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务及内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第九届董事会第十一次会议和公司2024年年度股东会审议通过，同意
股 ) 为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.09 元 （ 含 税 ）， 总 分 红 额 度
行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
我认为董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程
》有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；本次利润分配方案符合《公司章程
》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、
资金需求及现金流状况等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时
也有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我高度关注公司及公司主要股东承诺履行情况。通过核查，公司及
控股股东未出现违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
我持续关注公司信息披露情况，密切保持与公司证券部门的沟通联系。报告期
内，累计披露 69 个公告（定期报告 4 次，临时公告 65 次），并向上海证券交易所、
北京证监局报备 100 余份文件。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及各监管
部门的相关要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。
（八）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
等规范性文件要求，我听取了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部控制评价
报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内，公司董事会及下属各
专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董
事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
履行了独立董事的职责。在做出独立判断时，能够维护公司全体股东特别是中小股
东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，促进董事会决策的
科学性和高效性。2026 年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董
事的职责，为公司发展做出积极贡献，为全体股东创造更大价值。
请股东会审议。
独立董事：王国平
有研新材料股份有限公司
关于延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效
期及授权有效期的议案
各位股东和股东代表：
一、关于股东会授权有效期的基本情况
有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 9 月 20 日召开第
九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，2025 年 5 月 29 日召开 2024 年
年度股东会，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
《关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次向特定
对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案。
根据上述会议决议，公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）股东会决议有效期和股东会授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的有效期为自公司 2024 年年度股东会审议通过之
日起十二个月内（即 2025 年 5 月 29 日至 2026 年 5 月 28 日）。具体内容详见公司于
（http://www.sse.com.cn/）
披露的相关公告。
二、关于本次延长股东会决议及授权有效期的相关情况
鉴于公司本次发行的股东会决议有效期及相关授权有效期即将届满，为确保本
次发行工作的延续性、有效性和顺利推进，公司提请股东会延长本次发行股东会决
议有效期及授权董事会、董事会授权相关人士全权办理本次发行相关事宜有效期，
延长期限为自原有效期届满之日起 12 个月。除延长上述有效期外，本次发行的其他
内容不变，在延长期限内继续有效。
请股东会审议，关联股东中国有研科技集团有限公司需回避表决。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于使用自有资金进行投资理财的议案
各位股东和股东代表：
为提高资金使用效率和收益水平，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的
前提下，公司拟继续使用不超过 26.8 亿元自有资金进行投资理财，期限一年，资金
可以滚动使用，并授权公司资财管理部负责具体实施。
本次拟进行投资理财品种包括但不限于以下几种方式：
为公司将资金通过国债回购市场拆出，属于短期资金出借的一种方式，交易对手方
以国债等债券作为质押担保，到期还本付息。国债逆回购由交易所集中清算交收，
安全性极高，信用风险等同于国债；银河证券天天利是中国证监会和上海交易所批
准的质押式报价回购产品，是银河证券以足额债券等为质押物，与银河证券指定交
易客户之间的特定质押式回购交易。银河证券天天利属于券商质押式报价回购产品，
履约保障充分，风险等级极低。
暂行规定》和《证券公司开展收益凭证业务规范》的要求发行的，保证本金及固定
收益的一种理财产品。风险是发行收益凭证的证券公司的信用风险。
险评级不高于 PR1 级（低风险）银行理财产品。风险是发行理财产品的银行信用风
险。
几种产品特征汇总如下：
发行方 品种名称 风险水平 收益范围 流动性
国债逆回购、银
证券公司 保障本金、收益 0.3-3.8 到期支取
河证券天天利
证券公司 收益凭证 保障本金、收益 0.3-3.0 到期支取
银行 结构性存款 保障本金 0.3-2.6 到期支取
银行 PR1 级理财 不保障本金，风险很低 0.3-3.0 流动性高
请股东会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
况议案
各位股东和股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 23 日召开了第九届二十三次会议，审议通过了《2025 年
度日常关联交易情况和预计 2026 年度日常关联交易情况的议案》。独立董事本着独
立客观的原则，就审议相关事项发表如下审查意见：我们认为公司与关联方的日常
关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行，符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（二）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：万元
关联交易 2025 年 预
关联交易类别 关联交易方 关联交易内容 实际总 际发生金额差
定价原则 计总金额
金额 异较大的原因
测试费、房屋
接受劳务 租赁、综合服 市场价格 3,100 2,311
中国有研科
务费等
技集团有限
购买商品 购买材料等 市场价格 6,000 4,588
公司及其子
销售产品及服
销售商品及服务 公司 市场价格 4,000 1,866
务
借款 资金使用费 约定利率 950 987
详见下述说明
小计 14,050 9,752
购买商品 购买材料等 市场价格 150,000 44,596
中国稀土集
团有限公司 销售产品及服
销售商品及服务 市场价格 70,000 4,111
及其子公司 务
借款 资金使用费 约定利率 350 0
小计 220,350 48,707
总计 234,400 58,459
明：公司在进行 2025 年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照可能
发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场
实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一
定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
额为 72,900 万元，其中与控股股东中国有研科技集团有限公司及其子公司之间关联
交易金额为 17,800 万元；与对上市公司具有重要影响的控股子公司有研稀土新材料
股份有限公司（以下简称“有研稀土”）股东中国稀土集团有限公司及其子公司之间
关联交易金额为 55,100 万元。具体情况如下：
关联交易 2026 年预计总 2025 年 实 际 总
关联交易类型 关联交易方 关联交易内容
定价原则 金额 金额
测试费、房屋租
接受劳务 市场价格 3,850 2,311
中国有研科 赁、综合服务费等
技集团有限
购买商品 购买材料等 市场价格 6,100 4,588
公司及其子
销售商品及服
公司 销售产品及服务 市场价格 6,500 1,866
务
借款 资金使用费 约定利率 1,350 987
小计 17,800 9,752
购买商品 中国稀土集 购买材料等 市场价格 50,000 44,596
销售商品及服 团有限公司
销售产品及服务 市场价格 5,100 4,111
务 及其子公司
小计 55,100 48,707
总计 72,900 58,459
进行 2025 年度日常关联交易预计时，主要是根据业务需求情况按照可能发生 关联
交易的上限金额进行充分的评估与测算。日常运营过程中，公司根据市场实 际需求
与变化情况适时调整采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一 定差异，
属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）基本情况
（1）中国有研科技集团有限公司
法定代表人：赵晓晨
住所：北京市西城区新外大街 2 号
注册资本：320,000 万元
成立日期：1993 年 3 月 20 日
主要经营业务或管理活动：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、
交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、
机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；
技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租
赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国有研科技集团有限公司为公司控股股东，与公司的交易构成关联交易。
（2）有研兴友科技服务（北京）有限公司
法定代表人：董明星
住所：北京市西城区新街口外大街 2 号
注册资本：500 万元
成立日期：1993 年 5 月 8 日
经营范围：技术开发、转让、咨询、服务；物业管理；机动车公共停车场服务；
汽车租赁（不含九座以上客车）；会议服务；复印；电脑动画设计；销售金属材料、
日用品、文化用品、体育用品、建筑材料；维修仪器仪表；出租商业用房；出租办
公用房；餐饮服务（禁止在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼、商住
综合楼内与居住层相邻的商业楼层内，新建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的
饮食服务；禁止新建与居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公等为主要功能
的场所边界水平距离小于 9 米的项目）。
有研兴友科技服务（北京）有限公司是公司控股股东中国有研集团的全资子公
司，与本公司的交易构成关联交易。
（3）北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站
法定代表人：张福萍
住所：北京市海淀区新街口外大街 3 号
注册资本：50 万元
成立日期：2001 年 9 月 18 日
经营范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科等。
北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站是公司控股股东
中国有研集团全资子公司有研兴友科技服务（北京）有限公司出资成立的事业法人，
与公司的交易构成关联交易。
（4）有研粉末新材料股份有限公司
法定代表人：贺会军
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖路 3 号 1 幢
注册资本：10,366 万元
成立日期：2004 年 3 月 4 日
经营范围：生产有色金属材料、粉末、粉末冶金材料、丝材；销售有色金属材
料、粉末、粉末冶金材料、丝材及技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
有研粉末新材料股份有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，与
公司的交易构成关联交易。
（5）北京康普锡威科技有限公司
法定代表人：王志刚
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街 6 号
注册资本：5,000 万元
成立日期：2005 年 1 月 20 日
经营范围：科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；代理进出口、货物进
出口、技术进出口；出租厂房；生产 3D 打印用金属材料及高性能软磁材料；生产微
电子专用焊接材料。
北京康普锡威科技有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司有研粉
末新材料股份有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。
(6)山东康普锡威新材料科技有限公司
法定代表人：王志刚
住所：滨州高新区高四路以东新八路以南省级科技企业孵化器项目 3 号 101C 座
注册资本：3,000 万元
成立日期：2019 年 2 月 19 日
经营范围：微电子专用焊接材料、3D 打印用金属材料及高性能软磁材料、电子
产品和磁性材料制品的生产、研究、开发及销售和技术咨询服务；有色金属材料及
制品的销售；科技开发、技术服务、技术咨询、技术转让；备案范围内的进出口业
务。
山东康普锡威新材料科技有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司
有研粉末新材料股份有限公司的控股子公司，与公司的交易构成关联交易。
（7）国合通用测试评价认证股份公司
法定代表人：赵春雷
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
注册资本：96,000 万元
成立日期：2017 年 8 月 17 日
经营范围：技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培训（不得面
向全国招生）；实验分析仪器及零部件、标准物质、标准样品的研发、生产和销售；
经济信息咨询；技术开发、转让、咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；会议服务；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；
租赁试验室设备；认证服务。
国合通用测试评价认证股份公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，
与公司的交易构成关联交易。
（8）国标（北京）检验认证有限公司
法定代表人：王巍
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
注册资本：10,000 万元
成立日期：2014 年 7 月 25 日
经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：进出口商品检验鉴定；计量技术服务；标准化服务；会议及展览服
务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制
造（不含危险化学品）；电子真空器件制造；实验分析仪器制造；专用仪器制造。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
国标（北京）检验认证有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司国
合通用测试评价认证股份公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。
（9）国合通用（青岛）测试评价有限公司
法定代表人：张英新
住所：山东省青岛市市北区四流南路 80 号乙[28]C1-E-20
注册资本：18,000 万元
成立日期：2018 年 5 月 18 日
经营范围：许可项目：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护
监测；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；标准化服务；计量技术服务；
新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国合通用（青岛）测试评价有限公司是公司控股股东中国有研集团控股子公司
国合通用测试评价认证股份公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。
（10）有研工程技术研究院有限公司
法定代表人：杨志民
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
注册资本：37,873.06 万元
成立日期：2018 年 1 月 11 日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）
；
机械设备销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；高性能有色金属及合金材料销售；冶金专用
设备销售；新材料技术研发；机械设备研发；有色金属合金制造；有色金属压延加
工；锻件及粉末冶金制品制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；泵及真空设
备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；实验分析仪器制造；冶金专用设备制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有研工程技术研究院有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，与
公司的交易构成关联交易。
（11）厦门火炬特种金属材料有限公司
法定代表人：马志新
住所：厦门市同安区同源路 327 号、329 号、331 号
注册资本：2,669.45 万元
成立日期：1992 年 1 月 8 日
经营范围：有色金属合金制造；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化
学品）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
及技术除外；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
厦门火炬特种金属材料有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，
与公司的交易构成关联交易。
（12）北京有研特材科技有限公司
法定代表人：温军国
住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 9 号楼一层 101 房间
注册资本：100 万元
成立日期：2017 年 1 月 10 日
经营范围：技术开发、技术服务；销售金属材料；技术进出口、货物进出口、
代理进出口。
北京有研特材科技有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司厦门火
炬特种金属材料有限公司的全资子公司，与公司的交易构成关联交易。
（13）有研资源环境技术研究院（北京）有限公司
法定代表人：姚国成
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
注册资本：11,000 万元
成立日期：2019 年 6 月 26 日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环保咨询服务；环境保护
监测；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；生态环境材料制造；有色金属压
延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材
料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）
；
合成材料销售；真空镀膜加工；新型膜材料制造；汽车零部件及配件制造；标准化
服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站
建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；建设工程勘察；检验检测服务。
有研资源环境技术研究院（北京）有限公司是公司控股股东中国有研集团的全
资子公司，与公司的交易构成关联交易。
（14）有研金属复合材料（北京）股份公司
法定代表人：樊建中
住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街 11 号
注册资本：37,123.8468 万元
成立日期：2019 年 9 月 19 日
经营范围：一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶
金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能有色金属及合金材料
销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有研金属复合材料（北京）股份公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公
司，与公司的交易构成关联交易。
（15）有科期刊出版（北京）有限公司
法定代表人：高新秀
住所：北京市西城区新街口外大街 2 号 23 号楼 1 层 106 号和 107 号
注册资本：196.08 万元
成立日期：2015 年 10 月 16 日
经营范围：许可项目：期刊出版；网络出版物出版；出版物零售；出版物互联
网销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广
告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流
活动；计算机软硬件及辅助设备零售；大数据服务；数据处理服务；动漫游戏开发；
互联网数据服务；社会经济咨询服务；专业设计服务；数字内容制作服务（不含出
版发行）；电子产品销售；市场调查（不含涉外调查）。
有科期刊出版（北京）有限公司是公司控股股东中国有研集团的控股子公司，
与公司的交易构成关联交易。
及其子公司情况
（1）中国稀土集团有限公司
法定代表人：刘雷云
住所：江西省赣州市章贡区章江路 16 号
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2021 年 12 月 22 日
主要经营业务或管理活动：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源
勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：稀
有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，
金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属
矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货
物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
中国稀土集团有限公司是对上市公司具有重要影响的控股子公司有研稀土股东，
与本公司的交易构成关联交易。
（2）中国稀土集团国际贸易有限公司
法定代表人：姚栋伟
住所：江西省赣州市章贡区章江路 16 号 B 座 5 层
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：2022 年 6 月 28 日
主要经营业务或管理活动：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：金属材料销售，金
属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售
（不含许可类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色
金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，
以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，货
物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代
理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
中国稀土集团国际贸易有限公司为中国稀土集团有限公司的全资子公司，与本
公司的交易构成关联交易。
（3）中国稀土集团资源科技股份有限公司
法定代表人：郭良金
住所：江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
注册资本：106,122.0807 万元人民币
成立日期：1998 年 6 月 17 日
主要经营业务或管理活动：稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸
易；稀土技术研发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加工、
综合利用及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国稀土集团资源科技股份有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与
本公司的交易构成关联交易。
（4）中稀国际贸易有限公司
法定代表人：郝鑫
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）西昌道 276 号铭海中心 3 号楼-5、6-702
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2015 年 10 月 8 日
主要经营业务或管理活动：一般项目：货物进出口；技术进出口；煤炭及制品
销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
金属材料销售；机械设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件批发；电子元器
件零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；日用
百货销售；木材销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；国内贸易代理；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中稀国际贸易有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交易
构成关联交易。
（5）中稀（湖南）稀土开发有限公司
法定代表人：梅毅
住所：湖南省永州市江华瑶族自治县沱江镇金牛大道
注册资本：59,291.8459 万元人民币
成立日期：2010 年 8 月 6 日
主要经营业务或管理活动：稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、
内外贸易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中稀（湖南）稀土开发有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公
司的交易构成关联交易。
（6）中稀（凉山）稀土有限公司
法定代表人：娄战荒
住所：四川省冕宁县复兴镇稀土工业园区
注册资本：150,000 万元人民币
成立日期： 2008 年 8 月 27 日
主要经营业务或管理活动：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；房地产开发经
营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；有色金
属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属矿石销售；金属材料销
售；非金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中稀（凉山）稀土有限公司为中国稀土集团有限公司的控股子公司，与本公司
的交易构成关联交易。
（7）四川省冕宁县方兴稀土有限公司
法定代表人：郭慧
住所：冕宁县稀土工业园区
注册资本：7,841.098 万元人民币
成立日期：2002 年 4 月 22 日
主要经营业务或管理活动：稀土及伴生矿开采、加工、销售及出口，开发稀土
深加工产品，普通道路货物运输，机械设备、汽车、建筑工程机械与设备及房屋租
赁、地磅服务，装卸搬运服务，技术咨询服务，机械设备修理服务，稀土产品研发
服务，仓储（不含危化品）服务，自由房地产经营活动（须取得许可证的，待取得
许可证后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
四川省冕宁县方兴稀土有限公司为中国稀土集团有限公司控股公司，与本公司
的交易构成关联交易。
（8）中稀（凉山）稀土贸易有限公司
法定代表人：谭敬译
住所：四川凉山彝族自治州冕宁县复兴镇稀土工业园区
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2022 年 9 月 15 日
主要经营业务或管理活动：一般项目：稀土功能材料销售；金属矿石销售；有
色金属合金销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
中稀（凉山）稀土贸易有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公
司的交易构成关联交易。
（9）中稀（凉山）磁性材料有限公司
法定代表人：谢勇
住所：凉山州冕宁县巨龙工业园区
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2011 年 12 月 8 日
主要经营业务或管理活动：一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；有色金
属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；电子专用材料销售；电子专
用材料制造；电子专用材料研发；稀土功能材料销售；新材料技术研发；资源再生
利用技术研发；固体废物治理；货物进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
中稀（凉山）磁性材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公
司的交易构成关联交易。
（10）中稀（江苏）稀土有限公司
法定代表人：安恩法
住所：江苏省常熟市常福街道义虞路 9 号
注册资本：60,946.274 万元人民币
成立日期：2011 年 4 月 25 日
主要经营业务或管理活动：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材
料、纳米稀土材料的研发（生产性项目另设分公司或子公司生产）；稀土金属（危险
化学品除外）销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；
从事货物及技术的出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。
（以
上经营项目不得含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需
领证经营的化学品并不得储存），房产及设备出租。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
中稀（江苏）稀土有限公司为中国稀土集团有限公司控股公司，与本公司的交
易构成关联交易。
（11）中稀广西稀土有限公司
法定代表人：张炜
住所：南宁市兴宁区松柏路 31 号兴宁创业园 3 号楼 16 层
注册资本：75,000 万元人民币
成立日期：2011 年 7 月 18 日
主要经营业务或管理活动：对稀土矿产资源开发的投资；稀土、有色金属、矿
产品及其冶炼分离产品、加工产品的研发和销售；稀土相关设备的研制和销售；稀
土资源的技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；劳保用品的销售；进出口贸
易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中稀广西稀土有限公司为中国稀土集团有限公司控股公司，与本公司的交易构
成关联交易。
（12）广西稀有稀土贸易有限公司
法定代表人：彭福郑
住所：广西崇左市城市工业区工业大道东 8 号第 3 栋（研发中心）二楼
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2014 年 3 月 20 日
主要经营业务或管理活动：稀土矿及产品、稀土矿业投资及技术咨询、燃料油
（不含原油、成品油，不得储存）、煤炭、化工产品、有色金属、磁性材料、铁合金、
劳保用品、化肥、农资（不含农药、种子）的销售；道路货物运输；仓储（除危险
化学品、易燃易爆品外）；进出口贸易。（上述所有项目：危险化学品除外，国家规
定必须在工商登记前报经批准的项目除外，法律法规禁止的项目除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西稀有稀土贸易有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的
交易构成关联交易。
（13）中稀（广西）金源稀土新材料有限公司
法定代表人：彭福郑
住所：广西贺州市旺高工业开发区
注册资本：32,000 万元人民币
成立日期：2005 年 3 月 8 日
主要经营业务或管理活动：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）
、
有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
中稀（广西）金源稀土新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，
与本公司的交易构成关联交易。
（14）中稀（微山）稀土新材料有限公司
法定代表人：冯旭东
住所：微山经济技术开发区 104 国道西建设路南
注册资本：13,142.67 万元人民币
成立日期：2011 年 12 月 26 日
主要经营业务或管理活动：镧镁镍系高性能稀土储氢材料的生产销售；稀土材
料销售；货物与技术进出口。
（涉及许可证经营的，须凭许可证或批准文件经营）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中稀（微山）稀土新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本
公司的交易构成关联交易。
（15）中稀金龙（长汀）稀土有限公司
法定代表人：李竹兴
住所：福建省长汀县策武镇汀州大道南路 31 号
注册资本：30,000 万元人民币
成立日期：2023 年 12 月 5 日
主要经营业务或管理活动：一般项目：有色金属压延加工；选矿；稀有稀土金
属冶炼；稀土功能材料销售；再生资源销售；再生资源加工；新材料技术研发；技
术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中稀金龙（长汀）稀土有限公司为中国稀土集团有限公司的控股子公司，与本
公司的交易构成关联交易。
（16）中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司
法定代表人：曹正
住所：山东省泰安市肥城市高新技术开发区工业三路 311 号
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2015 年 12 月 30 日
主要经营业务或管理活动：永磁材料、新型合金材料、纳米稀土材料、永磁材
料生产设备及机械设备、机电产品研发、制造、销售，永磁材料技术咨询、技术转
让、技术服务，有色金属矿产品、稀土金属、稀土有色金属冶炼分离的产品（危险
品除外），国家法律、法规、政策允许范围内的进出口业务，以自有资金对稀土有色
金属行业进行投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
中稀依诺威（山东）磁性材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，
与本公司的交易构成关联交易。
（17）中稀（福建）稀土矿业有限公司长汀分公司
法定代表人：童以和
住所：福建省长汀县汀州镇腾飞一路 36 号
注册资本：4,830 万元人民币
成立日期：2024 年 1 月 19 日
主要经营业务或管理活动：一般项目：选矿；磁性材料生产；稀土功能材料销
售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；新材料技术研发；技术进
出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中稀（福建）稀土矿业有限公司长汀分公司为中国稀土集团有限公司的控股公
司，与本公司的交易构成关联交易。
（18）江苏国盛新材料有限公司
法定代表人：吴忠何
住所：泰兴市广陵镇周陈九十组
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2003 年 12 月 19 日
主要经营业务或管理活动：纳米材料制造、销售（不含化工产品）；稀土氧化物
及化合物的研究、开发、制造、销售，稀土金属的销售，稀土类废料回收加工、销
售（不含危险废物）；稀土相关材料、设备的研制、销售，稀土技术咨询、技术服务，
实业投资。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
江苏国盛新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交
易构成关联交易。
（19）广西国盛稀土新材料有限公司
法定代表人：赵建华
住所：崇左市城市工业区工业大道东 8 号
注册资本：17,005 万元人民币
成立日期：2013 年 1 月 9 日
主要经营业务或管理活动：对稀土矿产品冶炼分离项目的投资；稀土金属的加
工、生产、销售；矿产品的购销；稀土氧化物及化合物的研究、开发、制造、销售；
稀土技术咨询、技术服务；稀土矿进口业务；稀土产品进出口业务；化工产品（不
含危险化学品）的购销；仓储业务（危险化学品、易燃易爆物品除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
广西国盛稀土新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司
的交易构成关联交易。
（20）广东广晟有色金属进出口有限公司
法定代表人：黄伟光
住所：广州市越秀区环市东路 474 号东环商厦 6 楼（仅限办公）
注册资本：10,001.5 万元人民币
成立日期：1985 年 2 月 5 日
主要经营业务或管理活动：煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
售；金属丝绳及其制品销售；金属结构销售；有色金属合金销售；新型金属功能材
料销售；金属包装容器及材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属密封件
销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；国内贸易代理；金属废料和
碎屑加工处理；非金属矿物制品制造；住房租赁；物业管理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；技术进出口；货物进出口；
危险化学品经营；国营贸易管理货物的进出口。
广东广晟有色金属进出口有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本
公司的交易构成关联交易。
（21）广东省富远稀土有限公司
法定代表人：张江华
住所：广东省平远县石正镇梅州平远高新技术产业开发区三期南沙路 18 号
注册资本：17,500 万元人民币
成立日期：2002 年 12 月 17 日
主要经营业务或管理活动：一般项目：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；
有色金属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；有色
金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；磁性材料生产；
磁性材料销售；再生资源加工；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；肥料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；企业管理；企业管理
咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
广东省富远稀土有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司的交
易构成关联交易。
（22）德庆兴邦稀土新材料有限公司
法定代表人：张江华
住所：德庆县工业创业园
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2002 年 12 月 16 日
主要经营业务或管理活动：一般项目：稀有稀土金属冶炼；货物进出口；装卸
搬运；运输货物打包服务；包装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
；
稀土功能材料销售；金属矿石销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
德庆兴邦稀土新材料有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司
的交易构成关联交易。
（23）赣州稀土龙南冶炼分离有限公司
法定代表人：周平
住所：江西省赣州市龙南市龙南经济技术开发区富康工业园区富祥大道中段 1-8
号厂房
注册资本：50,000 万元人民币
成立日期：2012 年 7 月 16 日
主要经营业务或管理活动：稀土分离加工、单一稀土产品、稀土矿产品、稀土
富集物、稀土金属及合金、稀土发光材料销售；稀土废料回收。
（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
赣州稀土龙南冶炼分离有限公司为中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公
司的交易构成关联交易。
（24）其他归属于中国稀土集团有限公司的全资子公司及控股子公司。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易
带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司预期发生的上述关联交易，属于日常业务经营范畴。协议双方本着诚实信
用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联交易方之间的关联交易保证了公司正常的生产经营
需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，
不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
请股东会审议，关联股东中国有研科技集团有限公司、中国稀有稀土股份有限
公司回避表决。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度审计机构的议案
各位股东和股东代表：
在公司 2025 年度审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司的外部审计机构，审计过程中恪尽职守，遵循独立、客观、公允、公正的执业准
则，严格履行审计职责，保证了公司各项审计工作的顺利完成。为保持公司审计业
务的连续性，董事会拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年度财务及内控审计机构，聘期自公司股东会批准该议案起一年，年度审计费用 123
万元。
请股东会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于控股子公司有研亿金开展商品期货套期保值业务的议案
各位股东和股东代表：
一、交易情况概述
（一）交易目的
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）控股子公司有
研亿金新材料有限公司（含有研翠铂林科技（北京）有限公司）（以下简称“子公
司”）产品的主要原材料之一为金、银、铂、钯等贵金属材料，由于近年来国际、
国内经济形势发展以及市场供求量的变化，贵金属价格波动较大。为有效控制市场
风险，降低原材料等市场价格波动对生产经营成本的影响，公司计划开展相关商品
期货套期保值业务，进而提升生产经营管理水平和抵御风险能力，实现稳健经营的
目标。
（二）交易品种及金额
公司套期保值的期货品种为产品所需原材料金、银、铂、钯，具体交易金额如
下：
最高合约价值 最高交易保证金
期货商品类别 最高持仓数量（kg）
（万元） （万元）
金 500 50,540 7,581
银 15,000 27,623 4,420
铂 800 56,424 5,078
钯 800 41,252 3,713
合计 17,100 175,839 20,792
根据公司目前的业务的产销量计划及期货交易所规定的保证金比例测算，未来
最高合约价值不超过人民币 175,839 万元，如遇贵金属价格波动，最高合约价值及
最高交易保证金随贵金属价格相应调整，上述持仓额度在有效期内可循环使用。
（三）资金来源
公司使用自有资金进行商品期货套期保值业务，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司拟开展期货套期保值业务的交易场所为经监管机构批准、具有相应业务资
质的期货交易所。交易品种仅限于与公司生产经营有关的金、银、铂、钯贵金属材
料相关的期货。
（五）交易期限
本次开展商品期货套期保值业务的期限为自公司股东会审议通过之日起12个月
内。
二、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
有研新材子公司开展期货套期保值业务以套期保值为目的，不做投机性、套利
性的交易操作，但同时也会存在一定的风险，具体如下：
市场风险方面主要表现为基差风险和保值率风险。基差风险指期货市场在一段
时期内期货价格与现货价格走势背离所带来的差值变动风险，它直接影响套期保值
效果；保值率风险指公司持有的现货资产存在难以与期货对应标的的现货组合完全
吻合而产生的风险。
（1）市场流动性风险：在套期保值交易中，受市场流动性不足的限制，可能会
使公司不能以有利的价格进出套期保值交易市场。
（2）资金流动性风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如行情急剧变化，
可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
由于无法控制和不可预测的系统、网络、通讯等故障，造成交易系统非正常运
行，导致交易指令延迟、中断等问题，从而带来相应风险。
商品期货套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系
不完善造成操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。
（二）公司拟采取的风险控制措施
期货持仓量不超过期货套期保值的现货需求量，持仓时间与现货保值所需的计价期
相匹配。
合理计划和使用保证金。
常运行，确保交易工作正常开展。
强业务人员能力的培训和学习，提高业务人员的综合素质。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司控股子公司开展商品期货套期保值业务是以规避生产经营中产品价格波动
所带来的风险为目的，不进行投机和套利交易。开展期货套期保值业务可以借助期
货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，提
升公司持续盈利能力和综合竞争能力。
公司根据财政部印发的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对商品期货套期保值
业务进行相应的核算处理及列报。
请股东会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于提请股东会授权董事会调整商品期货套期保值业务的议案
各位股东和股东代表：
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）下属子公司有研
亿金新材料有限公司（含有研翠铂林科技（北京）有限公司）
（以下简称“子公司”
）
为降低原材料等市场价格波动对生产经营成本的影响，开展了金、银、铂、钯贵金
属材料相关商品期货套期保值业务。近期，市场贵金属价格波动较大，预期年内仍
存在贵金属价格大幅波动的可能性，导致交易保证金和合约价值超过年度预计规模。
结合公司实际，为保证及时对冲原材料价格波动风险，由股东会做如下授权：
一、关于商品期货套期保值业务的相关授权事项
为保证商品期货套期保值业务及时对冲原材料价格波动风险，董事会拟提请股
东会批准授权董事会根据股东会决议在期货（金、银、铂、钯）最高持仓数量保持
不变的情况下，增加交易保证金额度 23,800 万元，增加合约价值额度 40,600 万元。
授权期限自本议案经 2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年度股东会召
开之日止。
二、相关风险提示
方可生效。具体实施需以股东会审议结果及实际经营情况为准，敬请广大投资者注
意投资风险。
请股东会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
各位股东和股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《2025 年度审计报告》
，
公司实现归母净利润 264,789,582.15 元，其中母公司实现净利润 19,372,299.91 元，
根据《有研新材料股份有限公司章程》规定，提取 10%的法定公积金 1,937,229.99
元，加以前年度未分配利润，2025 年度可供股东分配利润为 231,101,930.79 元。
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会充分考虑公司实际经营情况
和投资者回报需要，拟定 2025 年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日
的总股本(846,553,332 股)为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.96 元
（含税）
，
总分红额度 81,269,119.87 元，占当年实现归母净利润的 30.69%。剩余未分配利润结
转至以后年度进行分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
请股东会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
有研新材料股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期分红方案的议案
各位股东和股东代表：
有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》
《未来三年（2024-2026 年度）股东分红回报规划》的规
定，为维护公司价值及股东权益、增强投资者获得感，结合公司实际情况，拟定 2026
年中期分红安排如下：
一、2026 年中期分红安排
（一）中期分红的前提条件
营和持续发展。
（二）中期分红的金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的 15%，且
不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 35%。
（三）关于 2026 年中期分红的相关授权事项
为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权董事会根据股东会决议在符合
中期分红的前提条件下制定具体的中期分红方案。授权期限自本议案经 2025 年年度
股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
二、相关风险提示
体实施需以股东会审议结果及实际经营情况为准，敬请广大投资者注意投资风险。
请股东会审议。
有研新材料股份有限公司董事会
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