证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2026-030
深圳市民德电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）于
子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易情况概述
（一）交易基本情况
为增强公司控股子公司浙江广芯微电子有限公司（以下简称“广芯微电子”
或“目标公司”）综合资本实力，支持广芯微电子稳健、高质量扩产，广芯微电
子拟通过增资扩股的方式引入投资者青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“凯联资本”）和上海芯立电子科技有限公司（以下简称“芯
立电子”），其中凯联资本以人民币 8,000 万元认购广芯微电子新增注册资本人
民币 492.9293 万元，占本次增资完成后广芯微电子注册资本的 7.8431%；芯立电
子以人民币 4,000 万元认购广芯微电子新增注册资本人民币 246.4646 万元，占本
次增资完成后广芯微电子注册资本的 3.9216%。公司及广芯微电子其他股东谢刚、
丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司、周存旭均放弃本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，广芯微电子的注册资本由 5,545.4545 万元增加至 6,284.8484
万元，公司持有广芯微电子的股权比例下降至 44.2059%，增资后公司仍为广芯
微电子单一第一大股东，且根据广芯微电子公司章程规定及内部治理制度的约定，
广芯微电子董事会 7 名董事中有 4 名董事由公司委派，公司仍能够对广芯微电子
实施控制，广芯微电子继续作为公司合并财务报表范围内的控股子公司，本次增
资不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）审批程序
公司于 2026 年 5 月 9 日召开的第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》，同意广芯微电子以增资
扩股的方式引入投资者，公司放弃广芯微电子的优先认购权。本次交易事项不涉
及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次增资在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。董事会授权公司经营管理层
办理与本次增资相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、办理相关的工商
变更登记等。授权有效期自董事会审议通过之日起至本次增资相关事项全部办理
完毕止。
二、交易对手方基本情况
（一）交易对手方一
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中建恒基工程设计有限公司
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
人名单信息公布与查询平台”的查询结果，凯联资本不是失信被执行人。
（二）交易对手方二
术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售；
半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；
智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；
软件开发；信息技术咨询服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；会议
及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；招投标代理服务；市场营销策划。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
百家云赛美特（德清）地信投资合伙企业
（有限合伙）
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
人名单信息公布与查询平台”的查询结果，芯立电子不是失信被执行人。
三、控股子公司基本情况
（一）基本信息
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；
电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技
术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
（二）主要财务数据
广芯微电子最近一年及一期主要财务数据如下所示：
单位：人民币元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2026 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 879,439,698.61 895,941,950.62
负债总额 853,670,474.20 910,596,273.94
净资产 25,769,224.41 -14,654,323.32
项目 2025 年度（经审计） 2026 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 62,424,936.16 27,445,098.70
营业利润 -211,865,466.72 -40,436,116.96
利润总额 -211,765,143.88 -40,423,547.73
净利润 -211,718,634.83 -40,423,547.73
经营活动产生的现金流
-52,123,601.61 -14,724,280.61
量净额
（三）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额 实缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
深圳市民德电子科技股份
有限公司
谢刚 1,944.5455 1,944.5455 35.0656% 1,944.5455 1,944.5455 30.9402%
丽水市高质量绿色发展产
业基金有限公司
周存旭 55.4545 55.4545 1.0000% 55.4545 55.4545 0.8824%
青岛凯联恒诺创业投资基 492.9293 492.9293 7.8431%
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资额 实缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元） （万元） （万元）
金合伙企业（有限合伙）
上海芯立电子科技有限公司 246.4646 246.4646 3.9216%
合计 5,545.4545 5,545.4545 100.00% 6,284.8484 6,284.8484 100.00%
四、本次交易定价政策及定价依据
本次交易定价系基于广芯微电子的技术实力、市场定位、当前发展状况、发
展潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商确定。本次增资前广芯微
电子估值为 9 亿元，增资后估值为 10.2 亿元，对应本次增资价格为 16.2295 元/
注册资本。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存
在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
公司、广芯微电子与青岛凯联恒诺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上
海芯立电子科技有限公司就本次交易签署《关于浙江广芯微电子有限公司之增资
协议》（以下简称“增资协议”）。
（一）协议签署各方
东”）；
（上述第 4-7 项主体合称为“现有股东”；上述主体合称“各方”，任意一
方单称“一方”）
（二）增资协议主要内容
各方一致同意，基于目标公司的技术、市场前景、团队及资源等价值，参考
市场估值，确定目标公司本次增资的投前估值为人民币9亿元。
本次增资的每股价格（“每股价格”）为人民币16.2295元，凯联资本以人
民币8,000万元的现金（“凯联增资款”）认购目标公司新增注册资本人民币
子以人民币4,000万元的现金（“芯立电子增资款”）认购目标公司新增注册资
本人民币2,464,646元，其余部分计入目标公司的资本公积。
芯立电子承诺并保证：（1）将于2026年6月30日前协调其他独立第三方基金
（“协调投资方”）按与本协议相同的条件（包括但不限于每股价格人民币16.2295
元）向目标公司增资人民币1,000万元，并认购目标公司新增注册资本人民币
以相同条件于2026年6月30日前向目标公司增资人民币1,000万元。前述投资完成
后，目标公司注册资本将增加至人民币6,346.4646万元。
凯联资本应当于交割先决条件全部得到满足或经凯联资本以书面形式豁免
后十（10）个工作日内将其首笔增资款一次性划入目标公司指定的银行账户。凯
联资本的首笔增资款为人民币6,400万元，首笔增资款中人民币394.3434万元计入
目标公司注册资本，其余计入资本公积。
芯立电子应当于交割先决条件全部得到满足或经芯立电子以书面形式豁免
后，将其首笔增资款一次性划入目标公司指定的银行账户，且该笔增资款应于
资款中人民币246.4646万元计入目标公司注册资本，其余计入资本公积。
凯联资本应当于交割先决条件全部得到满足或经凯联资本以书面形式豁免
后十（10）个工作日内将其第二笔增资款人民币1,600万元一次性划入目标公司
指定的银行账户（凯联资本，进行该等付款之日称为“第二笔交割日”。第二笔
增资款中人民币98.5859万元计入目标公司注册资本，其余计入资本公积。
目标公司应当，且控股股东应当促使公司于凯联资本第二笔交割日后十五
（15）个工作日内就本次交易事宜对应的注册资本增加、股权结构变更及公司章
程备案一并完成工商变更登记，并于完成登记后向本次投资方提供市场监督管理
部门颁发的公司完成前述工商变更登记后新的企业法人营业执照复印件。
若截至2026年6月30日，芯立电子未完成其于协议第1.3条项下的投资或协调
投资承诺且未能获得凯联资本的书面豁免，则凯联资本有权选择不再支付第二笔
投资款，本次增资以首笔交割实际完成的金额（即人民币6,400万元对应注册资
本394.3434万元）为准。各方应配合签署补充协议及章程修正案，确认凯联资本
的最终持股比例。
凯联资本应在2026年6月30日后十（10）个工作日内书面通知目标公司其选
择，逾期未通知的视为不再支付第二笔投资款。
资取得的公司新增股本即享有法律法规、本次交易文件规定的所有股东权利，而
不论公司就本次交易事宜是否已经完成工商变更登记。
公司持续合规运营，本次增资款项将严格专用于目标公司主营业务的项目建设、
生产经营及补充流动资金。
各方对控股股东信息披露义务、项目公司股权处置限制，涉及本条款中的特
别赔偿，以及不竞争等进行了约定。
国证券监督管理部门要求的前提下，无论本次投资方此前是否曾发出置换通知、
是否曾就任何置换交易方案表示同意或拒绝、或是否曾实际参与任何置换交易，
本次投资方有权在任何时间通过向控股股东发出书面通知（“置换通知”），要
求启动以发行股份（包含可选择配套部分现金支付）及或可转债等方式购买本次
投资方持有的全部或部分目标公司股权的交易（“置换交易”）。
股权置换目标价格原则上不低于下述两者孰高者，但如因下述价格安排不满
足法律法规、证券监管机构及证券交易所的公允性要求或无法推进股权置换，各
方可另行协商：
（1）控股股东聘请的本次投资方认可且符合深圳证券交易所、证监会要求
的第三方资产评估机构评估的公司整体价值对应的价格（“评估价格”）；
（2）本次投资方的投资款加上按每年8%单利所计算的收益之和。
会议审议相关议案，此行为方构成“启动”置换交易。目标公司及控股股东将尽
最大商业努力促成本次投资者的置换交易。
若控股股东未能按期召开董事会，且该等延误超过45日，则视为控股股东严
重违约，本次投资方有权立即依据第4.2条要求其履行回购义务。
发生以下任一情形（“回购事件”）时，本次投资方有权要求控股股东以现
金方式回购其持有的全部或部分目标公司股权：
（1）目标公司或控股股东发生重大不利变化；
（2）截至2027年6月30日，目标公司未能达成如下任一目标：①晶圆月产量
达到8万片；②目标公司2027年第二季度（即4-6月）实现经营性现金流为正；
（3）截至2029年12月31日，本次投资方持有的部分或全部目标公司股权未
能成功参与置换交易（即该等股权未实际完成置换交割，包括但不限于因本次投
资方未同意交易条款、交易未获批准或交易条件未成就等任何原因）；
（4）未经本次投资方书面同意，谢刚开展与目标公司相同或类似业务，与
目标公司构成同业竞争，且未能在本次投资方规定的时间内完成整改；
（5）目标公司其他股东要求行使回购权（谢刚、控股股东自身/或其指定第
三方收购高质量基金持有目标公司股权除外）；
（6）控股股东或谢刚严重违反本协议。
回购价格为本次投资方支付的投资款本金加上按每年8%单利计算的收益
（自投资款支付日起至回购价款支付日止），扣除本次投资方已获得的任何分红。
除上述权利外，股东协议对利润分配、反稀释保护、优先认购权、转让限制、
优先购买权与共同出售权、优先清算权、最惠待遇等权利进行了约定。
本次增资完成后，目标公司董事会由7名董事组成，董事会成员由股东会任
命产生，董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。其中，民德电
子有权推举4名董事，谢刚有权推举1名董事，高质量基金有权推举1名董事，凯
联资本有权推举1名董事。董事会设董事长一人，可以设联席董事长一人。董事
长、联席董事长由董事会选举产生。
之日起生效。
六、本次增资扩股暨放弃优先认购权的原因和对公司的影响
本次增资符合广芯微电子的整体战略发展规划，有助于优化广芯微电子资产
负债结构，补充经营发展所需资金；广芯微电子目前处于良性扩产阶段，本次增
资有助于其稳健提升产能规模，增强广芯微电子在晶圆代工领域的市场竞争力，
符合公司及广芯微电子的长期战略发展目标。
本次增资公司放弃优先认购权，增资后公司仍为广芯微电子第一大股东，且
根据广芯微电子公司章程规定及内部治理制度的约定，广芯微电子董事会 7 名董
事中有 4 名董事由公司委派，公司仍能够对广芯微电子实施控制，广芯微电子继
续作为本公司合并财务报表范围内的控股子公司，本次增资不会导致公司合并报
表范围发生变更。本次交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，不会对公司的经营产生重大影响。
七、董事会意见
票、弃权 0 票，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认购权的议案》。
董事会认为：本次增资符合广芯微电子的整体战略发展规划，有助于补充广
芯微电子经营发展所需资金，提升产能规模，增强广芯微电子在晶圆代工领域的
市场竞争力，促进其稳健发展，符合公司及广芯微电子的长期战略发展目标。公
司本次放弃广芯微电子的优先认购权是基于公司整体战略规划，结合广芯微电子
自身发展需要和资本运作规划的综合考虑。本次增资完成后，广芯微电子仍为公
司合并报表范围内的子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不
会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股
东利益的情形。
八、风险提示
（一）交易不能按期顺利进行的风险
本次增资的交割等相关事项尚在办理，且需在工商管理部门等进行登记备案，
相关事项的办理以有权部门的审批意见为准，本次交易实施尚存在不确定性。
（二）股权现金回购的风险
由于本次交易中投资方享有股权置换权、回购权等权利，若后续股权置换交
易未按期进行，或目标公司经营情况发生重大变化等触发回购情形，则公司需以
现金回购投资人所持广芯微电子股权。公司将密切关注协议履行情况及目标公司
业务进展，并及时履行信息披露义务。
（三）目标公司经营风险
广芯微电子目前处于产能爬坡阶段，未来的成长确定性相对较高，但由于晶
圆代工属于资金密集型行业，前期固定资产建设规模较大，产生的折旧费用较高；
加之广芯微电子目前处于产能爬坡阶段，产能未完全释放，单位固定成本较高，
导致广芯微电子尚处于亏损状态。若未来广芯微电子受宏观环境发生重大不利变
化、行业竞争加剧、下游市场不及预期等因素的影响，主要产品的产销率或价格
出现较大幅度下降等情况，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。公司将
加强对广芯微电子的管理，有效配置资源，促进广芯微电子业务经营稳定发展，
以控制相关风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
特此公告。
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